Agenda 1. Definition des CG 1.1. Der Aufbau des CG 16/04/2017 Agenda 1. Definition des CG 1.1. Der Aufbau des CG 1.2. Das Principal-Agent Problem 2. Ausgewählte CG Mechanismen 2.1. Der Aufsichtsrat und Vorstand (das Direktorenboard) 2.2. Das Entlohnungssystem 2.3. Die Großaktionäre 2.4. Die Prüfung durch Finanzinstitutionen 2.5. Das Fremdkapital 2.6. Der Wettbewerb 3. Der Markt für Unternehmenskontrolle 3.1. Feindliche Übernahmen 3.2. Die disziplingebende Instanz 3.3. Die Effektivität 4. Fazit Folie 1

Die Definition des CG „Der Themenkomplex des Corporate Governance beschäftigt sich heute mit der Verantwortlichkeit und der Überwachung des Managements von Aktiengesellschaften sowie den Mechanismen, die sicherstellen sollen, daß das Management fundiere Entscheidungen trifft und in Übereinstimmung mit den Interessen der Aktionäre handelt.“ Quelle: Feddersen, Hommelhoff, Schneider (1996) Corporate Governance befaßt sich mit den Möglichkeiten der Investoren, die Manager dazu zu bringen, bestmöglichst ihre Interessen zu vertreten. Quelle: Steiger (2000)

16/04/2017 Die Definition des CG Corporate Governance kann als ein dynamischer Mechanismus beschrieben werden, durch welchen die Interessen ver- schiedenster Parteien, wie Manager, Mitglieder des Aufsichtsrats, Arbeitnehmer, Aktionäre vertreten und in Interaktion gesetzt werden. Quelle: Fukao (1995) Corporate Governance beinhaltet alle Rechte, Funktionen und Pflichten der Unternehmensführung, der Aktionäre, Arbeitnehmer und Anteilseigner - sprich aller Personen, die durch entsprechende Entscheidungen der Firma Gewinne bzw. Verluste machen. Quelle: Holzer, Makowski (1997) Folie 2

Der Aufbau des CG Notwendigkeit des CG Schutzregelungen 16/04/2017 Der Aufbau des CG Schutzregelungen Eigentumsrechte Sanktionsmechanismen Kontrollmechanismen Notwendigkeit des CG Schutzmechanismus für spezifische Humankapital- investitionen Quelle: Eigene Darstellung Folie 3

Das Pricipal-Agent Problem 16/04/2017 Das Pricipal-Agent Problem Kennzeichen des Problems: Interessenkonflikte Managerverhalten bei nicht beobachtbarer Leistung Konflikte innerhalb der hierarchischen Stellung Wesen des Problems: Trennung zwischen Eigentum und Verfügungsmacht Daher: Vertrag zwischen den Parteien Manager mit beträchtlichen residualen Kontroll- rechten und Ermessensspielraum Folie 4

CG Mechanismen: Der Aufsichtsrat und Vorstand (das Direktorenboard) 16/04/2017 CG Mechanismen: Der Aufsichtsrat und Vorstand (das Direktorenboard) Direktorenboard (vergleichbar mit Aufsichtsrat und Vorstand) als wichtigster interner Kontroll-mechanismus Boardmitglieder werden von Aktionären gewählt Das Board hat faktische Macht den CEO zu entlassen und Unternehmensprojekte zu blockieren Kontrolle des Boards über Managerverhalten in der Praxis jedoch nicht erfolgreich Folie 5

CG Mechanismen: Das Entlohnungs-system 16/04/2017 CG Mechanismen: Das Entlohnungs-system Setzen wertsteigender Anreize durch: Leistungsbezogene Prämien Lohnerhöhungen Direktbeteiligung an der Firma Leistungsbezogene Kündigung Aber: Keine Studie liefert stichhaltige Beweise für Effektivität der Anreize über Entlohnungsverträge Folie 6

CG Mechanismen:Die Großaktionäre 16/04/2017 CG Mechanismen:Die Großaktionäre ? Positive Korrelation zwischen Wertsteigerung eines Unternehmens und der Beteiligung von Großaktionären? Großaktionäre besitzen mit 51% die totale Kontrolle Großaktionäre sind mit einem abgeschwächten Agency Problem konfrontiert Großaktionäre haben ein Interesse am Kontrollieren des Managements Folie 7

CG Mechanismen: Die Prüfung durch Finanzinstitutionen 16/04/2017 CG Mechanismen: Die Prüfung durch Finanzinstitutionen Stark ausgeprägte Beziehungen zwischen Bank und Unternehmen in Deutschland und Japan Hohe Beteiligungen an den Firmen, die sie finanzieren Daher besitzen sie auch die entsprechenden Kontrollrechte Intensität der Einmischung ist abhängig von der Leistung des Unternehmens Bank Firma Folie 8

CG Mechanismen: Das Fremdkapital 16/04/2017 CG Mechanismen: Das Fremdkapital ? Fremdkapital als ein Mittel zur Disziplinierung der Manager? Finanzierende „Hausbanken“ und die vollständige Kontrolle bei Zahlungsausfall Verstärkung der Machtstellung durch Eigenkapitalanteile und Entscheidungshoheit über künftige Kreditvergabe ? LBOs – eine Antwort auf das Agencyproblem? LBOs sind effiziente Organisationen,da... ...die alten Aktionäre meistens aufgekauft werden ...daher zukünftige Steigerung der Profite zu erwarten ist Folie 9

CG Mechanismen: Der Wettbewerb 16/04/2017 CG Mechanismen: Der Wettbewerb Wettbewerb regelt Corporate Governance ? Folie 10

CG Mechanismen: Der Markt für Unternehmenskontrolle 16/04/2017 CG Mechanismen: Der Markt für Unternehmenskontrolle Stimmrecht = Recht an Beschlüssen der Haupt- versammlung mitzuwirken Aktiver Markt für Unternehmenskontrolle essentiell für effizientes operieren von kapitalistischen Wirtschaften Markt für Unternehmenskontrolle funktioniert in drei Weisen: Kampf um Stimmrechtsvollmachten Freundliche Fusionen Feindliche Übernahmen Folie 11

Feindliche Übernahmen 16/04/2017 Feindliche Übernahmen Übernahmen treten auf, wenn sich Erwerbender und Erworbener nicht einig sind Wo andere Kontrollen (z.B. interne Kontrollmechanismen) versagt haben, können feindliche Übernahmen erfolgreich Angst vor solchen disziplinarischen Übernahmen treibt Manager dazu, die Wünsche der Aktionäre zu berücksichtigen. Allerdings sind feindliche Übernahmen in Deutschland und Japan sehr viel seltener als in USA oder GB Folie 12

Feindliche Übernahmen: Disziplin-gebende Instanz 16/04/2017 Feindliche Übernahmen: Disziplin-gebende Instanz Effektivster Weg der Aktionäre, sich von nicht wertmaximierenden Managern zu trennen Bieter verhandelt direkt mit den Zielaktionären anstatt mit ihrem Management Bieter der die erforderlichen Stimmen erhält übernimmt die Kontrolle entläßt die amtierenden Manager steigert in den meisten Fällen das Fremdkapital reduziert die Angestellten, strafft die Managerverträge verkauft Firmenteile Folie 13

Feindliche Übernahmen: Disziplin-gebende Instanz 16/04/2017 Feindliche Übernahmen: Disziplin-gebende Instanz Gewinnzuwächse aus den oben genannten Maßnahmen aber auch Abfindungen (golden parachutes) für Manager der Zielfirma Abfindungen steigern die Übernahmekosten und können potentielle Bieter abschrecken Folie14

Feindliche Übernahmen: Die Effektivität 16/04/2017 Feindliche Übernahmen: Die Effektivität Verbesserung der Effizienz nicht nachgewiesen „Free-Rider-Problem“ als Begleiterscheinung eines erfolgreichen Übernahmeangebots Kernpunkt dabei: Möglichkeit der Kleinaktionäre (Zielfirma) Tenderangebote abzulehnen wegen erwarteten Kurs- steigerungen nach Übernahme Abwarten, da nur der erste Bieter Such- und Informationskosten aufbringen muß Folie 15

Feindliche Übernahmen: Die Effektivität Lösungsvorschläge des Free-Rider-Problems: Bieter kann einen Teil des Wertes umleiten Gewinne müssen nicht mit nichtanbietenden Aktionären geteilt werden Diese haben folglich einen Anreiz anzubieten Bieter hält bereits vor Abgabe seines Angebots einen Anteil an dem zu übernehmenden Unternehmen Er muß in diesem Fall den Aktionären einen Preis in Höhe des antizipierten Aktienkurses bieten Allerdings steigen die gehaltenen Aktien des Bieters ebenfalls an Folie16

Feindliche Übernahmen: Die Effektivität Folie 17

Fazit Folie18