Europäisches Unternehmensrecht Europäische Aktiengesellschaft Übernahmerichtlinie Internationale Rechnungslegungsstandards Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Europa-AG Idee Rechtsgrundlagen Gründung Organisation Mitbestimmung Umsetzung Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Europa-AG Idee weitgehend einheitlich ausgerichtete europäische Kapitalgesellschaft Option, kein Zwang Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Europa-AG Rechtsgrundlagen Gemeinschaftsrecht (Statut-VO; Mitbestimmungs-RL) Mitgliedstaatliches nationales Recht (Sitzstaat) Gesellschafts-individuelles Satzungsrecht Konsequenz: nationale AG im europäischen Gewand Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Europa-AG Gründung Sitzwahl Sitzfestlegung (Hauptverwaltung) Sitzverlegung (ohne Auflösung und Neugründung der SE) Fazit: „Wettbewerb der Rechtsordnungen“ Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Europa-AG Gründung - Mindestkapital: 120.000 Euro - Obligatorische Mehrstaatlichkeit - keine Alleingründung durch nat. Person - Gründungsformspezifischer Zugang für einzelne Gründungsformen (AG; z.T. GmbH) Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Europa-AG Gründung - Gründungsformen („numerus clausus“) (1) Verschmelzungs-SE (2) Holding-SE (3) Gemeinschafts-SE (4) Umwandlungs-SE (5) derivativ: Tochter-SE Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Europa-AG Organisation Unternehmenswahlrecht (besteht unabhängig davon, ob SE der Mitbestimmung unterliegt): Dualistisches System Monistisches System Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Europa-AG Mitbestimmung Grundprinzip: Schutz erworbener Rechte Ausgestaltung: Vorrang der Verhandlung Auffangregelung Beteiligte: Leitungsorgan; besonderes Verhandlungsgremium der AN Regeln nachteilig für deutsche Gesellschaften Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Europa-AG Nutzer Kapitalmarktorientierte Global Player Mindestkapital 120.000 Euro Grundsatz der Satzungsstrenge Beratungsaufwand Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Europa-AG Nutzer Konsequenz für KMUs: Europäische Privatgesellschaft schaffen Mindestkapital höchstens 50.000 Euro Gestaltungsfreiheit Mitbestimmungsfreiheit Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Europa-AG Umsetzung Deutsches Artikelgesetz (Gesellschaftsrecht, Mitbestimmung, Steuerrecht) Zeithorizont Diskussionsentwurf 2. Jahreshälfte 2002 Regierungsentwurf 2003 Inkrafttreten 2004 Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Idee Historie Verteidigungsmaßnahmen Aktiensonderrechte Umsetzung Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Idee gleiche Ausgangsbedingungen für Übernahmeangebote (Teil des integrierten EU-Kapitalmarktes): „level playing field“ Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Idee Derzeit: unterschiedliche Strukturen in der EU vor Angebot: Doppel- und Mehrfachstimmrechte; besondere Kontrollrechte nach Angebot: Verteidigungsmaßnahmen Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Historie Gescheiterte RL im EP Juni 2001 Deutsches WpÜG Januar 2002 EU-Expertenvotum Februar 2002 Über Erfolg eines Übernahmeangebots entscheidet Aktionär und nicht Verwaltung Aktiensonderrechte entfalten im Übernahmefall keine Sperrwirkung, bleiben aber ansonsten zulässig Neuer RL-Vorschlag Sommer 2002 Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Verteidigungsmaßnahmen nach „altem“ und (voraussichtlich) „neuem“ RL-Entwurf: Neutralitätspflicht, bzw. besser: Vereitelungsverbot Ausnahme: Suche nach weiterem Bieter Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Verteidigungsmaßnahmen nach WpÜG Grundsatz: Vereitelungsverbot Ausnahmen: Suche nach weiterem Bieter Handlungen, die unter Hinwegdenken des Angebots zulässig gewesen wären (Sorgfalt des ordentlichen Geschäftsleiters) Handlungen, denen der AR vorab zugestimmt hat Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Verteidigungsmaßnahmen nach WpÜG Vorratsbeschlüsse Wirksam: 18 Monate Inhalt: „der Art nach“ bestimmte Maßnahmen Konsequenz: Zurückfahren der Verteidigungsmaßnahmen im WpÜG! Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Aktiensonderrechte „Durchbruchregel“ (Konkrete Ausgestaltung noch offen): Schwelle: Bieter muss mind. x (Experten: 75) % des Gesellschaftskapitals erwerben, um Aktiensonderrechte auszuhebeln Ausnahmeregel für bestehende Aktiensonderrechte Ausnahmeregel für sensible Branchen Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Übernahmerichtlinie Umsetzung (voraussichtlich): bis 01.01.2005 in nationales Recht Sonderklausel für Anwendung der Neutralitätspflicht: Aussetzungsmöglichkeit bis 01.01.2008 Anwendungsbericht 2010 Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Internationale Rechnungslegungsstandards Idee Rechtsgrundlage Anerkennung Durchsetzung Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Internationale Rechnungslegungsstandards Idee Vergleichbarkeit der Abschlüsse International Accounting Standards (IAS) oder US-Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP)? EU-Kommission: IAS global, US-GAAP regional EU kann Entstehung von US-GAAP nicht beeinflussen Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Internationale Rechnungslegungsstandards Rechtsgrundlage EU-VO zur Anwendung internationaler Rechnungslegungsgrundsätze IAS ab 2005 zwingend für kapitalmarktorientierte Konzernabschlüsse für übrige Konzernabschlüsse und Einzelabschluss: Wahlrecht der Mitgliedstaaten Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Internationale Rechnungslegungsstandards Rechtsgrundlage Anerkennung der IAS („endorsement“) Durchsetzung der IAS („enforcement“) Friedemann Götting

Endorsement (Anerkennung der IAS durch EU) IAS - Standard European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) Empfehlung Europäische Kommission Vorschlag Überleitung IAS-Standard Zurückweisung IAS-Standard Accounting Regulatory Committee (ARC) Zustimmung Ablehnung Europäische Kommission Ablehnung Zustimmung Neuer Vorschlag Überleitung IAS-Standard Zurückweisung IAS-Standard EU - Rat Überleitung IAS-Standard nein Ablehnung: Form: qualifizierte Mehrheit Frist: 2 Monate ? nein Zurückweisung IAS-Standard Zurückweisung IAS-Standard ja Überleitung IAS-Standard Friedemann Götting ja

Enforcement (Durchsetzung der IAS) intern extern Aufsichtsrat, Abschlussprüfer Modell 1 staatlich z.B. SEC (USA) Modell 2 privatwirt-schaftlich z.B. FRRP (UK) Modell 3 „Misch-modell“ Friedemann Götting

EU-Unternehmensrecht Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Kontakt: Dr. Friedemann Götting e-mail: goetting.friedemann@bruessel.dihk.de phone: ++32.2.286.1620 Friedemann Götting