Die neue GmbH STV Sektion Ostschweiz Jubiläum 2007 Christof Truniger, Dr. iur., LL.M. Ducksch & Truniger Rechtsanwälte

Die neue GmbH Entstehung / Gründung Vermögensverhältnisse / Stammkapital Innenverhältnis Aussenverhältnis Beendigung der Gesellschaft / Ausscheiden eines Gesellschafters Die Revision nach neuem Recht Übergangsrecht

Die neue GmbH; Entstehung / Gründung Mindestens 2 Gesellschafter Art. 775 Abs. 1 aOR Stammkapital beträgt min. CHF 20‘000 max. 2 Mio. Art. 773 aOR Mindestnennwert CHF 1‘000 Art. 774 aOR Eine Stammeinlage Art. 774 Abs. 2 aOR Übertragung bedingt öffentliche Beurkundung Art. 791 Abs. 4 aOR Konstitutiver Eintrag im Anteilbuch Art. 791 Abs. 1 aOR Einpersonengesellschaft Art. 775 OR Aufhebung der Obergrenze Art. 773 OR Mindestnennwert CHF 100 Art. 774 OR Besitz mehrerer Stammanteile Art. 772 Abs. 2 OR Übertragung bedingt einfache Schriftlichkeit Art. 785 Abs. 1 OR Deklarativer Eintrag im Anteilbuch Art. 786 Abs. 1 OR

Die neue GmbH; Entstehung / Gründung Jährliche Meldung ans Handelsregister Art. 790 Abs. 2 aOR Pflicht zur Liberierung von 50 % Art. 774 Abs. 2 aOR Beschränkte Haftung des Gesellschafters Art. 802 aOR Eintrag ins Handelsregister; Meldepflicht entfällt Art. 790 OR Pflicht zur vollständigen Liberierung Art. 777c OR Keine Haftung des Gesellschafters für die Liberierung Art. 794 OR

Die neue GmbH; Vermögensverhältnisse / Stammkapital Kapitalerhöhung; Einstimmigkeit Art. 786 i.V.m. 779 aOR; Bezugsrecht Art. 787 aOR Kapitalherabsetzung Art. 788 aOR Keine spezifischen Bestimmungen betreffend den Schutz des Stammkapitals Kapitalerhöhung; qualifiziere Mehrheit Art. 781 OR; Ein-schränkung des Bezugsrechts ist nur in engen Grenzen möglich Art. 781 Abs. 5 OR; Verweis auf das Aktienrecht Art. 781 OR Tieferes min. Stammkapital bzw. min. Stammanteil bei Sanierung Art. 774 OR; Einführung der deklarativen Herabsetzung Art. 782 OR Schutzvorschriften betreffend Verbot der Rückzahlung des Stammkapitals Art. 777c

Die neue GmbH; Innenverhältnis Übertragung durch Gesetz erschwert (Zustimmung; Form; etc.) Art. 791 aOR Strenge Treuepflicht und Konkurrenzverbot Art. 818 f. aOR Keine klare Kompetenzordnung Recht und Pflicht zur Geschäftsführung Art. 811 aOR Flexiblere Ausgestaltung der Vinkulierung Art. 786 OR Flexiblere Ausgestaltung der Treuepflicht Art. 803, Art. 812 bzw. Art. 818 OR Klare Kompetenzordnung Art. 804, Art. 810, Art. 818 i.V.m. Art. 728a OR; Genehmigung Art. 811 OR; Vetorecht Art. 807 OR Flexiblere Ausgestaltung der Geschäftsführung Art. 809 OR

Die neue GmbH; Innenverhältnis Umfassende statutarische Nebenleistungspflichten Art. 777 aOR Fakultative Revisionsstelle Art. 819 Abs. 2 aOR Keine allgemeine Regel betreffend Mängel in der Organisation Inhaltliche Einschränkung von Nebenleistungspflichten Die GmbH ist grundsätzlich der Revisionspflicht unterstellt Art. 818 OR Organisationsmängel werden geahndet Art. 819 OR

Die neue GmbH; Aussenverhältnis Gemeinsame Vertretung der Gesellschaft Art. 811 aOR Subsidiäre beschränkte Haftung der Gesellschafter Art. 802 aOR Nachschusspflicht Art. 803 aOR Jährliche Meldepflicht der Gesellschafter beim Handelsregister Art. 790 Abs. 2 aOR Jeder Geschäftsführer ist zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt Art. 814 OR Verzicht auf die subsidiäre Haftung der Gesellschafter Art. 794 OR Umfassende Regelung der Nachschusspflicht Art. 795 OR Aufhebung der jährlichen Meldepflicht

Die neue GmbH; Beendigung / Ausscheiden Austritt und Ausschluss Art. 822 aOR Anspruch auf Abfindung zum wirklichen Wert Art. 825 OR Umfassende Regelung der Abwicklung Art. 825a OR Anschlussaustritt Art. 822a OR Ausschlussrecht der Gesellschafterversammlung Art. 823 OR

Die neue GmbH; die Revision Fakultative Revisionsstelle Art. 819 Abs. 2 aOR GmbH ist der Revisionspflicht unterstellt Art. 818 i.V.m. 727 OR Wirtschaftlich bedeutende Gesellschaften – ordentliche Revision durch Revisions-experten Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR Andere Gesellschaften – beschränkte Revision durch zugelassenen Revisor Art. 727a OR Möglichkeit auf beschränkte Revision zu verzichten Art. 727a Abs. 2 OR Das Recht eine ordentliche Revision zu verlangen Art. 727 Abs. 2 und Art. 818 Abs. 2 OR

Die neue GmbH; die Revision Fakultative Revisionsstelle Art. 819 Abs. 2 aOR Befähigung Art. 727b f. OR i.V.m. Art. 4 RAG Unabhängigkeit bei der ordentlichen Revision Art. 728 OR; bei der eingeschränkten Revision Art. 729 OR Aufgaben bei der ordentlichen Revision Art. 728a OR Aufgaben bei der eingeschränkten Revision Art. 729a OR

Die neue GmbH; Übergangsrecht Grundsätze: Sofortige Geltung des neuen Rechts Zweijährige Übergangsfrist Materielle Bestimmungen: Vollständige Liberierung Eigene Stammanteile Nachschusspflicht Nebenleistungspflichten Revision Beschlussfassung