„Einführung in Governance, Risk und Compliance“ Integrierbares Compliance-Managementsystem mit Governance Risk and Compliance (GRC): Hinweisgebersystem / Ombudsmannsystem

Lernziele dieser Folge! Ziel dieser Folge ist, dass Sie im Anschluss mit eigenen Worten erklären können, was ein „Hinweisgeber- / Ombudsmannsystem“ ist und welchen Mehrwert es für Unternehmen und Mitarbeiter darstellt!

Einführung in GRC: Hinweisgeber- / Ombudsmannsystem   Integriertes „Kombi-Managementsystem on demand“ (z. B. QM-, Risk-, Compliance-, CSR-, etc.-Managementsystem)   Integrierbares Compliance- Managementsystem (CMS)   Hinweisgeber- /Ombudsmannsystem (als Einzelkomponente eines CMS)

Einführung in GRC: Hinweisgeber- / Ombudsmannsystem […] Die resolute Altenpflegerin prangerte die Zustände in einem Berliner Pflegeheim an. […]2005 wurde die zweifache Mutter fristlos entlassen. […] der Europäische Gerichtshof für Menschenrechte (EGMR) in Straßburg: Die Meinungsfreiheit der Pflegerin wurde verletzt […]! Einleitungsfall 1

Einführung in GRC: Hinweisgeber- / Ombudsmannsystem Einleitungsfall 2: Problem: Eine Situation mit Gefährdungscharakter ist intern bekannt oder wird vermutet! Eine bloße Information des Vorgesetzten oder der Geschäftsleitung enthaftet den Mitarbeiter nur, wenn diese dann zuverlässig zur Schadensvermeidung tätig werden.

Einführung in GRC: Hinweisgeber- / Ombudsmannsystem Einleitungsfälle: Lösung: Ein vernünftig gelebtes Ombudsmann-System! Besorgte Mitarbeiter haben eine Anlaufstelle, eine Meldung dürfte enthaftend wirken (auch bei Anonymität), der Vorgang bleibt (je nach Schwere) unternehmensintern.

Hinweisgebersysteme / Whistleblowing Systems Externe / External Interne / Internal Externe Call-Center/ External Call-Center Internet basierte Systeme / Internet based systems Ombudsmann / Ombudsman

Definitionen Achtung! „Begrifflichkeitswirrwarr“! Keine klare gesetzliche Vorgaben! (Compliance-) Ombudsmannsystem ist keine(!) Verbraucher- Schlichtungsstelle!

Hinweisgebersysteme / Whistleblowing Systems Interne / Internal Hinweisgebersysteme / Whistleblowing Systems Adressaten der Meldung: Z. B. Vorgesetzter, Chief Compliance Officer, Leitung Revision, Rechtsabteilung,Personalabteilung, Betriebsrat, etc. Nachteil: Vertraulichkeit / Anonymität nicht gewährleistet!

Externe / External Hinweisgeber Hinweisgebersysteme / Whistleblowing Systems Externe Call-Center/ External Call-Center Internet basierte Systeme / Internet based systems Ombudsmann / Ombudsman Hinweisgeber Vorteil: Vertraulichkeit / Anonymität gewährleistet! Adressaten der Meldung:

Wem steht ein Hinweisgebersystem/Ombudsmannsystem zur Verfügung? Arbeitnehmern eines Unternehmens, sowie optional dessen Lieferanten/Kunden und sonstigen interessierten Parteien („Interested Parties")

Was können die Genannten dem Ombudsmann mitteilen? Straftaten und Ordnungswidrigkeiten Verstöße gegen interne Regelungen und Verhaltenskodizes Allgemeine Beschwerden? Fragen zu Compliance („help desk“ Funktion)

Was ist das Besondere am Ombudsmann? Objektiver Ansprechpartner Keinen Weisungen durch das Unternehmen unterworfen (aufgrund berufsrechtlicher Verschwiegenheitsverpflichtung als zugelassener Rechtsanwalt) die Anonymität der Hinweisgeber gewährleistend Was ist das Besondere am Ombudsmann?

berät (auch anonym) bei Verdachtsmomenten und Gefährdungssituationen. ist Anlaufstelle für besorgte Hinweisgeber (vgl. Einleitungsfälle) Der Ombudsmann Wichtiger Beitrag zu einer rechtssicheren Organisation und Korruptionsbekämpfung!

Revision Controlling etc… Durch die Wahrung der Anonymität als „Früherkennungs“-Funktion ist ein Hinweisgeber- / Ombudsmannsystem meist effektiver als:

nur in bestimmten Branchen (z.B. Versicherungs- und Finanzbranche)! Eine allgemeine rechtlich verbindliche Pflicht zur Einrichtung eines Ombudsmann-Systems besteht – zumindest im deutschen Recht – nur in bestimmten Branchen (z.B. Versicherungs- und Finanzbranche)!

Es findet sich von Jahr zu Jahr vermehrt die Ansicht, dass es bereits zum „Anerkannten Stand von Wissenschaft und Praxis“ gehöre, ein Hinweisgebersystem vorzuhalten. Damit gehöre dies auch zu den Pflichten eines gewissenhaften Unternehmers und der Ermessenspielraum, ob so ein System vorzuhalten ist, reduziere sich stark.

Folgenden Standards empfehlen/fordern die Einrichtung eines Ombudsmann-Systems: ISO 19600:2014 ISO 37001:2017 UK Bribery Act 2010 USA Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) 1977

1. Rahmenvertrag / Projektvertrag Ombudsmannsystem 2. Beschluss über die Implementierung durch die Geschäftsführung 3. Prozessablauf für Anfragen und Bearbeitung 4. Telekommunikative Einrichtungen 5. FAQ (Frequently Asked Questions) in Bezug auf das Ombudsmannsystem 6.“Handbuch“ Ombudsmannsystem etc.

(u.a.) implementierte / wirksame Prozessabläufe, damit sich alle angesprochenen Personenkreise unter Nutzung verschiedenster Kommunikationsmittel (E- Mail, Telefax, Telefon) auch anonym an den Ombudsmann (z.B. externer Rechtsanwalt) wenden können.

Eine persönlich und fachlich geeignete Person! Wie bei allen Delegationen von Aufgaben: Eine persönlich und fachlich geeignete Person! Bisher keine gesetzliche Regelung!

Zugelassener Rechtsanwalt / Rechtsanwältin mit „backoffice“ Gute Kenntnisse im Strafrecht, Strafprozessrecht, Zivilrecht, Arbeitsrecht, Datenschutzrecht, Wirtschaftsrecht und in unternehmensspezifischen Rechtsbereichen Vertraut mit Abläufen in Wirtschaftsunternehmen Vertraut mit unternehmensinternen Recherchen (internal investigation) Vertraut mit kriminalistischen Methoden der Ermittlungsbehörden Erfahrung im Umgang mit Staatsanwaltschaft, Polizei, Zoll Erfahrungen im Compliance-Bereich Aus der Literatur:

Das Hinweisgeber- / Ombudsmannsystem 1. ist Teil eines Compliance-Managementsystem! 2. ist Anlaufstelle für besorgte Hinweisgeber! 3. kann sowohl intern als auch extern eingerichtet werden! 4. kann als elektronisches, als persönliches oder kombiniert eingerichtet werden! 5. Steht idealerweise allen „interested parties“ zur Verfügung! 6. ist anonymitätswahrend, falls der Ombudsmann eine externer zugelassener Anwalt ist! 7. kann enthaftend für den Hinweisgeber wirken! Fazit: Es ist ein wichtiger Beitrag zu einer rechtssicheren Organisation und Korruptionsbekämpfung !