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Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Beteiligungs-Controlling unter besonderer Berücksichtigung von M&A Prozessen 13.-14. Jänner 2006.

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1 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Beteiligungs-Controlling unter besonderer Berücksichtigung von M&A Prozessen Jänner 2006

2 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Erwerb eines Übungszeugnisses * Kurzer Test am Ende der LV (Inhalt ausschließlich aus LV) oder *Seminararbeit (ca. 10 Seiten; Themengebiet aus LV nach Vereinbarung)

3 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Controlling von M&A-Prozessen (1)Phasen des M&A-Prozesses (2)Due Diligence-Review (3)Unternehmensbewertung (4)Post Merger Integration

4 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Teil (1) Phasen des M&A-Prozesses

5 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Phasen des M & A - Prozesses Pre- Post- Merger Strategiefindung Identifikation M&A-Objekt Due Diligence Bewertung Closing Integration Konsolidierung Evaluierung (Reporting)

6 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Transaktionsphasen DurchführungIntegrationBewertungStrategie Letter of Intent Completion/Closing Pre-bid Alternativensuche Bewertung Target-Auswahl Vorgehensweise Grundsatzbedingungen Strategieentwicklung Pre-completion Confidentiality Agreement Due Diligence Review Acquisition Structuring Vertragserrichtung Post-completion Post-Aquisition Structuring Integration

7 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Warum sind M&A-Prozesse besonders riskant ? Meist in Relation zur Unternehmenssubstanz (EK, Ertragswert) hohe Transaktionskosten Integration fremder Unternehmenskultur meist schwieriger als erwartet M&A-Kosten werden tendenziell unterschätzt, realisierbare Synergien meist überschätzt Übernahme unerwünschter Risken (Haftungen, Umwelt, etc.)

8 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Besondere Risken von M & A-Prozessen Haftungsrisken gegenüber Eigentümer (Organhaftung) In der Due Diligence nicht erkannte Verbindlichkeiten/Haftungen/sonstige Risken (Beispiel: Asbestrisiko RHI) Steuerrisiko Liquiditätsrisken (v.a. bei leveraged buy-outs) Negative Kunden-/Marktreaktionen auf M&A Personalrisiko (unerwünschte Fluktuation) Risiko schlecht organisierter M&A-Prozesse (hohe Merger-Kosten, nicht realisierte Synergien)

9 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 M & A - Typen Bezüglich Finanzierungsformen: –Asset Deals –Share Deals –Buy out, leveraged buy out Bezüglich strategischer Intention –Wachstum durch Integration von Wettbewerbern – Wachstum durch Diversifikation –Finanzbeteiligung –Mischformen

10 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Transaktionsablauf Interessensuche durch Target / Targetsuche durch Interessenten Profile Vertraulichkeits-Vereinbarung Information Memorandunm Letter of Intent / Indicative Bid Due Diligence / Data Room/Clean Room (zeitlich und personell begrenzter Zutritt zu Due Diligence-Unterlagen) Vertragsverhandlung / Binding Offer Signing Postreview, Aufschiebende Bedingungen Closing

11 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Arten von LOI (letter of intent) Binding LOI: –Verpflichtung zur Transaktion –Alle wesentlichen Vertragsbestandteile enthalten und materielle Punkte festgelegt –ev. Klar definierte auflösende/aufschiebende Bedingungen Non binding LOI: –Keine Verpflichtung zur Transaktion –Alle wesentlichen Vertragsbestandteile enthalten, aber nicht festgelegt –Vorbehalte

12 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Rechtswirkung des LOI Binding LOI: –Entspricht Vertrag –Bei Verletzung: Schadenersatz, Vertragsstrafen –Klage auf Erfüllung möglich Non binding LOI: –Keine Klage auf Erfüllung möglich –Culpa in Contrahendo (sehr eingeschränkter Schadenersatz) bei Verletzung

13 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Inhalt des Letters of Intent Festhalten Gesprächsstand Festhalten Due Diligence-Procedere Geheimhaltung Exklusivität Preis (indicative offer, binding offer) Vertragsstruktur (vgl. Vorvertrag) Vertragsstrafe Bedingungen und Vorbehalte (zB. Finanzierungsvorbehalt, Gremienvorbehalte)

14 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Risken des Letter of Intent Culpa in contrahendo Geheimnisbruch Festlegen mancher Spielregeln (anwendbares Recht, Streitbeilegungsmechanismus; Sprache) § 82(6) BörseG (ad hoc Publizität) § 5 ÜbernahmeG § 109(1) Ziff.7 ArbVG Unternehmensinterne Publizität

15 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Synergien Vorsicht vor Überschätzung Nur kurz- bis mittelfristig realisierbare Synergien in Preisfindung einfließen lassen Kosten zur Realisierung der Synergien berücksichtigen (Integrationskosten) Nur berücksichtigen, wenn Umsetzung auch tatsächlich unter Kapazitätsgesichtspunkten möglich ist

16 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Auswirkungen auf Stakeholders –Eigentümer: Eigenkapital, EBIT, EPS,... –Mitarbeiter: Personalabbau, Arbeitsverträge (Änderungs- kündigungen, Standorte, Betriebsverein- barungen) –Kunden: Marktanteil vor/nach Konzentration Achtung: stark steigender Marktanteil durch Akquisition kann zu negativen Kundenreaktionen führen (Bsp.: BA - CA) –Lieferanten: Steigendes Einkaufspotential Achtung: Nutzen höherer Nachfragemacht nicht überschätzen

17 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Rolle des Controlling im M&A - Prozess Datenaufbereitung und Analyse Grundlagen für Bewertungsmethoden Risikoanalyse Risikomanagement Post-Merger Reporting

18 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Datenaufbereitung für Merger-Planung Konsolidierungsplanung Cash Flow-Planung Synergieplanung Planung Merger-Kosten

19 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003

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23 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Konzernkonsolidierung schematisches Beispiel - Kapitalkonsolidierung (aktivischer Unterschiedsbetrag (Firmenwert)) Mutter AG Tochter AG Vermögen 100 EK 40 Vermögen 70 EK 30 FK 60 FK 40 Kaufpreis: 50; zu 100 % fremdfinanziert (leveraged buy out ) Bilanz der Mutter nach der Akquisition Konzernbilanz Vermögen 100 EK 40 Vermögen 170 EK 40 Beteiligungen 50 FK 110 Firmenwert 20 FK 150 Firmenwert entsteht, wenn EK (Tochter) < Kaufpreis

24 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Konzernkonsolidierung Kapitalkonsolidierung –Firmenwert –passivischer Unterschiedsbetrag Ergebniskonsolidierung –Eliminierung konzerninterner Zwischengewinne Vermögenskonsolidierung –Saldierung konzerninterner Forderungen/Verbindlichkeiten

25 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Konzernkonsolidierung schematisches Beispiel - Kapitalkonsolidierung (Passivischer Unterschiedsbetrag (lucky buy)) Mutter AG Tochter AG V 100 EK 40 V 70 EK 30 FK 60 FK 40 Kaufpreis: 20; zu 100 % fremdfinanziert. Bilanz der Mutter nach Akquisition Konzernbilanz V 100 EK 40 V 170 EK 40 Beteiligung 20 FK 80 passiv. UB 10 FK 120 Passivischer Unterschiedsbetrag entsteht, wenn Kaufpreis < EK (Tochter)

26 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Betriebswirtschaftliche Logik von M&A-Prozessen + Ertragswert des akquirierten Unternehmens + Ertragswert der Synergien - Merger-Kosten > Akquisitionswert Von diesen Größen ist meist nur der Akquisitionswert bekannt !

27 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Merger - Kosten Kosten des M&A-Prozesses (Berater!) a.o. Abschreibung von nicht mehr benötigten Assets (zB. Standorte, EDV-Systeme) Neugestaltung Corporate Design Trennungskosten bei Personalabbau

28 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Drei wesentliche Bewertungsfragen 1.Ertragswert des akquirierten Unternehmens (klassische Unternehmensbewertung) 2.Identifikation und Bewertung von Synergien 3.Merger - Kosten

29 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Synergiebereiche Markt/Kunden Technologie/Produkte Prozesse/Systeme Organisationsstrukturen (klassische Synergien)

30 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Teil (2) Due Diligence Review

31 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Definition 1 Due Diligence is the process by which research is carried out on a business entity to assist in the decision-making on a transaction both prior and after that transaction has been completed

32 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Definition 2 The due diligence process carried out by companies prio to entering into a transaction is carried out because the directors have responsibility for being duly diligent (angemessen sorgfältig) prior to making a decision to spend the company`s money....

33 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Teilbereiche Due Diligence Commercial/Economical Due Diligence Financial Due Diligence Tax Due Diligence Legal Due Diligence Environmental Due Diligence Human Resources/Social Due Diligence

34 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Commercial Due Diligence Analyse und Beurteilung der Markt- und Wettbewerbssituation und der Strategie des Zielunternehmens Technologie und Produktlebenszyklus Strategische Überlegungen und mögliche Synergien beim Erwerber Analysen/Bestimmung des Transaktionswertes Parameter des Übernahmevertrages (v.a. Garantie des Verkäufers, variable Kaufpreisbestandteile)

35 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Financial Due Diligence Detaillierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Analyse des internen Kontrollsystems Analyse der Budgetierungsprozesse Ordnungsmäßigkeit der Bilanzierung Ermittlung der Vergleichbarkeit der Bewertungsansätze (v.a. Rückstellungen, non-tangible assets) Ermittlung stiller Reserven/Risken Auswirkung unterschiedlicher GAAPS (internationale Transaktionen! ) auf Bewertungsansätze

36 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Tax Due Diligence Analyse der steuerlichen Risikosituation des Zielunternehmens Erarbeitung steuerlich optimaler Transaktionsstrukturen

37 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Legal Due Diligence Analyse der rechtlichen Risikosituation des Zielunternehmens Schwerpunktsetzung je nach Zielunternehmen –Lizenzen, Patente –Produkthaftungsansprüche –Laufende Prozesse –Arbeitsrechtliche Risken

38 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Environmental Due Diligence Analyse der Umwelt - Risikoposition des Zielunternehmens je nach Branche unterschiedliche Wichtigkeit Beispiele: –Voraussetzungen für Betriebsanlagegenehmigungen –behördliche Auflagen –Altlasten (zB. Bodenkontamination)

39 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 HR Due Diligence Beschreibung der Struktur und der Funktionen des Human Resources System der Target Company Risiken im Bereich Pensionssystem Einige nicht existierende Arbeitnehmer standen auf der Payroll Kostenschätzung eines Angleichs der Entlohnungssysteme Konsequenzen, Risken und Kosten sowie die Bilanzierung des Übergangs von Arbeitsverhältnissen

40 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 HR Restrukturierung Abfertigung Kündigungsentschädigung Urlaubsersatzleistungen Zahlungen aufgrund eines Sozialplanes Pensionsabfindungen

41 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Ablauf Due Diligence Confidentiality Agreement Analyse der Due Diligence-Unterlagen im Datenraum Interviews mit dem Management Red file für zweite Runde erstellen

42 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Ergebnisse Due Diligence Identifikation von: Deal Breaker Need to Know Nice to Have Haftungen/Gewährleistungen im Vertrag Anpassung Kaufpreis Variabler Kaufpreis Equitiy Kicker Besserungsschein uä.

43 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Was ist Due Diligence nicht? keine vollständige Prüfung aller relevanten Fakten für die Kaufentscheidung keine Jahresabschlussprüfung keine Unternehmensbewertung kein Rechtsgutachten kein Ersatz für Gewährleistungen im Vertrag keine Enthaftung des Verkäufers kein Ersatz für die Prüfung von Primärquellen

44 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Due Diligence aus Sicht des akquirierten Unternehmens Problem der Informationsweitergabe an Konkurrenten Offenlegung von Problembereichen (ev. Schutz vor Gewährleistung)

45 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Ziele der Datenraumeinsicht Rasche Übersicht über alle relevanten Unternehmensfakten Erstellung einer Need to know - Liste für 2. Runde Identifikation kritischer Bereiche

46 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Unterlagen im Datenraum Jahresabschlüsse, WP-Berichte Markt-/Wettbewerbsanalysen Wichtige Verträge (Kunden, Lieferanten, Lizenzverträge, etc.) Technische Dokumentationen zu Produkt, Produktionsverfahren, Anlagen, etc.) Patente, Lizenen Management-Protokolle Interne P&L, Balance Sheet, Cash Flows Organisationscharts Personalstruktur Biographien des Top-Managements

47 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Mitglieder des Due Diligence - Teams Commercial:Interessent und Berater mit spezifischen Branchenkenntnissen Financial:Interessent und/oder Wirtschaftsprüfer Tax:Interessent und/oder Steuerberater Legal:Interessent und Rechtsanwalt Environment:Interessent und/oder Umweltexperte-Technik und/oder Umweltexperte-Recht Sonstige Spezialisten je nach Target

48 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Commercial Due Diligence(1) Analyse und Beurteilung der Markt- und Wettbewerbssituation und der Strategie des Zielunternehmens unter Einbeziehung der strategischen Überlegungen und möglicher Synergien beim Erwerber Analysen / Bestimmung des Transaktionswertes Unternehmensbewertung

49 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Commercial Due Diligence (2) Definition der Akquisitionsziele Neue Kunden Marktanteilsgewinn Economies of scale Diversifikation Know How, Lizenzen, Patente Sanierung Wettbewerbsbereinigung Standort, Marktzugang (Kundengruppe, Region) Synergien Einkaufskonditionen

50 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Commercial Due Diligence (3 ) Commercial Due Diligence ist entscheidend für Entscheidung über Akquisition und Kaufpreis Commercial Due Diligence muss Gesamtüberblick bewahren Informationen der anderen Teilbereiche sind zu analysieren, zu verdichten und zu bewerten Verbesserung der Entscheidungsgrundlagen durch Szenario-Technik Beurteilung der Plausibilität der Planungen: Achtung vor Hockey Stick

51 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Commercial Due Diligence (4) Commercial Due Diligence sollte nicht auf Target alleine beschränkt bleiben Auswirkungen der Transaktion auf Interessenten (v.a. Kunden, Lieferanten) - positiv und negativ - ebenfalls berücksichtigen Managementkapazitäten zur Transaktions- und Integrationsumsetzung sind entscheidend

52 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Commercial Due Diligence (5) Die Ergebnisse der anderen Teilbereiche fließen in die Commercial Due Diligence ein Commercial Due Diligence kann schon in sehr früher Phase beginnen, da oftmals auf externe Informationen zurückgegriffen werden kann

53 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Financial Due Diligence (1) Detaillierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Analyse des internen Kontrollsystems Analyse der Budgetierungsprozesse Ordnungsmäßigkeit der Bilanzierung Beurteilung off balance sheet - Positionen Fremdwährungsexposure (Netting Potential) Bilanzstruktur nach Akquisition (auf Holdingebene und konsolidiert)

54 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Financial Due Diligence (2) Ziele –Identifizierung von Deal Breakern –Aufzeigen vorhandener Risiken (zB Derivate, cash flow-Risiken) –Information zur Kaufpreisbestimmung –Information zur Vertragsverhandlung –Information zur Unternehmensführung nach Übernahme

55 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Vermögens- und Finanzlage Vollständigkeit der Verbindlichkeiten/Rückstellungen Werthaltigkeit der Aktiven stille Reserven außerbilanzielle Geschäfte Refinanzierung Liquidität

56 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Bilanzierung und Bewertung Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger Bilanzierung (GoB) –GoB Target –GoB Interessent Bei Cross Border Mergers: z.T. erhebliche Abweichungen der Bewertungsmethoden (lokales GAAP)

57 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Jahresabschlüsse Zumindest 3 Jahresabschlüsse sollten tief analysiert werden Trendanalysen Vergleich mit Branchenzahlen normalerweise Prüfungsberichte WP zugänglich teilweise Work Paper Review beim Wirtschaftsprüfer möglich

58 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Bilanzierung und Bewertung Unterschiede GoB Target und Interessen darstellen und Zahlen überleiten, z.B. IAS oder US-GAAP Reconciliation Einhaltung der GoB werden üblicherweise im Kaufvertrag garantiert –exakte Bestimmung und Bewertung von Ausnahmen bzw. besonderen Bewertungsansätzen (insb. Bei US-GAAP aufgrund größerer Bewertungsspielräume)

59 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Ergebnis-Analyse Analyse GuV und Cash Flow der letzten 3 Jahre ao Positionen (negativ und positiv) herausfiltern Verhältnisanalysen (einzelne GuV-Positionen in % Umsatz) Brenchmarks (Branchenvergleich liefert rasch Hinweise auf Problembereiche) steuerliche Gestionierungen Effekte aus der Gesellschaftersphäre

60 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Analyse der Pläne (1) Feststellen, ob es sich um laufende Pläne oder für das Due Diligence erstellte Pläne handelt (Achtung: bei jeder hockey stick-Planung) Erhebung des Planungssystems und der Planungsphilosophie –Top-Down vs Bottom-Up –Vorgabeplanung/realistisch/vorsichtig –Integrierte Ergebnis/Bilanz/Liquiditätsplanung

61 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Analyse der Pläne (2) Hockey-Stick Soll-Ist Vergleiche in der Vergangenheit Treffsicherheit Werden Abweichungen analysiert, Konsequenzen gezogen oder hingenommen? Konsistenz/rechnerische Richtigkeit Plausibilität

62 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Analyse der Pläne (3) Hat Zukunft etwas mit der Vergangenheit zu tun? (Ex-Post Validierung der Planung) Grundannahmen in Bezug auf Branchentrends, Inflation, Zinsentwicklung plausibel/common sense? Szenarios vorhanden?

63 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Analyse IKS (1) System-Komponenten –Management Information System –IKS ieS –EDV-Umgebung –Interne Revision

64 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Analyse IKS (2) Management Information System –Analyse des MIS vorziehen, da hier normalerweise Daten in größter Verdichtung vorliegen (top-down approach) Fragen zum MIS –Eignung des MIS zur Steuerung des Unternehmens –Informationsroutinen (zeitlich, inhaltlich) –Abweichungen zur Finanzbuchhaltung (legal Entity Reporting vs Management Reporting)

65 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Analyse IKS (3) Fragen zum IKS ieS –Kontrollbewusstsein im Unternehmen –Dokumentation von Kontrollmechanismen –Wirksamkeitsprüfung –Standard Operating Procedure (SOPs) –Compliance –Exception-Reporting

66 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Analyse IKS (4) Fragen zur EDV-Umgebung –Aufnahme der vorhandenen Hard- und Software –Sicherheitsaspekte –Kompatibilität zur EDV des Interessenten –Life Cycle Hard/Software

67 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Themen der Tax Due Diligence Steuerstrategie (Konzernstruktur) Verlustvorträge (Risken, geprüft/ungeprüft) Wesentliche Transaktionen Kritische Bereiche (im Konzern) –Managmentfees (Holding - Töchter) –Off-shore Konstruktionen –Transferpreise –Bewertung HF, FF –Rückstellungen (z.B. für Drohverluste, Prozesse, etc.)

68 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Tax Due Diligence (1) Analyse der steuerlichen Risikosituation des Zielunternehmens Erarbeitung steuerlich optimaler Transaktionsstrukturen –Steuern/Abgabe in Zusammenhang mit Transaktion (zB Gesellschaftssteuer, KV-Steuer) –Consolidated Tax Rate vor/nach Transaktion –Verwertbarkeit evtl. Verlustvorträge! (Achtung: Risiko des Mantelkauf-Tatbestandes)

69 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Tax Due Diligence (2) Analyse der Ist-Situation –Steuerbescheide –Steuererklärungen –Analyse Mehr-Weniger-Rechnung –Verlustvorträge –Korrespondenz StB/Finanzamt –Steuerbegünstigungen

70 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Tax Due Diligence (3) Analyse der Ist-Situation –Offene Rechtsmittel –Umsatzsteuer (Achtung: meist endgültige Nachzahlungen) –Wertpapierdeckung Abfertigungs-/Pensionsrückstellung –Gebühren und Verkehrssteuern (Gesellschafter- /Auslandsdarlehen) –Transaktionen im Konzern Management Fees Verrechnungspreise –Steuerliche Risikoposition (Achtung bei Off-Shore- Konstruktionen)

71 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Tax Due Diligence (4) Analyse der Ermittlung der latenten Steuerabgrenzung Analyse wichtiger Verträge auf Steuerrisiken Steuerliche Gestaltungen im Gesellschaftskreis

72 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Tax Due Diligence (5) Share Deal –Erwerb des Rechtsträgers (zB Beteiligung an Kapitalgesellschaft) –Steuerlich Gesamtrechtsnachfolge keinerlei Begrenzung der übernommenen Steuerschulden Asset Deal –Erwerb von bestimmten Aktiven/Passiven –keine steuerliche Geamtrechtsnachfolge –Haftungen nach § 1409 ABGB und § 25 HGB –Besondere Erwerberhaftung für Steuern (§ 14 (1) BAO) und Sozialversicherungs- beiträge (§ 67 (4) ASVG)

73 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Tax Due Diligence (6) Strukturierung der Akquisition –Ziele des Erwerbers –Steuerliche Absetzung des Kaufpreises/Firmenwertes –Steuerliche Absetzung der Finanzierungskosten (Achtung bei leveraged buy out: FK-Zinsen zu Finanzierung der Akquisition nicht absetzbar!) –Minimierung der zukünftigen Ertragsteuerbelastung –Minimierung der Transakionskosten –Nutzung eventueller Verlustvorträge –Ziele des Veräußerers –Minimierung der Ertragsteuerbelastung –Minimierung der Transaktionskosten

74 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Bereiche der Legal Due Diligence Versicherungen Rechtsstreitigkeiten (gerichtlich/außergerichtlich) Immaterialgüterrecht (Marken, Patente, Lizenzen) Vereinbarungen mit Gesellschaftern Kartell- und Wettbewerbsrecht Produkthaftung Vorstandsverträge Arbeitsverträge

75 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Legal Due Diligence (1) Ziele : Analyse der rechtlichen Risken Vorbereitung des Gewährleistungskatalogs für Vertrag Vorbereitungselement für Kaufpreis - Zahlungsmodus Vorbereitung für Bedingungen im Kaufvertrag Unterstützung für Bewertungsfragen

76 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Legal Due Diligence (2) Gewünschtes Ergebnis: –Kurzbericht (Executive Summary) mit –k.o. Punkten –Hinweis auf fehlende Informationen –keine Empfehlung (objektivberichtend gefasst) –Focus auf Flexibilität –Risk Assessment –Garantien, Haftungen seitens des Verkäufers

77 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Legal Due Diligence (3) Wichtige Bereiche –Gesellschaftsrecht –Arbeitsrecht –Liegenschafts-Due Diligence – Mietrecht –Finanzierungen / Sicherungsvereinbarungen –Change of Ownership Clauses (Vertriebsverträge) –Öffentliches Recht Gewerbe Aufsichtsrecht Umwelt!

78 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Environmental Due Diligence (1) Analyse der Umwelt - Risikoposition des Zielunternehmens je nach Branche unterschiedliche Wichtigkeit Tendenziell unterschätztes Risiko Üblicherweise unter der Leitung des Interessenten (Branchen-Know-How) Beiziehung von Beratern eher im Bereich Umwelt- Recht (nationale Sondervorschriften)

79 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Environmental Due Diligence (2) Risiken –notwendige Investitionen nicht erkannt –Rückstellungen zu niedrig bzw. nicht bilanziert –absehbare und nicht absehbare Änderungen von gesetzlichen Vorschriften –mangelhafte Kontrollstrukturen

80 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Environmental Due Diligence (3) Unterlagen –Anlagenbeschreibungen –Umweltberichte –Berechtigungen Durchführung –Interviews Management/Umweltbeauftragte –Durchsicht Korrespondenz mit Behörden –Analyse der Kontrollen zur Einhaltung der Umweltschutzbestimmungen –Werksbesichtigung –Untersuchungen

81 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Environmental Due Diligence (4) Typische Risikobereiche –Fehlende Betriebsanlagegenehmigung aufgrund nicht erfüllter Behördenauflagen –Wasserschutz (Kontamination, Erwärmung, Verbrauch) –Bodenkontamination (Öl, Giftstoffe, Radioaktive Substanzen) –Hazardous Goods (Explosionsgefahr) –Anrainerschutz (Lärm, Geruch,... )

82 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Teil (3) Unternehmensbewertung

83 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Bewertungsverfahren Theoretische Verfahren –Discounted Cash Flow –Capital Asset Pricing Model (CAPM) Praktiker-Verfahren –Multiples (Peer Groups) –Similar Transactions –Substanzwert als Wertuntergrenze

84 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Maßstäbe der Unternehmensbewertung Buchwert als EK Multiples (Umsatz, EBIT, EBITDA) Market Multiples Gewichtete Multiples Ertragswert (DCF) Substanzwert (Mindestwert)

85 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 FGA 74 - Unternehmenswert als zukunftsbezogene Größe Kernsatz des Fachgutachtens: Unter Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele leitet sich der Wert eines Unternehmns aus seinen nachhaltig erzielbaren Zukunftserfolgen ab. Unternehmenswert = Barwert der Zukunftserfolge = Ertragswert + Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens

86 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 FGA 74 - objektivierter Unternehmnswert Bewertung anhand einer alternativen Investition am Kapitalmarkt Annahmen repräsentativ für eine Mehrzahl potentieller Erwerber – Rationale Kapitalanlageentscheidung

87 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 FGA 74 - Subjektiver Unternehmenswert Bewertung aus der Sicht eines bestimmten Veräußerers oder Erwerbers Beachtung persönlicher Verhältnisse Investitionsalternativen Steuerliche Verhältnisse Synergien Marktbereinigung

88 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 FGA 74 - Unternehmenswert als zukunftsbezogene Größe Verfahren zur Ertragswertermittlung –zahlungsstromorientiert (dicounted cash flow) –periodenerfolgsorientiert (Ertragswert) –Mischvarianten Abschreibungen = Investitionen cash flow = Ertrag

89 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Definition - Freier Cash-flow Cash-flow nach Steuern, der den Kapitalgebern, also Fremdkapital- und Eigenkapitalgebern, zur Verfügung steht.

90 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Definition - Discounted Cash-flow DCF - Bewertungsmodell (nach Copeland/Koller/Murrin) Wert des Unternehmens ist der Barwert des operativen freien Cash-flows abzüglich des Barwertes der Cash- flows, die an Fremdkapitalgeber ausbezahlt werden.

91 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Discounted Cash Flow (DCF) (theoretisch richtiges Verfahren) Unternehmenswert = Barwert des zukünftigen freien Cash-Flows + Liquiditationswert nicht betriesnotwendigen Vermögens Substanzwert (Zerschlagungswert als Wertuntergrenze)

92 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Fehlerquellen bei der Ertragswertberechnung Wenn BasisCF abzüglich FK-Zinsen kein Abzug von FK Wenn Basis CF = EBIT (vor Abzug der FK- Zinsen) Abzug des FK

93 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Bestimmung zu diskontierende Erträge/Cash flows (1) Ertragswertmethode –Ermittlung der nachhaltig entziehbaren Überschüsse Vollaussschüttungsprämisse (rechtliche Ausschüttungshemmnisse beachten) Adaptierung der Finanzpläne bei Thesaurierung Discounted Cash flow –Diskontierung des freien operativen Cash flow, unabhängig seiner Verwendung

94 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Unternehmensdauer endlich unendlich Unternehmenswert = kapitalisierte Zukunftserfolge im Zeitraum x + Liquidationsüberschuss (abgezinst) nach Zeitraum x Realistischer Planungszeitraum: 5 Jahre Berücksichtigung der Erfolge danach: –Ewige Rente –Liquidationsüberschuss –Andere Schätzungen

95 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 FGA 74 - Berechnungsformeln Unternehmenswert = Ertragswert + Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens –bei unbegrenzter Unternehmensdauer Unternehmenswert = e t *(1+i).t + e z /i*(1+i).m +nbV –bei gleichbleibendem Unternehmenserfolg Unternehmenswert = e z /i + nbV –bei begrenzter Unternehmensdauer Unternehmenswert = e t *(1+i).t + L m *(1+i).m + nbV m t = 1 m

96 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Beispiel - freier Cash-flow Operatives Ergebnis (vor Zinsen und Steuern) = EBIT -Ertragssteuern, dem operativen Ergebnis zurechenbar +Veränderung langfristiger Rückstellungen und Steuerrückstellungen =Operatives Ergebnis nach Steuern +Abschreibungen =Brutto Cash-flow = EBITDA -Gesamtinvestitionen (inkl. Working Capital) =Freier Cash-Flow (vor Finanzierung)

97 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Schätzung der Eigenkapitalkosten (1) Schätzungsmodell Capital Asset Pricing Model (CAPM) These Opportunitätskosten des Eigenkapitals sind Rendite risikofreier Wertpapiere plus Marktpreise des Risikos multipliziert mit systematischem Risiko des Unternehmens

98 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Schätzung der Eigenkapitalkosten (2) Formel CAPM k s = r f +(E[r m ] - r f ) *ß k s Eigenkapitalkosten r f risikofreie Rendite E[r m ]Erwartungswert der Rendite des Marktportefeuilles E[r m ] - r f Riskoprämie ßsystematisches Risiko des Eigenkapitals Quelle: Copeland, Koller, Murin

99 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Ermittlung der CAPM-Faktoren Ermittlung des Betas –bei börsennotierten Unternehmen: lineare Regression der Aktienrendite im Vergleich zu Aktienmarktindex –Beispiele österreichischer Unternehmen »Porr Vzg.1,55 »AUA St.1,07 »BTV St.0,16 »OMV0,84 –bei nicht-börsennotierten Unternehmen näherungsweise Ermittlung über ähnliches börsennotiertes Unternehmen veröffentlichte Branchen-Betas

100 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Ermittlung der Kapitalkosten (WACC) WAAC =i FK *(1 - s)*(FK/GK) + i EK *(EK/GK) i FK Zinssatz vor Steuern für Fremdkapital sGrenzsteuersatz des zu bewertenden Unternehmens FKFremdkapital GKGesamtkapital i EK Opportunitätskosten des Eigenkapitals EKEigenkapital

101 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Plausibilitätsprüfungen –zur Ermittlung eines theoretisch fundierten Wertes –als Unterstützung der Preisfindung von Käufer und Verkäufer (Preisfindungsinstrumente) –zur Überprüfung von branchenüblichen Preisvorstellungen

102 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Plausibilitätsprüfungen - Bezugsgrößen Ermittlung über Multiplikatoren - überschlagsmäßige Ertragswertberechnungen unter Einbeziehung branchenüblicher Renditen –Bezugsgrößen: Anlagevermögen Eigenkapital Umsatz Gewinn vor/nach Steuern –international anerkannter Multiplikator: Kurs-Gewinn Verhältnis –umfangreiche Datenbasen börsennotierter Unternehmen, v.a. im angloamerikanischen Raum

103 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Beispiel AG Betriebsvermögen 100 EK 30 nicht betriebsnot- FK 90 wendiges Vermögen 20 Umsatz500, Multiple 0,5 EBIT 70,Multiple 3 EBITDA 90,Multiple 2 FK-Zinssatz 7%, kalk. Zinssatz 12%, KöSt 34% Zerschlagungswert der betriebsnotwendigen Aktiva: 50 Zerschlagungswert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens: 40 Wie hoch ist der Unternehmenswert bei Anwendung folgender Methode: –Ertragswert (ewige Rente) –Multiple (Arithmetisches Mittel) –Substanzwert

104 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Praktikermethoden Vergleichswert statt Ertragswert Comparable Company Analysis (CCA) –Similar Public Company Method (SPCM) –Recent Acquisitions Method (RAM) –Performance Multiples Umsatz EBIT EBITDA –Market Multiples Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV; EPS) Kurs-Cash-flow-Verhältnis (KCV) Kurs-Buchwert-Verhältnis

105 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Umsatzmultiples (1) Beschreibung –Branchenspezifische Ermittlung des Goodwills als einem Vielfachen des Umsatzes Anwendung –Plausibilitätsprüfungen bei Unternehmensbewertungen –in manchen Branchen allgemein anerkannte Basis für Unternehmensverkäufe

106 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Umsatzmultiples (2) Stärken –einfach, schnell –eindeutig –praxisrelevant, häufig angewendet –teilweise Anerkennung in der Rechtsprechung Schwächen –nicht theoretisch fundiert –unternehmensspezifische Schwankungsbreiten schwierig zu ermitteln –losgelöst vom Ertragswert

107 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Gewinnmultiples Beschreibung –Branchenspezifische Ermittlung des Goodwills als einem Vielfachen des Gewinns Stärken –einfach, schnell –praxisrelevant, häufig angewendet

108 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Recent Acquisitions Method (RAM) (1 ) Beschreibung –Vergleich erst kürzlich gezahlter Marktpreise als Kontrollwert für den Kauf/Verkauf ganzer Unternehmen oder Unternehmensmehrheiten –Due Diligence, Auswahl eines oder mehrerer Vergleichsunternehmen, Wertbestimmung auf Basis gewichteter Multiples oder Ratios Anwendung –Ermittlung überschlägiger Unternehmenswerte –Kontrollwert für andere Methoden

109 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Recent Aquisitions Method (RAM) (2) Stärken –Schnell und relativ einfach –international verbreitet Schwächen –in Österreich nur schlecht anwendbar –stark stichtagsorientiert –stark von der Subjektivität einzelner Transaktionspreise beeinflusst

110 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Comparable Company Analysis (CCA) (1) Beschreibung –Vergleich von Schlüsselgrößen mit vergleichbaren Unternehmen (EBIT, KGV, price-book-value, ROI, Wachstum, Beschäftigtenzahl, Marktanteil) –Bewertung und Gewichtung der Schlüsselgrößen –Vergleich mit gezahlten Kaufpreisen für andere Unternehmen Stärken –schnell –relativ einfach –international verbreitet

111 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Comparable Company Analysis (CCA) (2) Schwächen –in Österreich selten –nur in Branchen und Märkten mit guter Vergleichsbasis anwendbar –setzt Erfahrung in Anwendung der Methode voraus –Gefahr der Ermittlung falscher Werte bei Verwendung falscher Kennzahlen oder falscher Gewichtung Anwendung –Ermittlung überschlägiger Unternehmenswerte –Ermittlung von Angebotswerten –Kontrollwert für andere Methoden

112 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Stärken der Praktikermethoden praxisrelevant schnell errechenbar einfach nachvollziehbar (keine Aura des Geheimnisvollen)

113 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Schwächen und Stärken der Praktikermethoden Schwächen nicht theoretisch fundiert teilweise losgelöst von Ertragswerten: Abweichung des Marktes von wirtschaftlichen Fundamentaldaten werden nicht erkannt (Probleme bei Drehung des Marktes) nicht geeignet als Zielgröße für das Management (Shareholder Value) Rules of thumb are dumb. Stärken praxisrelevant schnell errechenbar einfach nachvollziehbar (keine Aura des Geheimnisvollen )

114 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Teil (4) Post Merger Integration

115 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Integrationsbereiche Rechtliche Struktur Produkte Kunden/Lieferanten Standorte Prozesse Systeme (IT) Human Resources Organisationsstrukturen

116 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Integrationskosten –Personalabbau (Abfindungen, Trennungskosten) –außerordentliche Abschreibung von nicht nutzbarem Anlagevermögen –Leerkosten (z.B. Raummieten, Anlagestillstand) –außerordentliche Abwertung von Umlaufvermögen –Systemintegration (EDV, organisatorische Abläufe) –Beraterkosten für den Integrationsprozess

117 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Systemintegration (1) Human Resources: –Gehaltsstrukturen (Basis, Prämien, Stockoptions) –Pensionszusagen –Fringe Benefits –Betriebsvereinbarungen –Personalentwicklungssysteme –Kompetenzregelungen

118 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Systemintegration (2) Logistik: –Lager-/Transportlogistik –Vereinbarungen mit Lieferanten/Kunden (zB. Produktspezifikationen, Bestellgrößen, Beschaffungszyklen) –Flexibilitätserfordernisse (zB. Lagerreichweiten) –Sortimentpolitik

119 Martin SailerKF Universität GRAZ 11/ 2003 Systemintegration (3) Finanzsysteme: –Budgetierungsverfahren –GAAP –Reportingtools IT: –Systemplattformen –ERP-Systeme –Systemarchitekturen


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