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1 Vortrag am 8. und 15. Juli 2004 im Rahmen der Veranstaltungsreihe Spezifische Aspekte des Gründungsmanagements Thema: Unternehmensnachfolge Unternehmensübergabe.

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1 1 Vortrag am 8. und 15. Juli 2004 im Rahmen der Veranstaltungsreihe Spezifische Aspekte des Gründungsmanagements Thema: Unternehmensnachfolge Unternehmensübergabe / -übernahme Lehrstuhl für Unternehmensgründung und Wirtschaftsentwicklung; Prof. Dr. Lambert T. Koch Bergische Universität Wuppertal

2 2 Bastian Koecke Wirtschaftsprüfer / Steuerberater RINKE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme Teil I: Generelle Aspekte der Unternehmensnachfolge

3 3 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme I. Generelle Aspekte der Unternehmensnachfolge Zahlreiche Unternehmen stehen in der sogenannten Erbengeneration zur Übertragung an. Je nach Quelle existieren unterschiedliche Zahlenangaben; meist um die Unternehmen je 5-Jahres-Zeitraum.

4 4 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme I. Generelle Aspekte der Unternehmensnachfolge Rd. 40 % sollen eine familieninterne Nachfolge; je 30 % eine externe Nachfolge erfahren bzw. zur Stilllegung oder zum Verkauf des Unternehmens führen. Der Schwerpunkt zu übergebender Unternehmen liegt im Bereich der kleinen Unternehmen zwischen 50 und 250 T Umsatz. Hier ist der größte Anteil von Unternehmen, die stillgelegt oder verkauft werden.

5 5 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme I. Generelle Aspekte der Unternehmensnachfolge Bei der familieninternen Nachfolge sind zwei Drittel in der zweiten Generation gescheitert; nur 6 % der Unternehmen kommen in die vierte Generation. Zahlreiche Probleme entstehen insbesondere bei Fragen der Unternehmens- bzw. der Familienlogik (z.B. Rationalität vs. Emotionen; Delegation vs. Kontrolle; Veränderung vs. Tradition).

6 6 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme I. Generelle Aspekte der Unternehmensnachfolge Aber auch der Wertewandel von alt zu jung spielt eine bedeutende Rolle (z.B. Arbeitsorientierung vs. Freizeitorientierung; Sparbereitschaft vs. Verschuldungsbereitschaft; scheinbar unbegrenzte Ressourcen vs. Ressourcenknappheit).

7 7 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme I. Generelle Aspekte der Unternehmensnachfolge Es bestehen emotionale Hürden bei Übergebern: Gerechtigkeitstick; Glauben an den geborenen Nachfolger; Denkmalsetzung; Glauben an die richtige Fortsetzung des Unternehmens und Übernehmern: Erfüllung von Unternehmereigenschaften; Investitionsbereitschaft; Welpenschutz; Durchsetzungsvermögen beim Abschneiden alter Zöpfe.

8 8 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme I. Generelle Aspekte der Unternehmensnachfolge Notwendige Qualifikationen des Nachfolgers (ob familienintern oder –extern): fachliches Potential: Wissen um Technologien, Verfahren, Methoden etc. persönliches Potential: Kommunikationsfähigkeiten, Stabilität, Geduld, Ausstrahlung unternehmerisches Potential: Bereitschaft und Fähigkeit zu Führungsverantwortung

9 9 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme I. Generelle Aspekte der Unternehmensnachfolge Typische Fehler vor dem Unternehmensverkauf: Altersblindheit: Ich bin 85 – 5 Jahre gehen noch Steuerblindheit: Steuern sparen um jeden Preis Betriebsblindheit: Keiner kanns so gut wie ich Verschlossenheit: Und in die Karten gucken lasse ich mir nicht! Beratungsresistenz: Ich habe mein Geschäft ohne Hilfe aufgebaut, so mache ich auch weiter!

10 10 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme I. Generelle Aspekte der Unternehmensnachfolge Typische Fehler beim Unternehmensverkauf: Der angesprochene Interessentenkreis ist zu klein. Ein Unternehmenswert wurde nicht ermittelt: der Käufer führt die Verhandlungen Der Verkäufer legt sich zu früh auf einen Käufer fest und verspielt damit Alternativen. Die Mitarbeiter werden beim Betriebsübergang nicht rechtzeitig informiert.

11 11 Bastian Koecke Wirtschaftsprüfer / Steuerberater RINKE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme Teil II: Strategische Vorbereitung und Planung der Übernahme und Übergabe mit Praxisbeispielen; Die steuerlichen Aspekte unter Berücksichtigung von Unternehmensbewertung und Finanzierung

12 12 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme II. Strategische Vorbereitung und Planung der Übernahme und Übergabe mit Praxisbeispielen Die drei Unternehmens-Nachfolge-Optionen: 1. Familiennachfolge (Schwerpunktthema Erbschaft- / Schenkungsteuer) 2. Verkauf des Unternehmens (Schwerpunktthema Einkommensteuer) 3. Trennung von Eigentum und Unternehmensführung (Keine Steuer)

13 13 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme II. Strategische Vorbereitung und Planung der Übernahme und Übergabe mit Praxisbeispielen Zu beachtende Maßnahmen bei den verschiedenen Optionen im Vorfeld der Unternehmensnachfolge: 1. Familiennachfolge

14 14 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Beachtung von erbschaftsteuerlichen Freibeträgen, die auch für die Schenkung gelten (Behaltensvorschriften) Steuerklasse ist immer Klasse I, soweit der steuerpflichtige Erwerb auf das Betriebsvermögen entfällt (mit Einschränkung durch die Steuerreform 2004) Beachtung der Zehnjahresfrist für Folgeübertragungen und Vorschenkungen Pflichtteilsansprüche Aufbringung der Schenkungsteuer aus eigenen Mitteln Welcher Verwandte (Geschwister, Kinder, Enkelkinder) soll das Unternehmen erhalten? Gibt es außerverwandtschaftliche Empfängerkandidaten?

15 15 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Erfolgt ein Ausgleich für die nicht begünstigten Verwandten und wie wird er konzipiert? Teilungsanordnung ? Vermächtnisse ? Beachtung der Zehnjahresfrist bei Enterbungswünschen ?

16 16 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Was geschieht bei einem plötzlichen Versterben des Unternehmers? Testament vorhanden ? Pflichtteilsansprüche zu befriedigen ?

17 17 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Soll bei einer Übertragung im Erlebensfall der Unternehmer (oder überlebende Ehepartner) durch den Übernehmer Versorgungsleistungen erhalten (häufigster Fall)? vorweggenommene Erbfolge gegen wiederkehrende Leistungen (Typus 1 oder 2) bei Schenkungsabsicht mit Versorgungscharakter Verkauf des Unternehmens an den Familiennachfolger als gerechte Form der Übertragung bei mehreren Erben?

18 18 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Soll die Übertragung des Unternehmens auf einen Schlag erfolgen oder soll ein kontinuierlicher Übertragungsprozess durchgeführt werden? Erneut: Beachtung der Zehnjahresfrist

19 19 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme II. Strategische Vorbereitung und Planung der Übernahme und Übergabe mit Praxisbeispielen Zu beachtende Maßnahmen bei den verschiedenen Optionen im Vorfeld der Unternehmensnachfolge: 2. Verkauf des Unternehmens

20 20 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Unternehmensbewertung (Exkurs) Due Diligence Finanzierung (Exkurs) Steuerzahlungsfolgen nach Veräußerung des Unter- nehmens je nach Veräußerungsform (Absicherung) Verkauf des Unternehmens auf einen Schlag oder kontinuierlich Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter vor Veräußerung des Unternehmens (Exkurs: Betriebsaufspaltung)

21 21 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung: klassische, aber in der Theorie veraltete Methoden der Unternehmensbewertung: Substanzwertverfahren: Summe der im Unternehmen vorhandenen Vermögensgegenstände zum Marktwert (Aufdeckung stiller Reserven) unter Abzug der darauf lastenden Verbindlichkeiten bzw. bewerteten Rückstellungen

22 22 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Im Kombinationsmodell mit einer Firmenwertermittlung unter Berücksichtigung von gewichteten Vergangenheitserträgen unter Abzug von kalkulatorischen Unternehmerlöhnen und Eigenkapitalzinsen

23 23 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Umsatzverfahren Insbesondere beliebt bei der Bewertung freiberuflicher Praxen oder Kanzleien. Jahresumsatz mal Prozentsatz x (meist über 100 %) Auch heute ist dieses Verfahren bei Kanzleiübergaben unter Wirtschaftsprüfern / Steuerberatern noch üblich unter Vernachlässigung sämtlicher Kostenpositionen.

24 24 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Definition Standard 1 des IDW; Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen: Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. Demnach wird der Wert des Unternehmens allein aus seiner Eigenschaft abgeleitet, finanzielle Überschüsse für den Unternehmenseigner zu erwirtschaften.

25 25 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Dies erfolgt unter Fortführungsgesichtspunkten. Dem Substanzwert kommt danach keine eigenständige Bedeutung zu.

26 26 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Nach dem IDW einzig zulässige Methoden: Ertragswertverfahren Discounted-Cash-Flow-Verfahren

27 27 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Grundsätze zur Ermittlung von Unternehmenswerten: Bewertung der wirtschaftlichen Unternehmenseinheit Stichtagsprinzip Zahlungsstromorientierung Berücksichtigung von Ertragsteuern Vollausschüttungsannahme

28 28 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Grundsätze zur Ermittlung von Unternehmenswerten (Fortsetzung): Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens Unbeachtlichkeit des (bilanziellen) Vorsichtsprinzips Nachvollziehbarkeit der Bewertungsansätze

29 29 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse stellt das größte praktische Problem der Unternehmensbewertung dar. Der Bezug auf Vergangenheitswerte soll nur für Plausibilitätsüberlegungen eine Rolle spielen dürfen. Es sind immer zukunftsbezogene Planrechnungen des Bewertungen zugrundezulegen.

30 30 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Dabei wird unterschieden in eine überschaubare erste Phase von ca. drei bis fünf Jahren, für die regelmäßig Planrechnungen vorliegen und eine zweite Phase danach, die sich deutlich schwerer prognostizieren lässt.

31 31 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Nach den Regeln der Finanzmathematik werden die prognostizierten finanziellen Überschüsse diskontiert auf den Bewertungsstichtag. Hierbei sind hinsichtlich des Diskontierungsfaktors Risikoabschläge nach der Zinszuschlagsmethode (z.B. Capital Asset Pricing Model; CAPM-Verfahren), die Kürzung des Kapitalisierungszinssatzes um persönliche Ertragsteuern und Inflationstendenzen zu berücksichtigen.

32 32 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Das Ertragswertverfahren ermittelt den Unternehmenswert durch Diskontierung finanzieller Überschüsse, die aus handelsrechtlichen Erfolgen abgeleitet werden. Der Kapitalisierungszinssatz bestimmt sich je nach Bedarf für einen objektivierten oder subjektivierten Unternehmenswert nach dem Basiszinssatz zuzüglich Risikozuschlag oder nach individuellen Verhältnissen

33 33 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Beim DCF-Verfahren werden unter Verwendung unterschiedlicher Methoden (Weighted-Average-Cost-of- Capital, wacc; Adjusted-Present-Value, APV) Cash Flows diskontiert. Hierbei spielt bei der Ermittlung der Eigenkapitalkosten der Beta-Faktor die bekannt entscheidende Rolle.

34 34 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Steuerlich zulässig ist im Gegensatz zu den betriebswirtschaftlich anerkannten Verfahren einzig das sog. Stuttgarter Verfahren. Hierbei handelt es sich um ein Kombinationsmodell aus Substanz- und Ertragswertverfahren, bei dem letztlich ein Kapitalisierungszinssatz von 9 % und eine auf 5 Jahre begrenzte Laufzeit des Unternehmens angesetzt wird.

35 35 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Unternehmensbewertung (Fortsetzung): Je nach Bilanzstruktur kann die Bedeutung der Substanz - und damit letztlich die Höhe des Eigenkapitals - erheblich sein.

36 36 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Finanzierung: In der Regel sind zwei verschiedene Finanzierungsfragen zu trennen 1. Die Finanzierung des Unternehmenserwerbs 2. Die Unternehmensfinanzierung

37 37 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Finanzierung (Fortsetzung): Die Finanzierung des Unternehmenserwerbs belastet den Unternehmenserwerber zunächst privat. Er muss die Mittel zur Bedienung der Zins- und Tilgungsraten aus den Gewinnen seiner Unternehmensbeteiligung erwirtschaften. Je nach Unternehmensform sind die Zinsen in vollem Umfang oder nur zur Hälfte steuerlich berücksichtigungsfähig.

38 38 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Finanzierung (Fortsetzung): Je nach Unternehmensform führen die bezahlten Firmenwerte zu Abschreibungsvolumen oder zu erst beim Verkauf zu berücksichtigenden Anschaffungskosten. GmbH-Beteiligungen sind daher tendenziell langfristiger zu finanzieren.

39 39 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Finanzierung (Fortsetzung): Bei der Finanzierung des Unternehmens selbst sind folgende Regeln zu beachten: Erstellung einer Kapitalbedarfsplanung für mindestens 3 Jahre Goldene Bilanzregel: Anlagevermögen lang- und Umlaufvermögen kurzfristig finanzieren

40 40 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Finanzierung (Fortsetzung): Für Ratingzwecke muss die Eigenkapitalquote stimmen; Faustregel: mindestens 20 % Eigenkapitalanteil (siehe auch spätere Übersicht Finanzierungsalternativen) Sind Sicherheiten für Fremdkapitalgeber darstellbar? An Reserven denken.

41 41 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Finanzierung (Fortsetzung): Finanzierungsformen Außenfinanzierung Innenfinanzierung Kredit- finanzierung Selbstfinanzierung (Gewinn- thesaurierung) Finanzierung durch Vermögens- umschichtung Finanzierung aus Abschreibungs- gegenwerten Finanzierung aus Rückstellungs- gegenwerten Beteiligungs- finanzierung Fremd- finanzierung Eigen- finanzierung Eigen- kapital Mezzanine Kapital

42 42 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Finanzierung (Fortsetzung): Weitere Finanzierungsalternativen (Kreditsonderformen): Leasing (Mietvertrag, gehört zur Kreditfinanzierung) Factoring (Forderungsverkauf) KlassifizierungEigenkapitalFremdkapital Finanzierungs- form/Kriterien Mezzanine Kapital Direkte Beteiligung Atypische stille Beteiligung Typische stille Beteiligung AnleiheNachrang- darlehen Langfristige Darlehen Renditeerwartung ca %ca %ca %ca %ca %ca. 5-9% Informations-/ Zustimmungsrechte der Kapitalgeber Gesellschafter- stellung Gläubiger- stellung Gläubiger- stellung Gläubiger- stellung, bei WSV Ges.stellung Mituntern. stellung, Vertr. Zust.+ Contr. Vertr. Zust.+ Contr. Wirtschaftliches Eigenkapital beim Rating Ja Nein Nein, bei WS ja Zeitliche Befristung Ja Nein (Exit) ca Jahre

43 43 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme II. Strategische Vorbereitung und Planung der Übernahme und Übergabe mit Praxisbeispielen Zu beachtende Maßnahmen bei den verschiedenen Optionen im Vorfeld der Unternehmensnachfolge: 3. Trennung von Eigentum und Unternehmensführung

44 44 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 3. Trennung von Eigentum und Unternehmensführung Die Trennung hat grundsätzlich keine steuerlichen Folgen außer der Beendigung steuerpflichtiger Einnahmen aus der Arbeitstätigkeit für das Unternehmen. Bei Betriebsverpachtung Einstufung des Betriebs als ruhenden Gewerbebetrieb wenn die Wiederaufnahme des Betriebs möglich ist.

45 45 Bastian Koecke Wirtschaftsprüfer / Steuerberater RINKE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme Teil III: Die konkrete Umsetzung der Übernahme / Übergabe Die steuerlichen Aspekte

46 46 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme III. Die konkrete Umsetzung der Übernahme/Übergabe Die drei Unternehmens-Nachfolge-Optionen: 1. Familiennachfolge (Schwerpunktthema Erbschaft- / Schenkungsteuer) 2. Verkauf des Unternehmens (Schwerpunktthema Einkommensteuer) 3. Trennung von Eigentum und Unternehmensführung (Keine Steuer)

47 47 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme III. Die konkrete Umsetzung der Übernahme/Übergabe Zu beachtende Maßnahmen bei den verschiedenen Optionen im Vorfeld der Unternehmensnachfolge: 1. Familiennachfolge

48 48 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Grundsätze: Letztlich besteht zwischen dem Erwerb von Todes wegen und dem Erwerb durch Schenkung unter Lebenden nur hinsichtlich der besonderen Versorgungsbezüge ein Unterschied, die nur beim Erwerb von Todes wegen gewährt werden. Maßgeblich für die Bewertung der Erbschaft / Schenkung ist das Bewertungsgesetz. Soweit keine besonderen Vorschriften gelten, gilt der gemeine Wert. Besondere Vorschriften gelten für Betriebsvermögen von Gewerbebetrieben und für Anteile an Kapitalgesellschaften.

49 49 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Bewertungsgrundsätze: Gemeine Werte für normales Privatvermögen Steuerbilanzwerte für normales Betriebsvermögen Bedarfswerte im Regelfall für (betriebliches) Grundvermögen Stuttgarter Verfahren (Einheit I) für Anteile an Kapitalgesellschaften Steuerbefreiungen für Hausrat, Kunstgegenstände, übliche Gelegenheitsgeschenke

50 50 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Persönliche Freibeträge: Ehegatte: ,00 Euro Kinder, Stiefkinder, Enkel (bei verstorbenen Eltern): ,00 Euro Enkel, Eltern bei Erwerb von Todes wegen: ,00 Euro (alle Steuerklasse I) Eltern bei Erwerb durch Schenkung, Geschwister, Neffen, Nichten, Schwiegerkinder und -eltern: ,00 Euro (Steuerklasse II) Alle anderen: 5.200,00 Euro (Steuerklasse III)

51 51 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Besondere Versorgungsfreibeträge Für den überlebenden Ehegatten: ,00 Euro Für Kinder altersabgestuft zwischen ,00 und ,00 Euro

52 52 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Freibeträge und Vergünstigungen für Betriebsvermögen und Kapitalgesellschaftsanteile: Freibetrag von ,00 Euro (bei Erwerb durch Schenkung unter der Bedingung, dass der Schenker den Freibetrag für diese Schenkung in Anspruch nehmen will und dies ausdrücklich erklärt) Der verbleibende Wert, der für das Betriebsvermögen oder die Anteile an Kapitalgesellschaften ermittelt wurde, kommt nur zu 65 % zum Ansatz.

53 53 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Freibeträge und Vergünstigungen für Betriebsvermögen und Kapitalgesellschaftsanteile (Fortsetzung): Erwerbe durch Angehörige der Steuerklassen II oder III werden grundsätzlich nach Steuerklasse I besteuert (jedoch mit Einschränkung eines Entlastungsbetrages nur noch in Höhe von 88 %). Einschränkungen durch Behaltensregelungen für einen Zeitraum von 5 Jahren nach dem Erwerb (kein Verkauf der Beteiligung und keine Überentnahmen über ,00 Euro).

54 54 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Steuersätze: Steuerklasse I: Zwischen 7 % bei Erwerben bis 52 T-Euro und 30 % bei Erwerben über T-Euro in 7 Abstufungen à 4 %-Schritten Steuerklasse II: Zwischen 12 % und 40 % in 5-%-Schritten Steuerklasse III: Zwischen 17 % und 50 % in 6-%-Schritten

55 55 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Beispiel 1: steuerpflichtiger Erwerb in Steuerklasse I: 1 Million Euro; Steuer: ,00 Euro steuerpflichtiger Erwerb in Steuerklasse II: Euro; Steuer: ,00 Euro steuerpflichtiger Erwerb in Steuerklasse III: Euro; Steuer: ,00 Euro

56 56 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Beispiel 2: Bewerteter Erwerb von Todes wegen: 2 Millionen Euro Privatvermögen steuerpflichtiger Erwerb der Witwe: Euro; Steuer: ,00 Euro steuerpflichtiger Erwerb 30-jähriger Sohn: Euro; Steuer: ,00 Euro (1,25-fach) steuerpflichtiger Erwerb Schwiegersohn: Euro; Steuer: ,00 Euro (1,97-fach) steuerpflichtiger Erwerb Patenkind: Euro; Steuer: ,00 Euro (2,56-fach)

57 57 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Besonderheiten: Gleitregeln bei Sprüngen über Tarifstufen Vorschenkungen innerhalb von zehn Jahren sind mit in die Bemessungsgrundlage einzuberechnen. Stundung der auf eine eventuelle Nießbrauchsbelastung entfallenden Steuer Ermäßigung der Steuer bei mehrfachem Erwerb innerhalb von zehn Jahren in Steuerklasse I

58 58 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Ertragsteuerliche Konsequenzen: Erblasser / Schenker: keine Erwerber: Fortführung der ertragsteuerlichen Werte des Erblassers / Schenkers

59 59 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Unentgeltliche Vermögensübertragung gegen Versorgungsleistungen: Sie ist in der Regel als unentgeltliche Zuwendung mit Versorgungscharakter ausgestaltet, da sich die Leistung an den Übergeber häufig nach dessen Bedürfnissen richtet und nicht nach der Leistungsfähigkeit des übertragenen Unternehmens. Hinsichtlich der erbschaftsteuerlichen Konsequenzen wird der Barwert der Versorgungsleistungen von dem Wert des übertragenen Vermögens in Abzug gebracht.

60 60 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Unentgeltliche Vermögensübertragung gegen Versorgungsleistungen (Fortsetzung): Hinsichtlich der ertragsteuerlichen Konsequenzen werden wie im Normalfall die ertragsteuerlichen Werte des Übergebers fortgeführt. Die wiederkehrenden Leistungen sind je nach dem, ob die übertragene Wirtschaftseinheit die Versorgungsleistungen abdeckt, zum Teil abdeckt oder nicht abdeckt entweder in vollem Umfang, mit dem Rentenanteil oder gar nicht beim Leistenden als Sonderausgaben abzugsfähig. Der Übergeber hat die Einkünfte korrespondierend zu versteuern.

61 61 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Unentgeltliche Vermögensübertragung gegen Versorgungsleistungen (Fortsetzung): Besonderheiten sind zu beachten, wenn die Wirtschaftseinheit nach der Übertragung durch den Übernehmer veräußert wird. Die Abzugsfähigkeit der wiederkehrenden Leistungen ist nicht mehr gewährleistet. Veräußerungsgewinne sind nachträglich zu berechnen und zu versteuern in Abhängigkeit vom Barwert der zugesagten Leistungen.

62 62 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Unentgeltliche Vermögensübertragung gegen Versorgungsleistungen (Fortsetzung): Empfängerkreis: In der Regel Verwandte, ausnahmsweise auch familienfremde Personen Die wiederkehrenden Leistungen sind auf die Lebenszeit des Empfängers auszurichten und müssen an den Übergeber bzw. dessen Erben geleistet werden. Voraussetzung ist darüber hinaus ein formal anspruchsvoller Versorgungsvertrag.

63 63 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Auswirkungen testamentarischer Anordnungen: (Voraus-)Vermächtnis: Wird vorab den Empfängern zugerechnet. Es kommt nicht zu einer Beteiligung der übrigen Erben an dem im Vermächtniswege zugewiesenen Vermögenswert. Teilungsanordnung: Zunächst wird die Erbschaft nach der vom Erblasser festgelegten Quote den Erben zugerechnet. Es entsteht eine Erbengemeinschaft. Setzt sich diese auseinander, entstehen umfangreiche ertragsteuerliche Konsequenzen durch dann in der Regel zu leistende Abfindungszahlungen.

64 64 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 1. Familiennachfolge Übertragung in einem kontinuierlichen Prozess: Bei einer Dauer der Übertragung über einen Zeitraum von mehr als zehn Jahren können Freibeträge mehrfach genutzt werden. Auch hier führt der Übernehmer die ertragsteuerlichen Werte des Übergebers fort.

65 65 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme III. Die konkrete Umsetzung der Übernahme/Übergabe Zu beachtende Maßnahmen bei den verschiedenen Optionen im Vorfeld der Unternehmensnachfolge: 2. Verkauf des Unternehmens

66 66 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Grundsätzliches: Beim Verkauf des Unternehmens als Option der Unternehmensnachfolge erfolgt immer ein entgeltliches Geschäft, das zu ertragsteuerlichen Konsequenzen führt. Der Preis und damit auch die Höhe der Steuerzahlungen hängt besonders von der Rechtsform des übertragenen Unternehmens ab. Insbesondere durch die Änderung des Körperschaftsteuersystems auf das Halbeinkünfteverfahren können vor Verkauf der Beteiligung Umwandlungen, Betriebsaufspaltungen und / oder Einbringungen des Unternehmens in andere Unternehmen sinnvoll sein.

67 67 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Mögliche Verkaufsformen: Verkauf gegen Einmalzahlung Verkauf gegen Ratenzahlungen Verkauf gegen Rentenzahlungen

68 68 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Verkauf eines Einzelunternehmens oder eines Anteils an einer Personengesellschaft gegen Einmalzahlung: Bei Verkauf des gesamten Betriebes, des gesamten Mitunternehmeranteils oder eines Anteils von 100 % an einer Kapitalgesellschaft kann ein begünstigter Veräußerungsgewinn entstehen. Der Veräußerungsgewinn berechnet sich aus dem Vergleich des Veräußerungspreises mit den Veräußerungskosten und dem Kapitalkonto des Veräußerers. Als Veräußerung gilt auch die Aufgabe des Betriebes mit anschließender Überführung der Wirtschaftsgüter in das Privatvermögen. Die Veräußerung eines Teilanteils gilt als laufender Gewinn (Thema Minianteil).

69 69 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Steuerbegünstigter Veräußerungsgewinn: Fünftelregelung Bei Überschreitung des 55. Lebensjahres oder dauernder Berufsunfähigkeit kann alternativ einmal im Leben der halbe durchschnittliche Steuersatz (Ansatz: 56 %) zur Anwendung gelangen für Veräußerungsgewinne bis 5 Millionen Euro. Für diesen Fall erhält der Steuerpflichtige ebenfalls einmalig einen Freibetrag in Höhe von Euro, der sich jedoch reduziert, soweit der Veräußerungsgewinn Euro übersteigt.

70 70 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Minianteile: Bei Aufnahme eines Mitgesellschafters in ein bestehendes Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft wird – soweit gewünscht ist, dass der Einzelunternehmer oder ein Mitgesellschafter noch übergangsweise mitarbeitet und danach ausscheidet – häufig zunächst nur ein Minianteil an den Übernehmer verkauft und zu einem späteren Zeitpunkt der gesamte Rest der Beteiligung. Der erste Veräußerungsvorgang ist laufender Gewinn, der zweite führt zu einem steuerbegünstigtem Veräußerungsgewinn. Drohende Unterschiede in der Gewinnverteilung können durch angemessene Tätigkeitsvergütungen aufgefangen werden.

71 71 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Verkauf eines Einzelunternehmens oder eines Anteils an einer Personengesellschaft gegen Ratenzahlungen: Die Ratenzahlungsweise ist nichts anderes als eine Stundung des Kaufpreises. Daher wird diese Zahlungsweise nicht anders behandelt als die Einmalzahlung es sein denn, die Raten erstrecken sich über einen Zeitraum von mehr als zehn Jahren und der Vertrag lässt erkennen, dass sich der Veräußerer eine Versorgung verschaffen will. Für diesen Fall gelten die Regeln des Verkaufs gegen Rentenzahlung.

72 72 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Verkauf eines Einzelunternehmens oder eines Anteils an einer Personengesellschaft gegen Rentenzahlungen: Wahlrecht für den Veräußerer, ob er sofort oder aufgeschoben versteuern will. Bei der Sofortversteuerung entsteht ein begünstigter Veräußerungsgewinn, der sich wie oben beschrieben berechnet. Als Veräußerungspreis gilt der Barwert der zukünftigen Rentenzahlungen. Die Ertragsanteile der Rentenzahlungen sind als sonstige Einkünfte zu versteuern. Bei der aufgeschobenen Besteuerung fällt solange keine Steuer an, wie der Buchwert des Betriebsvermögens im Zeitpunkt der Veräußerung durch die laufenden Zahlungen nicht überschritten wird. Erst danach sind die Einkünfte als sonstige laufende Einkünfte zu versteuern.

73 73 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Verkauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften: Bei einer Beteiligung von mindestens 1 % an einer Kapitalgesellschaft kann ebenfalls ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn entstehen (mit geringfügiger Steuerbegünstigung). Der Veräußerungsgewinn berechnet sich aus der Differenz des Veräußerungspreises, den Veräußerungskosten und den Anschaffungskosten der Beteiligung. Unter bestimmten Umständen sind auch Veräußerungsverluste zu berücksichtigen.

74 74 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Betriebsaufspaltung: Häufig wird seitens der abgebenden Unternehmer erwogen, um den Verkauf des Unternehmens billiger zu machen und sich eine weitere finanzielle Absicherung zu verschaffen, vorhandene Betriebsgrundstücke durch eine Betriebsaufspaltung dem laufenden Geschäftsbetrieb zu entnehmen. Wird keine weitere Gestaltung vorgenommen, verkauft der Unternehmer unter Zurückhaltung seines Betriebsgrundstücks den Rest des Unternehmens und erzielt so einen laufenden Gewinn und einen Entnahmegewinn für die Entnahme des Grundstücks in das Privatvermögen.

75 75 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 2. Verkauf des Unternehmens Exkurs Betriebsaufspaltung (Fortsetzung): Bringt der Unternehmer statt dessen das Grundstück zeitlich vor dem Verkauf seines Unternehmens in eine gewerblich geprägte GmbH & Co. KG ein, an der er als einziger Kommanditist beteiligt ist, und verkauft dann später den kompletten Rest seines Einzelunternehmens, erzielt er insoweit einen steuerbegünstigten Veräußerungsgewinn und spart sich die Versteuerung der stillen Reserven im Grundstück; Grunderwerbsteuer fällt nicht an. Nachteilig ist an dieser Gestaltung, dass das Grundstück weiterhin steuerlich verhaftet bleibt. Jedoch Vorsicht: Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs zum Gesamtplan beachten.

76 76 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme III. Die konkrete Umsetzung der Übernahme/Übergabe Zu beachtende Maßnahmen bei den verschiedenen Optionen im Vorfeld der Unternehmensnachfolge: 3. Trennung von Eigentum und Unternehmensführung

77 77 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 3. Trennung von Eigentum und Unternehmensführung Zwei Erscheinungsformen: Einsatz eines Fremdgeschäftsführers Betriebsverpachtung im Ganzen

78 78 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 3. Trennung von Eigentum und Unternehmensführung Einsatz eines Fremdgeschäftsführers: Der Unternehmer geht aus der aktiven Geschäftsführung des Unternehmens heraus und überlässt einem Fremden die Leitung des Unternehmens. Steuerlich ändert sich nichts, außer dass der Unternehmer keine Einkünfte mehr aus der aktiven Tätigkeit erhält. Sein Geschäftsführer erhält eine Vergütung und erhält damit Gewinnanteile, die zuvor dem Unternehmer zustanden. Der Unternehmer erhält den Gewinn zugerechnet, der nach der Vergütung des Fremdgeschäftsführers verbleibt.

79 79 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 3. Trennung von Eigentum und Unternehmensführung Betriebsverpachtung im Ganzen: Bei der Betriebsverpachtung im Ganzen hat der Verpächter das sogenannte Verpächterwahlrecht. Danach kann der Verpächter entweder die Betriebsaufgabe erklären, die stillen Reserven versteuern und sodann Einnahmen aus Vermietung und Verpachtung erklären oder die Verpachtung eines ruhenden Gewerbebetriebes erklären, um zu einem späteren Zeitpunkt nach Auslaufen des Pachtvertrages die eigene gewerbliche Tätigkeit wiederaufzunehmen.

80 80 Unternehmensnachfolge: Unternehmensübergabe / -übernahme 3. Trennung von Eigentum und Unternehmensführung Fazit: Beide Formen der Trennung von Eigentum und Unternehmensführung ermöglichen es dem Unternehmer, sich ohne gänzliche Aufgabe des Gewerbebetriebes für eine Übergangszeit aus der Geschäftsführung zu verabschieden. In beiden Formen ist die Unternehmensnachfolge nicht abschließend geklärt. Beide Formen ermöglichen es dem Unternehmer, z.B. ein geeigneteres Alter des eigenen Nachwuchses abzuwarten, um später die familieneigene Nachfolge durchzuführen.

81 81 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!

82 82 Bastian Koecke Wall 39, Wuppertal Tel.: 0202 – 2496 – 241 Fax: 0202 – 2496 – Wirtschaftsprüfer / Steuerberater RINKE TREUHAND GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft


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