Beteiligungs-Controlling unter besonderer Berücksichtigung von M&A Prozessen 13.-14. Jänner 2006 Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003.

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1 Beteiligungs-Controlling unter besonderer Berücksichtigung von M&A Prozessen 13.-14. Jänner 2006
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

2 Erwerb eines Übungszeugnisses. Kurzer Test am Ende der LV
Erwerb eines Übungszeugnisses * Kurzer Test am Ende der LV (Inhalt ausschließlich aus LV) oder * Seminararbeit (ca. 10 Seiten; Themengebiet aus LV nach Vereinbarung) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

3 Controlling von M&A-Prozessen
(1) Phasen des M&A-Prozesses (2) Due Diligence-Review (3) Unternehmensbewertung (4) Post Merger Integration Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

4 Teil (1) Phasen des M&A-Prozesses Martin Sailer
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5 Phasen des M & A - Prozesses Pre- Post- Merger
Strategiefindung Identifikation M&A-Objekt Due Diligence Bewertung Closing Integration Konsolidierung Evaluierung (Reporting) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

6 Transaktionsphasen Letter of Intent Completion/Closing Strategie
Bewertung Durchführung Integration Pre-bid Alternativensuche Bewertung Target-Auswahl Vorgehensweise Grundsatzbedingungen Pre-completion Confidentiality Agreement Due Diligence Review Acquisition Structuring Vertragserrichtung Post-completion Post-Aquisition Structuring Integration Strategieentwicklung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

7 Warum sind M&A-Prozesse besonders riskant ?
Meist in Relation zur Unternehmenssubstanz (EK, Ertragswert) hohe Transaktionskosten Integration fremder Unternehmenskultur meist schwieriger als erwartet M&A-Kosten werden tendenziell unterschätzt, realisierbare Synergien meist überschätzt Übernahme unerwünschter Risken (Haftungen, Umwelt, etc.) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

8 Besondere Risken von M & A-Prozessen
Haftungsrisken gegenüber Eigentümer (Organhaftung) In der Due Diligence nicht erkannte Verbindlichkeiten/Haftungen/sonstige Risken (Beispiel: Asbestrisiko RHI) Steuerrisiko Liquiditätsrisken (v.a. bei „leveraged buy-outs“) Negative Kunden-/Marktreaktionen auf M&A Personalrisiko (unerwünschte Fluktuation) Risiko schlecht organisierter M&A-Prozesse (hohe Merger-Kosten, nicht realisierte Synergien) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

9 M & A - Typen Bezüglich Finanzierungsformen:
Asset Deals Share Deals Buy out, leveraged buy out Bezüglich strategischer Intention Wachstum durch Integration von Wettbewerbern Wachstum durch Diversifikation Finanzbeteiligung Mischformen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

10 Transaktionsablauf Interessensuche durch Target / Targetsuche durch Interessenten Profile Vertraulichkeits-Vereinbarung Information Memorandunm Letter of Intent / Indicative Bid Due Diligence / Data Room/Clean Room (zeitlich und personell begrenzter Zutritt zu Due Diligence-Unterlagen) Vertragsverhandlung / Binding Offer Signing Postreview, Aufschiebende Bedingungen Closing Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

11 Arten von LOI (letter of intent)
Binding LOI: Verpflichtung zur Transaktion Alle wesentlichen Vertragsbestandteile enthalten und materielle Punkte festgelegt ev. Klar definierte auflösende/aufschiebende Bedingungen Non binding LOI: Keine Verpflichtung zur Transaktion Alle wesentlichen Vertragsbestandteile enthalten, aber nicht festgelegt Vorbehalte Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

12 Rechtswirkung des LOI Binding LOI: Non binding LOI: Entspricht Vertrag
Bei Verletzung: Schadenersatz, Vertragsstrafen Klage auf Erfüllung möglich Non binding LOI: Keine Klage auf Erfüllung möglich Culpa in Contrahendo (sehr eingeschränkter Schadenersatz) bei Verletzung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

13 Inhalt des Letters of Intent
Festhalten Gesprächsstand Festhalten Due Diligence-Procedere Geheimhaltung Exklusivität Preis (indicative offer, binding offer) Vertragsstruktur (vgl. Vorvertrag) Vertragsstrafe Bedingungen und Vorbehalte (zB. Finanzierungsvorbehalt, Gremienvorbehalte) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

14 Risken des Letter of Intent
Culpa in contrahendo Geheimnisbruch Festlegen mancher Spielregeln (anwendbares Recht, Streitbeilegungsmechanismus; Sprache) § 82(6) BörseG (ad hoc Publizität) § 5 ÜbernahmeG § 109(1) Ziff.7 ArbVG Unternehmensinterne Publizität Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

15 Synergien Vorsicht vor Überschätzung
Nur kurz- bis mittelfristig realisierbare Synergien in Preisfindung einfließen lassen Kosten zur Realisierung der Synergien berücksichtigen (Integrationskosten) Nur berücksichtigen, wenn Umsetzung auch tatsächlich unter Kapazitätsgesichtspunkten möglich ist Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

16 Auswirkungen auf Stakeholders
Eigentümer: Eigenkapital, EBIT, EPS, ... Mitarbeiter: Personalabbau, Arbeitsverträge (Änderungs kündigungen, Standorte, Betriebsverein barungen) Kunden: Marktanteil vor/nach Konzentration Achtung: stark steigender Marktanteil durch Akquisition kann zu negativen Kundenreaktionen führen (Bsp.: BA - CA) Lieferanten: Steigendes Einkaufspotential Achtung: Nutzen höherer Nachfragemacht nicht überschätzen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

17 Rolle des Controlling im M&A - Prozess
Datenaufbereitung und Analyse Grundlagen für Bewertungsmethoden Risikoanalyse Risikomanagement Post-Merger Reporting Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

18 Datenaufbereitung für Merger-Planung
Konsolidierungsplanung Cash Flow-Planung Synergieplanung Planung Merger-Kosten Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

19 Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

20 Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

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22 Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

23 Konzernkonsolidierung schematisches Beispiel - Kapitalkonsolidierung (aktivischer Unterschiedsbetrag (Firmenwert)) Mutter AG Tochter AG Vermögen EK Vermögen 70 EK 30 FK FK 40 Kaufpreis: 50; zu 100 % fremdfinanziert (leveraged buy out) Bilanz der Mutter nach der Akquisition Konzernbilanz Vermögen EK Vermögen EK 40 Beteiligungen FK Firmenwert 20 FK 150 Firmenwert entsteht, wenn EK (Tochter) < Kaufpreis Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

24 Konzernkonsolidierung
Kapitalkonsolidierung Firmenwert passivischer Unterschiedsbetrag Ergebniskonsolidierung Eliminierung konzerninterner Zwischengewinne Vermögenskonsolidierung Saldierung konzerninterner Forderungen/Verbindlichkeiten Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

25 Konzernkonsolidierung schematisches Beispiel - Kapitalkonsolidierung (Passivischer Unterschiedsbetrag („lucky buy“)) Mutter AG Tochter AG V EK V EK 30 FK FK 40 Kaufpreis: 20; zu 100 % fremdfinanziert. Bilanz der Mutter nach Akquisition Konzernbilanz V EK V EK Beteiligung FK passiv. UB 10 FK Passivischer Unterschiedsbetrag entsteht, wenn Kaufpreis < EK (Tochter) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

26 Betriebswirtschaftliche Logik von M&A-Prozessen
+ Ertragswert des akquirierten Unternehmens + Ertragswert der Synergien - Merger-Kosten > Akquisitionswert Von diesen Größen ist meist nur der Akquisitionswert bekannt ! Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

27 Merger - Kosten Kosten des M&A-Prozesses (Berater!)
a.o. Abschreibung von nicht mehr benötigten Assets (zB. Standorte, EDV-Systeme) Neugestaltung Corporate Design Trennungskosten bei Personalabbau Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

28 Drei wesentliche Bewertungsfragen
1. Ertragswert des akquirierten Unternehmens (klassische Unternehmensbewertung) 2. Identifikation und Bewertung von Synergien 3. Merger - Kosten Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

29 Synergiebereiche Markt/Kunden Technologie/Produkte Prozesse/Systeme
Organisationsstrukturen („klassische“ Synergien) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

30 Teil (2) Due Diligence Review Martin Sailer
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31 Definition 1 Due Diligence is the process by which research is carried out on a business entity to assist in the decision-making on a transaction both prior and after that transaction has been completed Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

32 Definition 2 The due diligence process carried out by companies prio to entering into a transaction is carried out because the directors have responsibility for being duly diligent („angemessen sorgfältig“) prior to making a decision to spend the company`s money .... Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

33 Teilbereiche Due Diligence
Commercial/Economical Due Diligence Financial Due Diligence Tax Due Diligence Legal Due Diligence Environmental Due Diligence Human Resources/Social Due Diligence Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

34 Commercial Due Diligence
Analyse und Beurteilung der Markt- und Wettbewerbssituation und der Strategie des Zielunternehmens Technologie und Produktlebenszyklus Strategische Überlegungen und mögliche Synergien beim Erwerber Analysen/Bestimmung des Transaktionswertes Parameter des Übernahmevertrages (v.a. Garantie des Verkäufers, variable Kaufpreisbestandteile) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

35 Financial Due Diligence
Detaillierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Analyse des internen Kontrollsystems Analyse der Budgetierungsprozesse „Ordnungsmäßigkeit“ der Bilanzierung Ermittlung der Vergleichbarkeit der Bewertungsansätze (v.a. Rückstellungen, non-tangible assets) Ermittlung stiller Reserven/Risken Auswirkung unterschiedlicher GAAPS (internationale Transaktionen! ) auf Bewertungsansätze Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

36 Tax Due Diligence Analyse der steuerlichen Risikosituation des Zielunternehmens Erarbeitung steuerlich optimaler Transaktionsstrukturen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

37 Legal Due Diligence Analyse der rechtlichen Risikosituation des Zielunternehmens Schwerpunktsetzung je nach Zielunternehmen Lizenzen, Patente Produkthaftungsansprüche Laufende Prozesse Arbeitsrechtliche Risken Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

38 Environmental Due Diligence
Analyse der „Umwelt“ - Risikoposition des Zielunternehmens je nach Branche unterschiedliche Wichtigkeit Beispiele: Voraussetzungen für Betriebsanlagegenehmigungen behördliche Auflagen Altlasten (zB. Bodenkontamination) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

39 HR Due Diligence Beschreibung der Struktur und der Funktionen des Human Resources System der Target Company Risiken im Bereich Pensionssystem Einige nicht existierende Arbeitnehmer standen auf der Payroll Kostenschätzung eines Angleichs der Entlohnungssysteme Konsequenzen, Risken und Kosten sowie die Bilanzierung des Übergangs von Arbeitsverhältnissen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

40 HR Restrukturierung Abfertigung Kündigungsentschädigung
Urlaubsersatzleistungen Zahlungen aufgrund eines Sozialplanes Pensionsabfindungen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

41 Ablauf Due Diligence Confidentiality Agreement
Analyse der Due Diligence-Unterlagen im Datenraum Interviews mit dem Management „Red file“ für zweite Runde erstellen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

42 Ergebnisse Due Diligence
Identifikation von: Deal Breaker Need to Know Nice to Have Haftungen/Gewährleistungen im Vertrag Anpassung Kaufpreis Variabler Kaufpreis Equitiy Kicker Besserungsschein uä. Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

43 Was ist Due Diligence nicht?
keine vollständige Prüfung aller relevanten Fakten für die Kaufentscheidung keine Jahresabschlussprüfung keine Unternehmensbewertung kein Rechtsgutachten kein Ersatz für Gewährleistungen im Vertrag keine Enthaftung des Verkäufers kein Ersatz für die Prüfung von Primärquellen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

44 Due Diligence aus Sicht des akquirierten Unternehmens
Problem der Informationsweitergabe an Konkurrenten Offenlegung von Problembereichen (ev. Schutz vor Gewährleistung) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

45 Ziele der Datenraumeinsicht
Rasche Übersicht über alle relevanten Unternehmensfakten Erstellung einer „Need to know“ - Liste für 2. Runde Identifikation kritischer Bereiche Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

46 Unterlagen im Datenraum
Jahresabschlüsse, WP-Berichte Markt-/Wettbewerbsanalysen Wichtige Verträge (Kunden, Lieferanten, Lizenzverträge, etc.) Technische Dokumentationen zu Produkt, Produktionsverfahren, Anlagen, etc.) Patente, Lizenen Management-Protokolle Interne P&L, Balance Sheet, Cash Flows Organisationscharts Personalstruktur Biographien des Top-Managements Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

47 Mitglieder des Due Diligence - Teams
Commercial: Interessent und Berater mit spezifischen Branchenkenntnissen Financial: Interessent und/oder Wirtschaftsprüfer Tax: Interessent und/oder Steuerberater Legal: Interessent und Rechtsanwalt Environment: Interessent und/oder Umweltexperte-Technik und/oder Umweltexperte-Recht Sonstige Spezialisten je nach Target Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

48 Commercial Due Diligence(1)
Analyse und Beurteilung der Markt- und Wettbewerbssituation und der Strategie des Zielunternehmens unter Einbeziehung der strategischen Überlegungen und möglicher Synergien beim Erwerber Analysen / Bestimmung des Transaktionswertes Unternehmensbewertung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

49 Commercial Due Diligence (2)
Definition der Akquisitionsziele Neue Kunden Marktanteilsgewinn Economies of scale Diversifikation Know How, Lizenzen, Patente Sanierung Wettbewerbsbereinigung Standort, Marktzugang (Kundengruppe, Region) Synergien Einkaufskonditionen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

50 Commercial Due Diligence (3)
Commercial Due Diligence ist entscheidend für Entscheidung über Akquisition und Kaufpreis Commercial Due Diligence muss Gesamtüberblick bewahren Informationen der anderen Teilbereiche sind zu analysieren, zu verdichten und zu bewerten Verbesserung der Entscheidungsgrundlagen durch Szenario-Technik Beurteilung der Plausibilität der Planungen: Achtung vor „Hockey Stick“ Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

51 Commercial Due Diligence (4)
Commercial Due Diligence sollte nicht auf Target alleine beschränkt bleiben Auswirkungen der Transaktion auf Interessenten (v.a. Kunden, Lieferanten) - positiv und negativ - ebenfalls berücksichtigen Managementkapazitäten zur Transaktions- und Integrationsumsetzung sind entscheidend Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

52 Commercial Due Diligence (5)
Die Ergebnisse der anderen Teilbereiche fließen in die Commercial Due Diligence ein Commercial Due Diligence kann schon in sehr früher Phase beginnen, da oftmals auf externe Informationen zurückgegriffen werden kann Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

53 Financial Due Diligence (1)
Detaillierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Analyse des internen Kontrollsystems Analyse der Budgetierungsprozesse „Ordnungsmäßigkeit“ der Bilanzierung Beurteilung off balance sheet - Positionen Fremdwährungsexposure (Netting Potential) Bilanzstruktur nach Akquisition (auf Holdingebene und konsolidiert) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

54 Financial Due Diligence (2)
Ziele Identifizierung von Deal Breakern Aufzeigen vorhandener Risiken (zB Derivate, cash flow-Risiken) Information zur Kaufpreisbestimmung Information zur Vertragsverhandlung Information zur Unternehmensführung nach Übernahme Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

55 Vermögens- und Finanzlage
Vollständigkeit der Verbindlichkeiten/Rückstellungen Werthaltigkeit der Aktiven stille Reserven außerbilanzielle Geschäfte Refinanzierung Liquidität Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

56 Bilanzierung und Bewertung
Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger Bilanzierung (GoB) GoB Target GoB Interessent Bei Cross Border Mergers: z.T. erhebliche Abweichungen der Bewertungsmethoden (lokales GAAP) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

57 Jahresabschlüsse Zumindest 3 Jahresabschlüsse sollten „tief“ analysiert werden Trendanalysen Vergleich mit Branchenzahlen normalerweise Prüfungsberichte WP zugänglich teilweise Work Paper Review beim Wirtschaftsprüfer möglich Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

58 Bilanzierung und Bewertung
Unterschiede GoB Target und Interessen darstellen und Zahlen überleiten, z.B. IAS oder US-GAAP Reconciliation Einhaltung der GoB werden üblicherweise im Kaufvertrag garantiert exakte Bestimmung und Bewertung von Ausnahmen bzw. besonderen Bewertungsansätzen (insb. Bei US-GAAP aufgrund größerer Bewertungsspielräume) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

59 Ergebnis-Analyse Analyse GuV und Cash Flow der letzten 3 Jahre
ao Positionen (negativ und positiv) herausfiltern Verhältnisanalysen (einzelne GuV-Positionen in % Umsatz) Brenchmarks (Branchenvergleich liefert rasch Hinweise auf Problembereiche) steuerliche Gestionierungen Effekte aus der Gesellschaftersphäre Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

60 Analyse der Pläne (1) Feststellen, ob es sich um „laufende“ Pläne oder für das Due Diligence erstellte Pläne handelt (Achtung: bei jeder „hockey stick-Planung“) Erhebung des Planungssystems und der Planungsphilosophie Top-Down vs Bottom-Up Vorgabeplanung/realistisch/vorsichtig Integrierte Ergebnis/Bilanz/Liquiditätsplanung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

61 Analyse der Pläne (2) Hockey-Stick
Soll-Ist Vergleiche in der Vergangenheit Treffsicherheit Werden Abweichungen analysiert, Konsequenzen gezogen oder hingenommen? Konsistenz/rechnerische Richtigkeit Plausibilität Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

62 Analyse der Pläne (3) Hat Zukunft etwas mit der Vergangenheit zu tun? (Ex-Post Validierung der Planung) Grundannahmen in Bezug auf Branchentrends, Inflation, Zinsentwicklung plausibel/common sense? Szenarios vorhanden? Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

63 Analyse IKS (1) System-Komponenten Management Information System
IKS ieS EDV-Umgebung Interne Revision Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

64 Analyse IKS (2) Management Information System Fragen zum MIS
Analyse des MIS vorziehen, da hier normalerweise Daten in größter Verdichtung vorliegen (top-down approach) Fragen zum MIS Eignung des MIS zur Steuerung des Unternehmens Informationsroutinen (zeitlich, inhaltlich) Abweichungen zur Finanzbuchhaltung (legal Entity Reporting vs Management Reporting) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

65 Analyse IKS (3) Fragen zum IKS ieS Kontrollbewusstsein im Unternehmen
Dokumentation von Kontrollmechanismen Wirksamkeitsprüfung Standard Operating Procedure (SOPs) Compliance Exception-Reporting Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

66 Analyse IKS (4) Fragen zur EDV-Umgebung
Aufnahme der vorhandenen Hard- und Software Sicherheitsaspekte Kompatibilität zur EDV des Interessenten Life Cycle Hard/Software Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

67 Themen der Tax Due Diligence
Steuerstrategie (Konzernstruktur) Verlustvorträge (Risken, geprüft/ungeprüft) Wesentliche Transaktionen Kritische Bereiche (im Konzern) Managmentfees (Holding - Töchter) Off-shore Konstruktionen Transferpreise Bewertung HF, FF Rückstellungen (z.B. für Drohverluste, Prozesse, etc.) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

68 Tax Due Diligence (1) Analyse der steuerlichen Risikosituation des Zielunternehmens Erarbeitung steuerlich optimaler Transaktionsstrukturen Steuern/Abgabe in Zusammenhang mit Transaktion (zB Gesellschaftssteuer, KV-Steuer) Consolidated Tax Rate vor/nach Transaktion Verwertbarkeit evtl. Verlustvorträge! (Achtung: Risiko des Mantelkauf-Tatbestandes) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

69 Tax Due Diligence (2) Analyse der Ist-Situation Steuerbescheide
Steuererklärungen Analyse Mehr-Weniger-Rechnung Verlustvorträge Korrespondenz StB/Finanzamt Steuerbegünstigungen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

70 Tax Due Diligence (3) Analyse der Ist-Situation Offene Rechtsmittel
Umsatzsteuer (Achtung: meist „endgültige“ Nachzahlungen) Wertpapierdeckung Abfertigungs-/Pensionsrückstellung Gebühren und Verkehrssteuern (Gesellschafter-/Auslandsdarlehen) Transaktionen im Konzern Management Fees Verrechnungspreise Steuerliche Risikoposition (Achtung bei „Off-Shore“-Konstruktionen) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

71 Tax Due Diligence (4) Analyse der Ermittlung der latenten Steuerabgrenzung Analyse wichtiger Verträge auf Steuerrisiken Steuerliche Gestaltungen im Gesellschaftskreis Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

72 Tax Due Diligence (5) Share Deal Asset Deal
Erwerb des Rechtsträgers (zB Beteiligung an Kapitalgesellschaft) Steuerlich „Gesamtrechtsnachfolge“keinerlei Begrenzung der übernommenen Steuerschulden Asset Deal Erwerb von bestimmten Aktiven/Passiven keine steuerliche „Geamtrechtsnachfolge“ Haftungen nach § 1409 ABGB und § 25 HGB Besondere Erwerberhaftung für Steuern (§ 14 (1) BAO) und Sozialversicherungs-beiträge (§ 67 (4) ASVG) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

73 Tax Due Diligence (6) Strukturierung der Akquisition
Ziele des Erwerbers Steuerliche Absetzung des Kaufpreises/Firmenwertes Steuerliche Absetzung der Finanzierungskosten (Achtung bei leveraged buy out: FK-Zinsen zu Finanzierung der Akquisition nicht absetzbar!) Minimierung der zukünftigen Ertragsteuerbelastung Minimierung der Transakionskosten Nutzung eventueller Verlustvorträge Ziele des Veräußerers Minimierung der Ertragsteuerbelastung Minimierung der Transaktionskosten Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

74 Bereiche der Legal Due Diligence
Versicherungen Rechtsstreitigkeiten (gerichtlich/außergerichtlich) Immaterialgüterrecht (Marken, Patente, Lizenzen) Vereinbarungen mit Gesellschaftern Kartell- und Wettbewerbsrecht Produkthaftung Vorstandsverträge Arbeitsverträge Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

75 Legal Due Diligence (1) Ziele : Analyse der rechtlichen Risken
Vorbereitung des Gewährleistungskatalogs für Vertrag Vorbereitungselement für Kaufpreis - Zahlungsmodus Vorbereitung für Bedingungen im Kaufvertrag Unterstützung für Bewertungsfragen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

76 Legal Due Diligence (2) Gewünschtes Ergebnis:
Kurzbericht (Executive Summary) mit k.o. Punkten Hinweis auf fehlende Informationen keine Empfehlung (objektivberichtend gefasst) Focus auf Flexibilität Risk Assessment Garantien, Haftungen seitens des Verkäufers Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

77 Legal Due Diligence (3) Wichtige Bereiche Gesellschaftsrecht
Arbeitsrecht Liegenschafts-Due Diligence Mietrecht Finanzierungen / Sicherungsvereinbarungen Change of Ownership Clauses (Vertriebsverträge) Öffentliches Recht Gewerbe Aufsichtsrecht Umwelt! Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

78 Environmental Due Diligence (1)
Analyse der „Umwelt“ - Risikoposition des Zielunternehmens je nach Branche unterschiedliche Wichtigkeit Tendenziell unterschätztes Risiko Üblicherweise unter der Leitung des Interessenten (Branchen-Know-How) Beiziehung von Beratern eher im Bereich Umwelt-Recht (nationale Sondervorschriften) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

79 Environmental Due Diligence (2)
Risiken notwendige Investitionen nicht erkannt Rückstellungen zu niedrig bzw. nicht bilanziert absehbare und nicht absehbare Änderungen von gesetzlichen Vorschriften mangelhafte Kontrollstrukturen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

80 Environmental Due Diligence (3)
Unterlagen Anlagenbeschreibungen Umweltberichte Berechtigungen Durchführung Interviews Management/Umweltbeauftragte Durchsicht Korrespondenz mit Behörden Analyse der Kontrollen zur Einhaltung der Umweltschutzbestimmungen Werksbesichtigung Untersuchungen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

81 Environmental Due Diligence (4)
Typische Risikobereiche Fehlende Betriebsanlagegenehmigung aufgrund nicht erfüllter Behördenauflagen Wasserschutz (Kontamination, Erwärmung, Verbrauch) Bodenkontamination (Öl, Giftstoffe, Radioaktive Substanzen) Hazardous Goods (Explosionsgefahr) Anrainerschutz (Lärm, Geruch, ... ) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

82 Teil (3) Unternehmensbewertung Martin Sailer
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83 Bewertungsverfahren Theoretische Verfahren Praktiker-Verfahren
Discounted Cash Flow Capital Asset Pricing Model (CAPM) Praktiker-Verfahren Multiples (Peer Groups) Similar Transactions Substanzwert als Wertuntergrenze Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

84 Maßstäbe der Unternehmensbewertung
Buchwert als EK Multiples (Umsatz, EBIT, EBITDA) Market Multiples Gewichtete Multiples Ertragswert (DCF) Substanzwert (Mindestwert) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

85 FGA 74 - Unternehmenswert als zukunftsbezogene Größe
Kernsatz des Fachgutachtens: Unter Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele leitet sich der Wert eines Unternehmns aus seinen nachhaltig erzielbaren Zukunftserfolgen ab. Unternehmenswert = Barwert der Zukunftserfolge = Ertragswert + Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

86 FGA 74 - objektivierter Unternehmnswert
Bewertung anhand einer alternativen Investition am Kapitalmarkt Annahmen repräsentativ für eine Mehrzahl potentieller Erwerber Rationale Kapitalanlageentscheidung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

87 FGA 74 - Subjektiver Unternehmenswert
Bewertung aus der Sicht eines bestimmten Veräußerers oder Erwerbers Beachtung persönlicher Verhältnisse Investitionsalternativen Steuerliche Verhältnisse Synergien Marktbereinigung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

88 FGA 74 - Unternehmenswert als zukunftsbezogene Größe
Verfahren zur Ertragswertermittlung zahlungsstromorientiert („dicounted cash flow“) periodenerfolgsorientiert („Ertragswert“) Mischvarianten Abschreibungen = Investitionen cash flow = Ertrag Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

89 Definition - Freier Cash-flow
Cash-flow nach Steuern, der den Kapitalgebern, also Fremdkapital- und Eigenkapitalgebern, zur Verfügung steht. Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

90 Definition - Discounted Cash-flow
DCF - Bewertungsmodell (nach Copeland/Koller/Murrin) Wert des Unternehmens ist der Barwert des operativen freien Cash-flows abzüglich des Barwertes der Cash-flows, die an Fremdkapitalgeber ausbezahlt werden. Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

91 Discounted Cash Flow (DCF) (theoretisch richtiges Verfahren)
Unternehmenswert = Barwert des zukünftigen freien Cash-Flows + Liquiditationswert nicht betriesnotwendigen Vermögens Substanzwert (Zerschlagungswert als Wertuntergrenze) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

92 Fehlerquellen bei der Ertragswertberechnung
Wenn Basis CF abzüglich FK-Zinsen kein Abzug von FK Wenn Basis CF = EBIT (vor Abzug der FK Zinsen) Abzug des FK Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

93 Bestimmung zu diskontierende Erträge/Cash flows (1)
Ertragswertmethode Ermittlung der nachhaltig entziehbaren Überschüsse Vollaussschüttungsprämisse (rechtliche Ausschüttungshemmnisse beachten) Adaptierung der Finanzpläne bei Thesaurierung Discounted Cash flow Diskontierung des freien operativen Cash flow, unabhängig seiner Verwendung Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

94 Unternehmensdauer endlich unendlich
Realistischer Planungszeitraum: 5 Jahre Berücksichtigung der Erfolge danach: Ewige Rente Liquidationsüberschuss Andere Schätzungen Unternehmenswert = kapitalisierte Zukunftserfolge im Zeitraum x Liquidationsüberschuss (abgezinst) nach Zeitraum x Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

95 FGA 74 - Berechnungsformeln
Unternehmenswert = Ertragswert + Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens bei unbegrenzter Unternehmensdauer Unternehmenswert =  et*(1+i).t + ez/i*(1+i).m +nbV bei gleichbleibendem Unternehmenserfolg Unternehmenswert = ez /i + nbV bei begrenzter Unternehmensdauer Unternehmenswert =  et*(1+i).t + Lm*(1+i).m + nbV m t = 1 Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

96 Beispiel - freier Cash-flow
Beispiel - freier Cash-flow Operatives Ergebnis (vor Zinsen und Steuern) = EBIT - Ertragssteuern, dem operativen Ergebnis zurechenbar + Veränderung langfristiger Rückstellungen und Steuerrückstellungen = Operatives Ergebnis nach Steuern + Abschreibungen = Brutto Cash-flow = EBITDA - Gesamtinvestitionen (inkl. Working Capital) = Freier Cash-Flow (vor Finanzierung) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

97 Schätzung der Eigenkapitalkosten (1)
Schätzungsmodell Capital Asset Pricing Model (CAPM) These Opportunitätskosten des Eigenkapitals sind Rendite risikofreier Wertpapiere plus Marktpreise des Risikos multipliziert mit systematischem Risiko des Unternehmens Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

98 Schätzung der Eigenkapitalkosten (2)
Formel CAPM ks = rf+(E[rm] - rf) *ß ks Eigenkapitalkosten rf risikofreie Rendite E[rm] Erwartungswert der Rendite des Marktportefeuilles E[rm] - rf Riskoprämie ß systematisches Risiko des Eigenkapitals Quelle: Copeland, Koller, Murin Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

99 Ermittlung der CAPM-Faktoren
Ermittlung des Betas bei börsennotierten Unternehmen: lineare Regression der Aktienrendite im Vergleich zu Aktienmarktindex Beispiele österreichischer Unternehmen Porr Vzg. 1,55 AUA St. 1,07 BTV St. 0,16 OMV 0,84 bei nicht-börsennotierten Unternehmen näherungsweise Ermittlung über ähnliches börsennotiertes Unternehmen veröffentlichte Branchen-Betas Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

100 Ermittlung der Kapitalkosten (WACC)
WAAC = iFK*(1 - s)*(FK/GK) + iEK*(EK/GK) iFK Zinssatz vor Steuern für Fremdkapital s Grenzsteuersatz des zu bewertenden Unternehmens FK Fremdkapital GK Gesamtkapital iEK Opportunitätskosten des Eigenkapitals EK Eigenkapital Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

101 Plausibilitätsprüfungen
zur Ermittlung eines theoretisch fundierten Wertes als Unterstützung der Preisfindung von Käufer und Verkäufer (Preisfindungsinstrumente) zur Überprüfung von branchenüblichen Preisvorstellungen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

102 Plausibilitätsprüfungen - Bezugsgrößen
Ermittlung über Multiplikatoren - überschlagsmäßige Ertragswertberechnungen unter Einbeziehung branchenüblicher Renditen Bezugsgrößen: Anlagevermögen Eigenkapital Umsatz Gewinn vor/nach Steuern international anerkannter Multiplikator: Kurs-Gewinn Verhältnis umfangreiche Datenbasen börsennotierter Unternehmen, v.a. im angloamerikanischen Raum Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

103 Ertragswert (ewige Rente) Multiple (Arithmetisches Mittel)
Beispiel AG Betriebsvermögen EK 30 nicht betriebsnot FK 90 wendiges Vermögen 20 Umsatz 500, Multiple 0,5 EBIT 70, Multiple 3 EBITDA 90, Multiple 2 FK-Zinssatz 7%, kalk. Zinssatz 12%, KöSt 34% Zerschlagungswert der betriebsnotwendigen Aktiva: 50 Zerschlagungswert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens: 40 Wie hoch ist der Unternehmenswert bei Anwendung folgender Methode: Ertragswert (ewige Rente) Multiple (Arithmetisches Mittel) Substanzwert Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

104 Praktikermethoden Vergleichswert statt Ertragswert
Comparable Company Analysis (CCA) Similar Public Company Method (SPCM) Recent Acquisitions Method (RAM) Performance Multiples Umsatz EBIT EBITDA Market Multiples Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV; EPS) Kurs-Cash-flow-Verhältnis (KCV) Kurs-Buchwert-Verhältnis Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

105 Umsatzmultiples (1) Beschreibung Anwendung
Branchenspezifische Ermittlung des Goodwills als einem Vielfachen des Umsatzes Anwendung Plausibilitätsprüfungen bei Unternehmensbewertungen in manchen Branchen allgemein anerkannte Basis für Unternehmensverkäufe Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

106 Umsatzmultiples (2) Stärken Schwächen einfach, schnell eindeutig
praxisrelevant, häufig angewendet teilweise Anerkennung in der Rechtsprechung Schwächen nicht theoretisch fundiert unternehmensspezifische Schwankungsbreiten schwierig zu ermitteln losgelöst vom Ertragswert Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

107 Gewinnmultiples Beschreibung Stärken
Branchenspezifische Ermittlung des Goodwills als einem Vielfachen des Gewinns Stärken einfach, schnell praxisrelevant, häufig angewendet Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

108 Recent Acquisitions Method (RAM) (1)
Beschreibung Vergleich erst kürzlich gezahlter Marktpreise als Kontrollwert für den Kauf/Verkauf ganzer Unternehmen oder Unternehmensmehrheiten Due Diligence, Auswahl eines oder mehrerer Vergleichsunternehmen, Wertbestimmung auf Basis gewichteter Multiples oder Ratios Anwendung Ermittlung überschlägiger Unternehmenswerte Kontrollwert für andere Methoden Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

109 Recent Aquisitions Method (RAM) (2)
Stärken Schnell und relativ einfach international verbreitet Schwächen in Österreich nur schlecht anwendbar stark stichtagsorientiert stark von der Subjektivität einzelner Transaktionspreise beeinflusst Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

110 Comparable Company Analysis (CCA) (1)
Beschreibung Vergleich von Schlüsselgrößen mit vergleichbaren Unternehmen (EBIT, KGV, price-book-value, ROI, Wachstum, Beschäftigtenzahl, Marktanteil) Bewertung und Gewichtung der Schlüsselgrößen Vergleich mit gezahlten Kaufpreisen für andere Unternehmen Stärken schnell relativ einfach international verbreitet Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

111 Comparable Company Analysis (CCA) (2)
Schwächen in Österreich selten nur in Branchen und Märkten mit guter Vergleichsbasis anwendbar setzt Erfahrung in Anwendung der Methode voraus Gefahr der Ermittlung falscher Werte bei Verwendung falscher Kennzahlen oder falscher Gewichtung Anwendung Ermittlung überschlägiger Unternehmenswerte Ermittlung von Angebotswerten Kontrollwert für andere Methoden Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

112 Stärken der Praktikermethoden
praxisrelevant schnell errechenbar einfach nachvollziehbar (keine „Aura“ des Geheimnisvollen) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

113 Schwächen und Stärken der Praktikermethoden
nicht theoretisch fundiert teilweise losgelöst von Ertragswerten: Abweichung des Marktes von wirtschaftlichen Fundamentaldaten werden nicht erkannt (Probleme bei Drehung des Marktes) nicht geeignet als Zielgröße für das Management („Shareholder Value“) „Rules of thumb are dumb.“ Stärken praxisrelevant schnell errechenbar einfach nachvollziehbar (keine „Aura“ des Geheimnisvollen) Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

114 Teil (4) Post Merger Integration Martin Sailer
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115 Integrationsbereiche
Rechtliche Struktur Produkte Kunden/Lieferanten Standorte Prozesse Systeme (IT) Human Resources Organisationsstrukturen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

116 Integrationskosten Personalabbau (Abfindungen, Trennungskosten)
außerordentliche Abschreibung von nicht nutzbarem Anlagevermögen Leerkosten (z.B. Raummieten, Anlagestillstand) außerordentliche Abwertung von Umlaufvermögen Systemintegration (EDV, organisatorische Abläufe) Beraterkosten für den Integrationsprozess Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

117 Systemintegration (1) Human Resources:
Gehaltsstrukturen (Basis, Prämien, Stockoptions) Pensionszusagen Fringe Benefits Betriebsvereinbarungen Personalentwicklungssysteme Kompetenzregelungen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

118 Systemintegration (2) Logistik: Lager-/Transportlogistik
Vereinbarungen mit Lieferanten/Kunden (zB. Produktspezifikationen, Bestellgrößen, Beschaffungszyklen) Flexibilitätserfordernisse (zB. Lagerreichweiten) Sortimentpolitik Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003

119 Systemintegration (3) Finanzsysteme: IT: Budgetierungsverfahren GAAP
Reportingtools IT: Systemplattformen ERP-Systeme Systemarchitekturen Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003