EINZELKAUFMANN FIRMA PROKURA PERSONEN-GESELLSCHAFTEN

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1 EINZELKAUFMANN FIRMA PROKURA PERSONEN-GESELLSCHAFTEN
Peter Ries HRA

2 Einzelkaufmann IST-Kaufmann, § 1 HGB Gewerbe
Erforderlichkeit kaufmännischer Einrichtungen offen Auf gewisse Dauer Gewinnerzielung Selbständig Kein freier Beruf Eintragung deklaratorisch Peter Ries HRA

3 Einzelkaufmann KANN-Kaufmann, § 2 HGB Gewerbe Konstitutive Eintragung
Peter Ries HRA

4 Einzelkaufmann Vollerwerbs-Land- und Forstwirt, § 3 Abs. 2 HGB
Nebenerwerbs-Land- und Forstwirt, § 3 Abs. 3 HGB Peter Ries HRA

5 Firma Rechtsformzusatz
Arten: Personen-, Sach-, Fantasiefirma: gemischte Firma Peter Ries HRA

6 Firma Prüfungskriterien
Unterscheidbarkeit, § 30 HGB Unterscheidungskraft, § 18 Abs. 1 HGB Kennzeichnungskraft, § 18 Abs. 1 HGB Keine Irreführung iSd § 18 Abs. 2 HGB Rechtsformzusatz, § 19 HGB Peter Ries HRA

7 Anmeldung Empfangsbedürftige Willenserklärung Form: § 12 HGB
Vertretung Zuständigkeiten Peter Ries HRA

8 Peter Ries HRA

9 Inhaberwechsel Rechtsgeschäftlicher Inhaberwechsel: Kauf, Verpachtung
Gesetzlicher Inhaberwechsel: Erbfall Anmeldepflicht Peter Ries HRA

10 Rechtsgeschäftlicher Inhaberwechsel Rechtsfolgen (§ 25 HGB)
Firmenfortführung: Übernahme des wesentlichen Kerns Übernahmen der Alt-Verbindlichkeiten § 25 HGB Geschäfts- + Firmenübernahme Peter Ries HRA

11 Rechtsgeschäftlicher Inhaberwechsel Rechtsfolgen (§ 25 HGB)
Haftungsausschluss Alsbaldige Eintragung konstitutiv Verhalten gegenüber Registergericht Spezialfall Teilbetrieb Spezialfall Umwandlungsrecht Peter Ries HRA

12 Peter Ries HRA

13 Gesetzlicher Inhaberwechsel
§§ 181, 1795, 1909 BGB §§ 1915, 1643, 1822 BGB Peter Ries HRA

14 Gesetzlicher Inhaberwechsel Rechtsfolgen (§ 27 HGB)
Rechtsgrundverweisung auf § 25 HGB (volle Haftung bei Firmenfortführung) Ausschluss der Haftung nach § 27 HGB Neue Firma Einstellung Konstitutive Eintragung eines Haftungsausschlusses Kein Ausschluss der erbrechtlichen Haftung (außer durch Ausschlagung), aber Begrenzung der Höhe der erbrechtliche Haftung über §§ 1965 ff BGB Peter Ries HRA

15 Gesetzlicher Inhaberwechsel
Testamentsvollstrecker: setzt Unternehmen im eigenen Namen fort  er meldet an und wird eingetragen Testamentsvollstrecker setzt im Namen der Erben fort  Erben melden an und werden eingetragen Keine Eintragung des Testamentsvollstreckervermerks Peter Ries HRA

16 Prokura Wer erteilt? (§ 48 HGB)
Wie wird erteilt? (§ 48 HGB, §§ 164 ff BGB) Wer kann Prokurist werden? Umfang der Prokura (§ 49 HGB) Art der Prokura (Einzelprokura, Gesamtprokura, § 48 Absatz 2 HGB, § 181 BGB) Erlöschen der Prokura Peter Ries HRA

17 Publizität des Handelsregisters § 15 HGB
Negative Publizität (§ 15 Abs. 1 HGB) Positive Publizität (§ 15 Abs. 2 und 3 HGB) Rosinentheorie Peter Ries HRA

18 OHG Gesellschafter Gründungstheorie Sitztheorie EuGH 22.09.2018
Peter Ries HRA

19 OHG Gründung Mindestens 2 Gesellschafter Gesellschaftsvertrag - Form
Handelsgewerbe Firma Peter Ries HRA

20 OHG Gründung §§ 181, 1795 BGB § 1909 BGB §§ 1915, 1822 BGB 22.09.2018
Peter Ries HRA

21 Vollkaufmännische oHG, § 105 Abs. 1 HGB
oHG Gründung Vollkaufmännische oHG, § 105 Abs. 1 HGB Gewerbe Erforderlichkeit kaufmännischer Einrichtungen Eintragung deklaratorisch Peter Ries HRA

22 Nicht vollkaufmännische oHG, § 105 Abs. 2 HGB
oHG Gründung Nicht vollkaufmännische oHG, § 105 Abs. 2 HGB Gewerbe Konstitutive Eintragung Oder nur Vermögensverwaltung Peter Ries HRA

23 oHG Anmeldung Alle Gesellschafter, § 108 HGB, UNIVERSALANMELDEPRINZIP
Persönliche Daten der Gesellschafter Firma Sitz Vertretungsmacht Geschäftszweig Inländische Geschäftsanschrift Peter Ries HRA

24 Peter Ries HRA

25 oHG Geschäftsführung, §§ 114 ff HGB
Kontrollrechte Peter Ries HRA

26 oHG Beschlussfassung, § 119 HGB
Grundsatz der Einstimmigkeit Mehrheitsbeschluss eingeschränkt durch Bestimmtheitsgrundsatz und Kernbereichstheorie Minderjährige vertreten durch Eltern, aber keine gerichtliche Genehmigung Stimmrechtsverbote Peter Ries HRA

27 oHG Vertretung, § 125 HGB Grundsatz der Einzelvertretung
Ausschluss von der Vertretung Gesamtvertretung § 181 BGB Peter Ries HRA

28 oHG Gesamtvertretung, § 125 Abs. 2 und 3 HGB
Echte Gesamtvertretung, § 125 Abs. 2 HGB Unechte Gesamtvertretung, § 125 Abs. 3 HGB nur neben echter Gesamtvertretung phG A + phG B oder phG C + Prokurist phG A allein oder phG B + Prokurist Peter Ries HRA

29 oHG Vertretung, § 125 HGB  PhG 2 + phG 3 gesamtvertretungsberechtigt
Peter Ries HRA

30 oHG Vertretung, § 125 HGB  PhG 2 gesamtvertretungsberechtigt mit phG 3 Peter Ries HRA

31 oHG/KG Vertretung, § 125 HGB
 PhG 2 alleinvertretungsberechtigt Peter Ries HRA

32 oHG Vertretung Vollmacht zur Vertretung
Niederlegung/Entziehung der Vertretung Peter Ries HRA

33 oHG Haftung oHG § 124 HGB Gläubiger § 128 HGB B Gesamtschuld A
§ 426 BGB Peter Ries HRA

34 oHG Haftung nach § 28 HGB Eintritt in eK-Unternehmen (unabhängig von Firmenfortführung) Übernahmen der Alt-Verbindlichkeiten durch oHG § 28 HGB A eK AB oHG Eintritt B in EK -Unternehmen Peter Ries HRA

35 oHG Haftung nach § 28 HGB Haftungsausschluss bzgl. Haftung oHG
Haftungsausschluss bezüglich Haftung des Eintretenden? Alsbaldige Eintragung konstitutiv Peter Ries HRA

36 oHG Haftung nach § 130 HGB KEIN HAFTUNGSAUSSCHLUSS MÖGLICH !!
A oHG AB oHG Eintritt B in oHG Peter Ries HRA

37 oHG Tod eines Gesellschafters
B § 738 BGB E 1 E 2 Anwachsung Abfindung Peter Ries HRA

38 oHG Tod eines Gesellschafters
B § 738 BGB Fortsetzung als eK-Unternehmen E 1 E 2 Anwachsung Abfindung Umfirmierung Peter Ries HRA

39 oHG Tod eines Gesellschafters
B Nachfolgeklausel E 1 E 2 Automatischer Eintritt Sondererbfolge Peter Ries HRA

40 oHG Nachfolgeklauseln
Im Gesellschaftsvertrag vereinbart Nur für Erben (Gleichlauf Testament – Gesellschaftsvertrag) Einfache (alle Erben) und qualifizierte (bestimmte Erben) Nachfolgeklausel Automatischer Eintritt („… wird fortgesetzt“) Sonderebfolge (einzeln entsprechend Quote) Peter Ries HRA

41 oHG Anmeldung des Ausscheidens durch Tod
Anmeldung durch alle Gesellschafter und alle Erben, § 143 HGB Nachweis der Erbfolge durch Erbschein oder öffentliches Testament mit Eröffnungsprotokoll (§ 12 HGB) Peter Ries HRA

42 oHG Tod eines Gesellschafters
E 1 = Kommanditist wird KG Zustimmung A B NACHFOLGEKLAUSEL § 139 HGB E 1 = minder- jährig E 2 Zustimmung Rechtsgeschäft !! §181, 1795, 1909 BGB Kein § 1915, 1822 Nr. 3 BGB Peter Ries HRA

43 oHG Sonstige Klauseln beim Ausscheiden
Eintrittsklausel: auch zugunsten Dritter  Vertrag zugunsten Dritter; Recht muss noch rechtsgeschäftlich ausgeübt werden Umwandlungsklauseln Abfindungsklauseln Peter Ries HRA

44 oHG Eintritt Eintrittsvertrag mit Alt-Gesellschaftern
Bei Eintritt Minderjähriger: Beachte §§ 181, 1795, 1909, 1915, 1643, 1822 Nr. 3 BGB Haftung nach § 130 HGB, nicht ausschließbar Anmeldung durch alle Gesellschafter, §§ 107, 108 HGB Peter Ries HRA

45 oHG Abtretung oHG A B C Ausscheiden § 719 BGB Zustimmung
Eintritt Peter Ries HRA

46 oHG Abtretung Zustimmung für minderjährige Gesellschafter durch Eltern
Bei Eintritt/Ausscheiden Minderjähriger: Beachte §§ 181, 1795, 1909, 1915, 1643, 1822 Nr. 3 BGB Anmeldung durch alle Gesellschafter + Ausscheidenden, §§ 107, 108, 143 HGB Peter Ries HRA

47 oHG Auflösung Liquidatoren §§ 146, 148, 149 HGB phG § 125 HGB
Verteilung Restvermögen werbend abwickelnd Auflösungsereignis § 131 Abs. 1 HGB § 143 Abs. 1 HGB Löschung § 157 HGB Peter Ries HRA

48 oHG Fortsetzung Fortsetzung Liquidatoren §§ 146, 148, 149, 150 HGB phG
Verteilung Restvermögen werbend abwickelnd Auflösungsereignis § 131 Abs. 1 HGB § 143 Abs. 1 HGB Peter Ries HRA

49 oHG Nachtragsliquidation
Auftauchen von Vermögen Abwicklungsbedarf Nachtrags- liquidator werbend abwickelnd Auflösungsereignis Löschung § 157 HGB Peter Ries HRA

50 KG Gesellschafter Gründungstheorie Sitztheorie EuGH 22.09.2018
Peter Ries HRA

51 KG Gründung Mindestens 2 Gesellschafter, einer davon voll, der andere beschränkt haftend Gesellschaftsvertrag - Form Handelsgewerbe Firma Peter Ries HRA

52 KG Gründung §§ 181, 1795 BGB § 1909 BGB §§ 1915, 1822 BGB 22.09.2018
Peter Ries HRA

53 KG Gründung Vollkaufmännische KG §§ 161, 105 Abs. 1 HGB Gewerbe
Erforderlichkeit kaufmännischer Einrichtungen Eintragung deklaratorisch Peter Ries HRA

54 Nicht-Vollkaufmännische KG
KG Gründung Nicht-Vollkaufmännische KG §§ 161, 105 Abs. 2 HGB Gewerbe Eintragung konstitutiv Oder nur Vermögensverwaltung Peter Ries HRA

55 KG Anmeldung Alle Gesellschafter, §§ 161 Abs. 2, 108 HGB UNIVERSALANMELDEPRINZIP Persönliche Daten der Gesellschafter + Einlagen der Kommanditisten Firma Sitz Vertretungsmacht Geschäftszweig Inländische Geschäftsanschrift Peter Ries HRA

56 Peter Ries HRA

57 KG Geschäftsführung, §§ 164 ff HGB
Kontrollrechte § 166 HGB Peter Ries HRA

58 KG Beschlussfassung, §§ 161, 119 HGB
Grundsatz der Einstimmigkeit Mehrheitsbeschluss eingeschränkt durch Bestimmtheitsgrundsatz und Kernbereichstheorie Minderjährige vertreten durch Eltern, aber keine gerichtliche Genehmigung Stimmrechtsverbote Peter Ries HRA

59 KG Vertretung, §§ 170, 125 HGB Kommanditisten vertreten gesetzlich nicht (rechtsgeschäftliche Vertretung aber möglich) phG: Grundsatz der Einzelvertretung; Ausschluss von der Vertretung; Gesamtvertretung; § 181 BGB Peter Ries HRA

60 KG Gesamtvertretung, §§ 161, 125 Abs. 2 und 3 HGB
Echte Gesamtvertretung, § 125 Abs. 2 HGB Unechte Gesamtvertretung, § 125 Abs. 3 HGB nur neben echter Gesamtvertretung phG A + phG B oder phG C + Prokurist phG A allein oder phG B + Prokurist Peter Ries HRA

61 KG Haftung § 171 HGB § 172 Abs. 4 HGB § 176 HGB § 173 HGB KG § 124 HGB
Gläubiger § 171 HGB § 128 HGB § 172 Abs. 4 HGB phG A Kommanditist B § 176 HGB § 173 HGB Peter Ries HRA

62 KG Haftung Gründung KG Eintragung KG Eintritt K 2 Eintragung K 2 § 176
Abs. 1 HGB § 176 Abs. 2 HGB Peter Ries HRA

63 KG Tod eines Gesellschafters
Komman- ditist C phG A phG B § 738 BGB E 1 E 2 Anwachsung Abfindung Peter Ries HRA

64 KG Tod des phG KG phG A Kommanditist B § 738 BGB Fortsetzung
als eK-Unternehmen E 1 E 2 Anwachsung Abfindung Umfirmierung Peter Ries HRA

65 KG Tod des phG KG A Kommanditist B Nachfolgeklausel E 1 E 2
Automatischer Eintritt Sondererbfolge Peter Ries HRA

66 KG Tod des phG/Kommanditist als Erbe
Kommanditist D pHG A Kommanditist C = Erbe phG B Kommanditist C wird phG Nachfolgeklausel Automatischer Eintritt Sondererbfolge Peter Ries HRA

67 KG Tod des Kommanditisten
phG A Kommanditist B Automatischer Eintritt § 177 HGB E 1 E 2 Sondererbfolge entspr. Erbquote Peter Ries HRA

68 KG Anmeldung des Ausscheidens durch Tod
Anmeldung durch alle Gesellschafter und alle Erben, §§ 161, 143 HGB Rechtsnachfolgevermerk Nachweis der Erbfolge durch Erbschein oder öffentliches Testament mit Eröffnungsprotokoll (§ 12 HGB) Peter Ries HRA

69 KG Eintritt Eintrittsvertrag mit Alt-Gesellschaftern
Bei Eintritt Minderjähriger: Beachte §§ 181, 1795, 1909, 1915, 1643, 1822 Nr. 3 BGB Anmeldung durch alle Gesellschafter, §§ 161, 107, 108 HGB Peter Ries HRA

70 KG Abtretung KG + Rechtsnachfolgevermerk + Abfindungsversicherung
§ 172 Absatz 4 HGB analog – Rechtsscheinhaftung Ausscheiden phG A § 719 BGB Kommanditist B Zustimmung §§ 413, 398 BGB + Rechtsnachfolgevermerk C Eintritt + Abfindungsversicherung Peter Ries HRA

71 KG Teilabtretung KG Kommanditist C pHG A  € 13.000 D € 10.000 §§ 413,
 € 4.000 Kommanditist C pHG A € 1.000 §§ 413, 398 BGB € € 3.000  € € 2.000 Kommanditist B D Eintritt Peter Ries HRA

72 KG Abtretung Zustimmung für minderjährige Gesellschafter durch Eltern
Bei Eintritt/Ausscheiden Minderjähriger: Beachte §§ 181, 1795, 1909, 1915, 1643, 1822 Nr. 3 BGB Anmeldung durch alle Gesellschafter + Ausscheidenden, §§ 107, 108, 143 HGB Abfindungsversicherung + Rechtsnachfolgevermerk Peter Ries HRA

73 KG Auflösung Liquidatoren §§ 161, 146, 148, 149 HGB phG §§ 161,
Verteilung Restvermögen werbend abwickelnd Auflösungsereignis §§ 161, 131 Abs. 1 HGB §§ 161, 143 Abs. 1 HGB Löschung §§ 161, 157 HGB Peter Ries HRA

74 KG Fortsetzung Fortsetzung Liquidatoren §§ 146, 148, 149, 150 HGB phG
Verteilung Restvermögen werbend abwickelnd Auflösungsereignis § 131 Abs. 1 HGB § 143 Abs. 1 HGB Peter Ries HRA

75 KG Nachtragsliquidation
Auftauchen von Vermögen; Abwicklungsbedarf Nachtrags- liquidator werbend abwickelnd Auflösungsereignis Löschung § 157 HGB Peter Ries HRA

76 GmbH & Co. KG Formen GmbH & Co. KG GmbH K 1 – K x 22.09.2018
Peter Ries HRA

77 GmbH & Co. KG Formen Peter Ries HRA

78 GmbH & Co. KG Einheitsgesellschaft I
§ 15 GmbHG K K = Alleingesellschafter der GmbH K GmbH & Co. KG Peter Ries HRA

79 GmbH & Co. KG Einheitsgesellschaft II
100 % phG=GmbH K Peter Ries HRA

80 GmbH & Co. KG Gründung GmbH i. G. als Gründerin
§ 181 BGB (§ 112 AktG bei AG & Co. KG) Firma: § 19 Abs. 2 HGB; „Ltd.“ reicht aus; Reihenfolge der Zusätze beachten Anmeldung: bei „Ltd. & Co. KG“ auch Vertretung der „directors“ Peter Ries HRA

81 Peter Ries HRA

82 Peter Ries HRA

83 Peter Ries HRA

84 Peter Ries HRA

85 Peter Ries HRA

86 GmbH & Co. KG Vertretung Befreiung der Komplementär-GmbH von Beschränkungen des § 181 BGB Befreiung der Geschäftsführer der Komplementär- GmbH (ohne namentliche Nennung) von den Beschränkungen des § 181 BGB Peter Ries HRA

87 GmbH & Co. KG Besonderheiten
Evtl. Aufsichtsrat Publizitätspflicht Zusätzliche Auflösungsgründe in §§ 161, 131 Abs. 2 HGB Peter Ries HRA

88 Besondere Gesellschaftsformen
Partnerschaft EWIV Peter Ries HRA

89 Rechtsformübergreifende Spezialprobleme
Zweigniederlassungen Sitzverlegung Auslandsberührung Peter Ries HRA

90 Auslandsbezug Existenz- und Vertretungsnachweise in Kontinentaleuropa
Existenz- und Vertretungsnachweise in angelsächsischen Staaten Peter Ries HRA

91 Auslandsbezug Anerkennung von Urkunden deutscher Auslandsvertretungen
Anerkennung von Urkunden ausländischer Notare, Legalisation (Verzicht, Apostille, Legalisation durch Auslandsvertretung) Peter Ries HRA

92 Peter Ries HRA

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94 Peter Ries HRA