Rechtsanwälte bei Kapitalmarkttransaktionen DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG Rechtsanwälte bei Kapitalmarkttransaktionen Ausgewählte Fragen am Beispiel von IPO RA Dr. Peter V. Kunz, LL.M. Partner bei Beglinger Holenstein Rechtsanwälte, Zürich

DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG I. EINFÜHRUNG A. Vorbemerkungen B. Themenwahl II. TEAMARBEIT UND INTERESSENSKONFLIKTE A. Emittent oder „Issuer“ als „Stern“ – Berater als „Planeten“ B. Verhältnis von „Issuer“ sowie „Underwriter“ C. Zu den Teams von Anwälten D. Mögliche Konflikte III. RECHTSFRAGEN BEI IPO - AUSWAHL A. Kotierung a) Börsensegmente (SWX Swiss Exchange, TBB etc.) b) Thematik des „New Market“ c) Anforderungen an die Anwälte als Spezialisten a) Zum „Letter of Engagement“ (LoE) b) Zum „Underwriting Agreement“ (UA) c) Anwälte: „Legal Due Diligence“ und „Disclosure Opinions“ C. Weitere ausgewählte Aspekte IV. SCHLUSSBEMERKUNGEN

DIE GRÖSSTEN BERATER BEI BÖRSENGÄNGEN DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG DIE GRÖSSTEN BERATER BEI BÖRSENGÄNGEN Jahr 2000 Anzahl Abschlüsse Umfang in Mrd. Dollar Credit Suisse First Boston Donaldson Lufkin & Jenrette CSFB 83 24 59 13.8 3.4 10.4 Goldman Sachs 63 24.5 Morgan Stanley Dean Witter 52 23.9 Merril Lynch 40 17.2 Salomon Smith Barney 34 10.6 Lehman Brothers 31 2.9 Robertson Stephens 29 2.1 Chase H&Q 28 1.6 Deutsche Bank Alex. Brown 27 4.8 UBS Warburg 18 5.7 Quelle: "TA" vom 3. Januar 2001

DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG TEIL 1 TEAMARBEIT UND INTERESSENKONFLIKTE A. Emittent oder „Issuer“ als „Stern“ – Berater als „Planeten“ B. Verhältnis von „Issuer“ sowie „Underwriter“ C. Zu den Teams von Anwälten D. Mögliche Konflikte

DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG TEIL 2 RECHTSFRAGEN BEI IPO – AUSWAHL A. Kotierung a) Börsensegmente (SWX Swiss Exchange, TBB etc.) b) Thematik des „New Market“ c) Anforderungen an die Anwälte als Spezialisten B. Verhältnis von „Issuer“ sowie „Underwriter“ a) Zum „Letter of Engagement“ (LoE) b) Zum „Underwriting Agreement“ (UA) c) Anwälte: „Legal Due Diligence“ und „Disclosure Opinions“ C. Weitere ausgewählte Aspekte

„ISSUER“ ALS „STERN“ – BERATER ALS „PLANETEN“ DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG „ISSUER“ ALS „STERN“ – BERATER ALS „PLANETEN“

Revisionsunternehmen DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG HEER VON BERATERN „Issuer“ „Underwriter“ Anwälte etc. Revisionsunternehmen

VERHÄLTNIS VON „ISSUER“ SOWIE „UNDERWRITER“ DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG VERHÄLTNIS VON „ISSUER“ SOWIE „UNDERWRITER“ „Issuer“ „Underwriter“ Letter of Engagement Underwriting Agreement

BEIZUG VON RECHTSANWÄLTEN DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG BEIZUG VON RECHTSANWÄLTEN „Issuer“ „Underwriter“ „Issuer“-Counsel „Underwriter“-Counsel

BEIZUG WEITERER BERATER DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IF : REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG BEIZUG WEITERER BERATER „Issuer“ „Underwriter“   „Issuer“-Counsel „Underwriter“-Counsel etc. etc. etc.

DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG RECHTSFRAGEN Kotierung: Segment-Wahl; Kotierungsgesuch;Verfahren „New Market“: Kapitalanforderungen; Mechanismen Spezialisten-Erfordernis: Art. 50 KR LoE: tbd. UA: tbd.

DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG SWX SWISS EXCHANGE IPO Investmentgesellschaft „Haupt- segment“ SWX „Issuer“ „New Market“ Kotierung

DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG „NEW MARKET“ Kapital: EK von CHF 2,5 Mio.;Volumen von CHF 8 Mio.; 100‘000 Aktien Aktienkapitalerhöhung: Erhöhung + „Alt-Aktien“ Streuung im Publikum: mind. 20% „Market making“: Bank

„LETTER OF ENGAGEMENT“ DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG „LETTER OF ENGAGEMENT“ Leistungsumfang Honorar Einbezug von Rechtsanwälten etc.

„UNDERWRITING AGREEMENT“ DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG „UNDERWRITING AGREEMENT“ Technischer Ablauf der Transaktionen „Representations and Warranties“ „Closing Documentation“ Rückabwicklung

Rechtsanwälte und weitere Berater: Tätigkeiten DR. PETER V. KUNZ -- BEGLINGER HOLENSTEIN RECHTSANWÄLTE, ZÜRICH INSTITUT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ZUG IFZ: REFERAT VOM 13. JANUAR 2001 IN ZUG Rechtsanwälte und weitere Berater: Tätigkeiten „Issuer“ „Due Diligence“ Berater „Disclosure Opinions“ „Underwriter“ Prospekt