Rechtliche Aspekte von Unternehmensübergaben Dr Christian Dorda DORDA BRUGGER JORDIS, Rechtsanwälte, Wien 4. Österreichischer Kongress für Familienunternehmen: "Unternehmensübergaben und ihre Konsequenzen" 10. Mai 2006

Ausgangslage Gründer-Generation/Nachfolger-Generation Alter, Gesundheit , persönl Lebensplanung des Übergebers Situation in der Familie Situation im Unternehmen Rechtliches Thema – emotionales Thema

ÜBERSICHT Bestandsaufnahme Planung: die Struktur Beratung: die Details Durchführung

BESTANDSAUFNAHME Betriebswirtschaftlich, rechtlich, steuerlich Verknüpfung mit der Erbregelung Bestandsaufnahme "Familie" Eigene Lebensplanung Welche Erben sind geeignet? Aktive Mitarbeit? Versorgung? Ehepartner

BESTANDSAUFNAHME Bestandsaufnahme "Unternehmen" Finanzierung des Unternehmens (aktuelle Finanzlage; Ertragslage; Investitions- und Kapitalbedarf) Humankapital: Familienfremde Führungskräfte vorhanden? Rechtsform; bestehende Haftungen Bestandsaufnahme "Marktlage" Branche: Geschäftsaussichten; Konkurrenzsituation Expansion (Europa? global?) oder Reduktion

PLANUNG: die Struktur Wen bei Planung einbeziehen? Firmeninterne Ratgeber Firmenexterne Berater: Rechtsanwalt, Steuerberater, Unternehmensberater, Bank Verknüpfung von Erbregelung und Gesellschaftsebene Erbrecht: Testament, gesetzliche Erbregel; Pflichtteil Gesellschaftsebene: Gesellschaftsvertrag; Syndikatsvertrag; Privatstiftung Berufung nach Fähigkeiten: Unternehmensbeteiligung, reine Versorgung, Geschäftsführung Einschränkungen bereits im Gesellschaftsvertrag möglich

PLANUNG: die Struktur Berufung nach Familienstämmen Eigentum: Gefahr der Zersplitterung Gemeinsamer Vertreter Aufgriffsrecht Absicherung durch Vinkulierung, Vorkaufsrecht, Treuhänder Erben-Zwischenholding Willensbildung: Syndizierung Kontrolle, Vetorechte, Genehmigung von ao Geschäften; Ausschluss

PLANUNG: die Struktur Privatstiftung Hereinnahme Familienfremder Wann sinnvoll? (Höhe des Vermögens; Langfristige Bindung; Veräußerungsabsicht?) Mindestregelungen; häufige Regelungen Hereinnahme Familienfremder

PLANUNG: die Struktur Strategischer Partner; Finanzpartner Dauer; "Exit" Geschäftsführung Willensbildung (Entscheidung; Veto; Information) Gewinnausschüttung Übertragungsbeschränkungen; Vorkaufsrecht; Mitverkaufsrecht, Mitverkaufsverpflichtung

PLANUNG: die Struktur Wachsender Markt institutioneller alternativer Unternehmensfinanzierungen Private Equity/Venture Capital Mezzaninfinanzierungen Unternehmensanleihe Kommanditbeteiligung; stille Beteiligung Vorbehalt nicht-betriebsnotwendiger Immobilien

RECHTLICHE BERATUNG: die Details Vertragsentwürfe; Aufzeigen/Vermeiden von "Fallen" Share- oder Asset-Übertragung (Einfluss auf Steuer!) Bestehende Haftungen: Freistellen des Übergebers Bank(en) rechtzeitig einbeziehen! Arbeitsrecht Fortdauer auch bei Asset-Übertragung: das AVRAG

RECHTLICHE BERATUNG: die Details Mietrecht Falle: "entscheidende Änderung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten" Auch bei der Share-Übertragung Auch bei der Übertragung auf Privatstiftung

RECHTLICHE BERATUNG: die Details Umwelt-Haftungen Verursacher-Haftung Subsidiär: Haftung des jeweiligen Liegenschaftseigentümers Technische Untersuchungen sinnvoll Öffentliche Förderungen

DURCHFÜHRUNG Zu Lebzeiten, von Todes wegen Kombination von Übergabevertrag und Testament Beim Verkauf an Familienfremde Bedingungen Zahlung des Kaufpreis Gewährleistung Konkurrenz- und Abwerbeverbot Fortdauernde Mitarbeit des Übergebers Als Mitgeschäftsführer, im Beirat, im Aufsichtsrat, als Konsulent Kosten

Danke für Ihre Aufmerksamkeit! DORDA BRUGGER JORDIS Rechtsanwälte, Wien