Die Finanzierung von Unternehmensübergaben Mag. Elisabeth Hackl 10 Die Finanzierung von Unternehmensübergaben Mag. Elisabeth Hackl 10. Mai 2006

Eine erfolgreiche Nachfolgelösung baut auf den Zielsetzungen des Unternehmens auf Rechtliche Ausgestaltung 5 Zielsetzungen Gesellschafter 1 Individuelle Nachfolge- lösung Steuerliche Ausgestaltung 4 Zielsetzungen Unternehmen 2 Finanzielle Ausgestaltung 3

Entwicklung von Nachfolgeoptionen - Unternehmensverkauf • an Dritte Management Buy Out (MBO) In (MBI) Unternehmensverkauf Familie Fremd Eigentum • an Dritte • Management - Buy - Out (MBO) • Management - Buy - In (MBI) Gesell - Erweiterung des schafterkreises Erweiterung Beteiligungs - Beteiligungs gesellschaft - - Unternehmer ischer Partner Unternehmer - des Gesell - gesellschaft ischer Partner schafterkreises - Familienge sellschaft mit gemischten Management Familienge - Nachfolger Nachfolger aus der Familie - Familien fremdes Management Familien - sellschaft mit aus der fremdes gemischten Familie Management Management Familie Fremd F ü hrung

Gängige externe Übergabestrukturen Verkauf an einen Industriellen Investor Das Unternehmen wird durch einen strategischen Investor erworben MBO/MBI (Management Buy Out bzw. Buy In) Bestehendes oder Externes Management erwirbt mehrheitlich (mit oder ohne Finanzinvestor) ein Unternehmen mit wesentlicher Fremdfinanzierung OBO (Owners Buy Out) Ein Gesellschafter oder Gesellschafterkreis erwirbt die Restanteile der anderen Gesellschafter

Verkauf an strategischen Investor Häufige Investitionsgründe des Strategen Nutzung von Synergieeffekten und Kosteneinsparungen Aufkauf von Wettbewerbern Zugang zu Know-how Erreichen von Größenvorteilen (Marktanteile) Aufkauf von gutem Personal/Management Diversifikation Vorteile aus Sicht des Verkäufers Häufig höherer Kaufpreis, da auch Synergien in den Preis eingerechnet werden Meist klassische Finanzierung durch den Käufer, sofortige Kaufpreiszahlung Nachteile aus Sicht des Verkäufers Weitere eigenständige Unternehmensentwicklung unwahrscheinlich Gefahr der Zerschlagung des Unternehmens

MBO/MBI-Nachfolgelösung Vorteile: Absicherung des Lebenswerkes durch den Unternehmer Wahrung der Unternehmenskontinuität Sicherung des Standortes Der Rückzug des Unternehmers kann auch schrittweise erfolgen Durch Fortbestand der Managementkultur bei MBO meist geringe Umstellungsprobleme Hohe Akzeptanz und Motivation bei Mitarbeitern Fortführung des Firmennamens und der Unternehmensphilosophie Nachteile: geringerer Kaufpreis als bei Verkauf an Strategen Finanzielle Belastung des Unternehmens Häufig Finanzierungsbeitrag durch Verkäufer nötig Möglicherweise Akzeptanzproblem bei allen Mitarbeitern (MBI !) Möglicherweise begrenzte Wachstumschancen durch hohe Finanzierungsbelastung im Zuge des MBO / MBI

Nachfolgelösung in Form eines OBO Vorteile: Nachfolgelösung innerhalb der Familie mit Auskauf von anspruchsberechtigten Erben Kontinuität im Unternehmen bleibt gewahrt (insbesonders in Eigentümer-geführten Unternehmen) Teilrealisierung des Unternehmenswertes ohne Verkauf des Unternehmens an Dritte Beteiligung des Managements möglich Nachteile: häufig geringerer Kaufpreis erzielbar Finanzielle Belastung des Unternehmens wie bei anderen Buy-Out Varianten Möglicherweise begrenzte Wachstumschancen durch hohe Finanzierungsbelastung des OBO

Gesellschaftsrechtliche Struktur bei Buy-Outs Situation vor Buy-Out Gesellschafter B Gesellschafter A OpCo 50% Situation nach Buy-Out Bank-Finanzierung (rd. 70% des Kaufpreises) steuerliche Gruppe NewCo OpCo 100 % Gesellschafter A Dividenden für Tilgungen und Zinsen

Instrumente der Akquisitionsfinanzierung Equity-Kapital Eigenkapital, Eigentum, profitiert von Wertsteigerung, volles Risiko Mezzanin-kapital Nachrangiges Risikokapital mit fixer Verzinsung und Wertsteigerungskomponente High-Yield-Kapital Risikokapital mit fixer, entsprechend hoher Verzinsung; z.T. bei Großtransaktionen auch am Kapitalmarkt gehandelte Instrumente; Junior-Loans Kredit-finanzierung Laufende Verzinsung und laufende Tilgung; Senior Loans i.d. Regel zusätzliche Nachrangschicht eines später fällig werdenden Kaufpreis; Risikokomponente seitens des Verkäufers Verkäufer-darlehen

Nach Risiko abgestufte Finanzierungsschichten. Wesentliche Parameter der Finanzstruktur Höhe des Kaufpreises Besicherungsmöglichkeiten Nachhaltig zu erwartender freier Cash-flow zur Bedienung der Fremdfinanzierung Nach Risiko abgestufte Finanzierungsschichten.

Struktur einer Akquisitionsfinanzierung Eigenkapital ca. 20 - 35 % Vendor loan ca. 15 - 20 % Mezzaninkapital Senior Loan (cashflow-basiert) ca. 45 - 65 % Senior Loan (besichert)

Konditionierung der Finanzierungselemente Mezzaninkapital nachrangiges, risikotragendes Kapital mit fixer Verzinsung und Wertsteigerungskomponente (Equity Kicker) erwartete Rendite ca. 15 % Cashflow-basierter Kredit Marge abhängig von Bonität des Targets und des Erwerbers Besicherung: Verpfändung der Geschäftsanteile Aufschlag je nach Bonität 175 – 275 BP endfällige Tranchen: 300 – 400 BP Besicherter Kredit Marge abhängig von Art der Sicherheit und Besicherungswert Aufschlag 75 – 150 BP

Finanzierungsmaßstäbe EBITDA-Multiple als Standardmaß jedoch: EBITDA ist ein schlechter Indikator für den Free Cash Flow (FCF) Investkredit Maßstab: Normalized Cash EBIT (NCE) Multiple: NCE = EBITDA – normalisierter CAPEX (= Investitionsaufwand) Multiples als „Daumenregel“ sind jeweils durch detaillierte, integrierte Planungsrechnung aus Plan-Bilanz, Plan-GuV und Plan-CF-Rechnung zu verifizieren! Laufzeiten und Tilgungsstruktur müssen auf Free-Cash-Flow Situation des Unternehmens abgestimmt sein genaue Analyse der Zukunft (Business Plan, Geschäftsmodell) Berücksichtigung der laufenden Investitionen Berücksichtigung von Einmal-Effekten bei Investitionen während der Laufzeit (tilgungsfreie Zeiträume eventuell notwendig)

Beispiel eines Buy-Outs Finanzzahlen des Unternehmens (Mio. EUR) Umsatz 60,0 EBITDA 9,0 Ø Investitionen 3,0 Kaufpreis (cash & debt free) 50,0 (5,5 x EBITDA) Mögliche Finanzierungsstruktur: in % x EBITDA - Capex Eigenkapital 17,0 34 % 2,8 Mezzaninkapital 6,0 12 % 1,0 Senior loan 27,0 54 % 4,5 Total 50,0 100 % 8,3 5,5 x