Die Reform der GmbH Was ändert sich

Themenübersicht Gesellschaftsvertrag bei der Errichtung einer GmbH Beurkundung der Gründung, vereinfachtes Verfahren Unternehmergesellschaft (UG) beschränkt haftend Amtsfähigkeit des Geschäftsführers Leistung der Einlage bei verdeckter Sacheinlage und Rückzahlung (Hin- und Herzahlung) Geschäftsanschrift, Zustellungen Abtretung von Geschäftsanteilen und Gesellschafterliste

Gesellschaftsvertrag Beurkundung ist weiterhin Pflicht 25.000 Euro Stammkapital NEU: Unternehmergesellschaft mit geringerem Stammkapital Satzungsmäßiger Sitz – statuarischer Sitz – im Inland, aber nicht mehr zwingend Ort des Betriebes, der Geschäftsleitung Aufhebung § 4 a GmbHG, Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland möglich

Gesellschaftsvertrag Aufhebung § 8 Abs. 1 Nr. 6 GmbHG – Konzession als Eintragungsvoraussetzung Frage: Was passiert, wenn ein genehmigungspflichtiger Unternehmensgegenstand eingetragen ist, aber keine Konzession eingeholt wird? Grenze des Unternehmensgegenstandes - § 1 GmbHG …zu jedem gesetzlichen zulässigen Zweck Stammeinlage = Nennbetrag des Geschäftsanteils Nennbetrag min. 1 Euro Teilbarkeit durch volle Euro

Beurkundung - Anmeldung Beschränkung der Vorlagepflicht von Einzahlungs- belegen auf Fälle mit erheblichen Zweifel Einholung eines Sachverständigengutachtens nur bei erheblichen Zweifeln beim Sachgründungsbericht Belehrung nach § 53 Abs. 2 BZRG auch durch ausländischen Notar, Rechtsanwalt oder Konsularbeamten

Vereinfachtes Verfahren Einführung gesetzlich vorgegebener Musterprotokolle für Standardgründungen (§ 2 Abs. 1 a GmbHG) Höchstens 3 Gesellschafter (natürliche oder juristische Personen) Höchstens 1 Geschäftsführer Übernahme der vorgefertigten abstrakten Vertretungsbefugnis verbindlich Keine abweichenden Bestimmungen

Vereinfachtes Verfahren Kein Muster für die Anmeldung Dafür sehr geringe Gebühren

Unternehmergesellschaft (UG) beschränkt haftend Mindestkapital 1 Euro Eigene Rechtsformbezeichnung Volleinzahlung – keine Sacheinlagen Pflicht zur Rücklagenbildung ¼ des Gewinnes Ziel – kontinuierlicher Aufbau zur GmbH Keine Umwandlung zur GmbH sondern Umfirmierung

Amtsfähigkeit von Geschäftsführern Neufassung und Ausweitung der Ausschlussgründe Ausschluss auch bei Verurteilung im Ausland Haftung der Gesellschafter bei Benennung amtsunfähiger Personen (§ 6 Abs. 5 GmbHG) Hat eine GmbH keinen Geschäftsführer mehr, dann ist Zustellung an die Gesellschafter möglich Geblieben ist der nachträgliche Ausschlussgrund

Leistung der Einlage bei verdeckter Sacheinlage Einlageverpflichtung bleibt bestehen Verträge über Sacheinlage wirksam Anrechung des Wertes des Vermögensgegenstandes zum Zeitpunkt der Anmeldung Beweislast für Werthaltigkeit trägt Gesellschafter

Hin- und Herzahlen Befreiung von der Einlagepflicht wenn - Anspruch auf Rückgewähr - vollwertig - und liquide Der Geschäftsführer muß das geplante Hin- und Herzahlen offenlegen

Geschäftsanschrift Anmeldung der inländischen Geschäftsanschrift zwingend erforderlich (§ 8 Abs. 4 GmbH) Eintragung der Geschäftsanschrift in das Handelsregister, entsprechende Publizität (§ 10 Abs. 1 GmbHG) Die Pflicht zur Anmeldung der Geschäftsanschrift gilt auch für „Altgesellschaften“ bis 31.10.2009

Zustellungen Eingetragene Geschäftsanschrift im Inland schafft Möglichkeit zur Zustellung Vertretung durch Gesellschafter im Fall der „Führungs- losigkeit“ Erleichterte Zustellung an Gesamtvertreter oder eingetragene empfangsberechtigte Personen

Abtretung von Geschäftsanteilen § 17 GmbHG – Teilung von Geschäftsanteilen ist aufgehoben Geblieben – Notariell beurkundete Abtretung nach § 15 Abs. 3 GmbHG ist maßgeblich für Rechsübergang Neu – gutgläubiger Erwerb möglich § 16 Abs. 3 GmbH, wenn der Veräußerer …

Abtretung von Geschäftsanteilen … als Inhaber in der Gesellschafterliste steht, die Liste seit 3 Jahren den Inhaber aufführt, kein Widerspruch gegen die Gesellschafterliste zugeordnet ist. Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis schließen gutgläubigen Erwerb aus

Gesellschafterliste Neufassung des § 40 GmbHG – Gesellschafter- liste gewinnt an Bedeutung Es gilt nur derjenige als Gesellschafter, der in die Gesellschafterliste aufgenommen ist, die zum Registerordner eingereicht ist Nichtberücksichtigung bei einer Einladung zur Gesellschafter- versammlung hat Nichtigkeit der Gesellschafterbeschlüsse zur Folge

Gesellschafterliste Pflicht der Geschäftsführer zur Einreichung einer neuen Gesellschafterliste bei Veränderungen in den Personen oder im Umfang der Beteiligung Änderung erfolgt auf Hinweis oder Mitteilung einfache elektronische Aufzeichnung Unverzüglich nach Eintritt der Veränderung Bei Mitwirkung eines Notars Pflicht zur Einreichung (anstelle des Geschäftsführers

Gesellschafterliste Gericht kann nach § 132 Abs. 1 FGG den Geschäfts- führer auffordern eine neue/aktualisierte Liste einzureichen Durchgehende Nummerierung der Geschäftsanteile