TOP - Traded Option Plans 4. März 2003 Helene von Röder - UBS Warburg Frankfurt Wolfram Kuoni - UBS Warburg Zürich

2 GEO DACH Chapter Weltweites Netzwerk zum Austausch von Wissen auf dem Gebiet der aktienbasierten Vergütung und Diskussionsforum Website: GEO Annual Conference, 6. – 9. April, Dublin (Anmeldung via Website) Übersicht über die nächsten DACH Chapter Veranstaltungen: Corporate Governance und Kapitalmarktkommunikation – Linklaters (Dienstag, 29. April) Offenlegung von Optionsplänen in Geschäftsberichten unter US GAAP und IAS/IFRS - TBD (wahrscheinlich im Mai)

3 Agenda Wer hat TOP? Was sind Traded Options? Vorteile für den Mitarbeiter Die Sicht des Unternehmens –Mögliche Strukturen –Regulatorisches Umfeld –Buchführung –Steuern –Recht –Öffentlichkeitsarbeit – Human Resources

4 Wer hat TOP? Diverse Schweizer Multinationale Unternehmen unter anderem: Bewährte Strukturen, bewährtes Know How

5 Was sind Traded Options? Mitarbeiteroptionen Traded Non-Traded Gehandelt als kotierte oder Private Placement Optionen Realisierung von Zeitwert möglich Unternehmen oder Bank agiert als Market Maker Nicht gehandelt Realisierung von Zeitwert nicht möglich - Nur Realisierung von Innerem Wert

6 Vorteile für den Mitarbeiter Realisierung des Zeitwertes möglich! Was ist Zeitwert? –Optionspreis = Zeitwert + Innerer Wert –Beispiel: 1 jähriger Call, Ausübungspreis EUR 60, Aktienkurs EUR 62 Zeitwert nur realisierbar, wenn Option handelbar! Transparenz Vertraulichkeit beim Verkauf Optionspreis = EUR 5.50 Innerer Wert = EUR 2 (Aktienkurs - Ausübungspreis) Zeitwert = EUR 3.50 (Optionspreis - Innerer Wert)

7 Die Sicht des Unternehmens AMögliche Strukturen –Das Unternehmen als Market Maker / Stillhalter –Die Bank als Market Maker BRegulatorisches Umfeld Buchführung Steuern Recht

8 Aspekte der Buchführung Hängt von der gewählten Struktur ab Kongruenz zwischen den zu verbuchenden Kosten und dem für den Mitarbeiter realisierbaren Wert

9 Steuerliche Aspekte Neutral für das Unternehmen Besteuerung der Mitarbeiter unklar In vielen Ländern schafft nur TOP Kongruenz zwischen besteuertem Einkommen und realisierbarem Einkommen (Realisierung Zeitwert) In Ländern mit Besteuerung bei Zuteilung kann die Besteuerung At Vesting erreicht werden (z.B. Vesting von Bedingungen abhängig machen)

10 Rechtliche / Hedging Aspekte Hedging der Optionen mit bedingtem Kapital, Treasury Shares oder Matching Call Optionen –Bedingtes Kapital: HV-Beschluss muss Übertragbarkeit der Optionen vorsehen; sonst jene Tranche des bedingten Kapitals verwenden, welches für ausstehende Wandelanleihen vorgesehen ist –Treasury Shares: HV-Beschluss erforderlich –Matching Call: Kostenintensiv, kein HV-Beschluss erforderlich Empfehlung UBS Warburg: Verwendung des bedingten Kapitals austehend für Wandelanleihen

11 Rechtliche Aspekte (Fortsetzung) Instrument für US-Planteilnehmer –US Listing –Optionen verbleiben bilaterale Vereinbarungen zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer –US-Planteilnehmer erhält ein barabgegoltenes Instrument, welches im Wert dem Instrument der übrigen Planteilnehmern entspricht Net Share Settlement als Möglichkeit das bedingte Kapital schonend zu benutzen –Als Kompensation des Inneren Wertes werden Aktien angedient –Beispiel: Ausübungspreis = EUR 100, Aktienkurs = EUR = Abgeltung in 1/3 Aktien

12 Öffentlichkeitsarbeit Attraktive Remuneration für die Mitarbeiter ohne zusätzliche Verwässerung Zeitlich aufgeschobene, möglicherweise aufgehobene Verwässerung Absolute Preis-Transparenz Trend in Europa geht Richtung TOP

13 Human Resources Attraktives Award-Instrument Selbst bei gleichbleibendem oder sogar fallendem Aktienkurs kann der Mitarbeiter (möglicherweise) Zeitwert realisieren - möglicherweise Lösung für weit verbreitete Under-Water-Optionen-Frustration Bindungswirkung wird durch jährliche Options-Tranchen (mit Sperrfristen) erreicht Transparenz