Aktuelle Bilanzierungs- und Prüfungsfragen aus der Facharbeit des IDW Einzelfragen zum Vorstandsvergütungs- Offenlegungsgesetz (VorstOG)

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1 Aktuelle Bilanzierungs- und Prüfungsfragen aus der Facharbeit des IDW Einzelfragen zum Vorstandsvergütungs- Offenlegungsgesetz (VorstOG)

2 2 § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB (1)  Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen sind mit ihrer Anzahl und dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt ihrer Gewährung im Anhang anzugeben  Spätere Wertveränderungen, die auf einer Änderung der Ausübungsbedingungen beruhen, sind dabei zu berücksichtigen (§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 4 HGB)  Gemäß Wortlaut sind Wertveränderungen aufgrund von Aktienkursänderungen nicht anzugeben  Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen sind mit ihrer Anzahl und dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt ihrer Gewährung im Anhang anzugeben  Spätere Wertveränderungen, die auf einer Änderung der Ausübungsbedingungen beruhen, sind dabei zu berücksichtigen (§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 4 HGB)  Gemäß Wortlaut sind Wertveränderungen aufgrund von Aktienkursänderungen nicht anzugeben

3 3 § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB (2)  „Echte“ Aktienoptionen Wertänderungen werden ergebnisneutral behandelt Verzicht auf Anhangangabe sachgerecht  Stock appreciation rights (SARs) Wertänderungen sind in der GuV zu berücksichtigen sind diese auch im Anhang anzugeben?  „Echte“ Aktienoptionen Wertänderungen werden ergebnisneutral behandelt Verzicht auf Anhangangabe sachgerecht  Stock appreciation rights (SARs) Wertänderungen sind in der GuV zu berücksichtigen sind diese auch im Anhang anzugeben?

4 4 § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB (3)  Maßgeblich ist der (eindeutige) Wortlaut: einmalige Angabe zum Zeitpunkt der Optionsgewährung Gleichbehandlung von echten Optionen und SARs aber: nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 1 HGB ist der jeweils aufwandswirksame Betrag anzugeben (Pflicht zur Angabe der Gesamtbezüge)  Maßgeblich ist der (eindeutige) Wortlaut: einmalige Angabe zum Zeitpunkt der Optionsgewährung Gleichbehandlung von echten Optionen und SARs aber: nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 1 HGB ist der jeweils aufwandswirksame Betrag anzugeben (Pflicht zur Angabe der Gesamtbezüge)

5 5 § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 ff. HGB (1)  Die Vorstandsbezüge börsennotierter Aktiengesellschaften sind individuell und wie folgt aufgegliedert anzugeben: erfolgsunabhängige Komponente erfolgsabhängige Komponente Komponente mit langfristiger Anreizwirkung  Angaben können nach § 314 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 286 Abs. 5 HGB unterbleiben, wenn ein entsprechender Hauptversammlungsbeschluss vorliegt (opting out)  Die Vorstandsbezüge börsennotierter Aktiengesellschaften sind individuell und wie folgt aufgegliedert anzugeben: erfolgsunabhängige Komponente erfolgsabhängige Komponente Komponente mit langfristiger Anreizwirkung  Angaben können nach § 314 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 286 Abs. 5 HGB unterbleiben, wenn ein entsprechender Hauptversammlungsbeschluss vorliegt (opting out)

6 6 § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 ff. HGB (2)  Gilt opting out auch für kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen, die nach § 315a Abs. 1 HGB zur Konzernrechnungslegung nach den von der EU anerkannten IFRS verpflichtet sind? § 315a Abs. 1 HGB enthält keinen Verweis auf § 314 Abs. 2 HGB (d.h. Möglichkeit eines opting out nach § 286 Abs. 5 HGB) fehlender Verweis in § 315a Abs. 1 HGB ist redaktionelles Versehen des Gesetzgebers opting out ist möglich  Gilt opting out auch für kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen, die nach § 315a Abs. 1 HGB zur Konzernrechnungslegung nach den von der EU anerkannten IFRS verpflichtet sind? § 315a Abs. 1 HGB enthält keinen Verweis auf § 314 Abs. 2 HGB (d.h. Möglichkeit eines opting out nach § 286 Abs. 5 HGB) fehlender Verweis in § 315a Abs. 1 HGB ist redaktionelles Versehen des Gesetzgebers opting out ist möglich

7 7 § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB (1)  Die individualisierten Angaben zu den Vorstandsbezügen nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5 bis 9 HGB können gemacht werden: im Anhang oder im Lagebericht zusammen mit den Angaben zu den Grundzügen des Vergütungssystems der Gesellschaft nach § 289 Abs. 2 Nr. 5 Satz 1 HGB  Dürfen sämtliche Angaben zu den Organbezügen (§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 1 bis 9 HGB) in den Lagebericht aufgenommen werden?  Die individualisierten Angaben zu den Vorstandsbezügen nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5 bis 9 HGB können gemacht werden: im Anhang oder im Lagebericht zusammen mit den Angaben zu den Grundzügen des Vergütungssystems der Gesellschaft nach § 289 Abs. 2 Nr. 5 Satz 1 HGB  Dürfen sämtliche Angaben zu den Organbezügen (§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 1 bis 9 HGB) in den Lagebericht aufgenommen werden?

8 8 § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB (2)  Darstellung im Lagebericht ist Verstoß gegen den insoweit eindeutigen Wortlaut des § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 1 bis 4 HGB deshalb: Berichtspflicht im Prüfungsbericht klarer Verweis im Anhang auf die Angaben im Lagebericht?  falls ja: keine wesentliche Beanstandung, d.h. keine Konsequenzen für den Bestätigungsvermerk  falls nein: ggf. Einschränkung des Bestätigungsvermerks  Letzteres gilt auch, wenn die Angaben i.S.v. § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB nur in einem Corporate Governance Bericht gemacht werden  Darstellung im Lagebericht ist Verstoß gegen den insoweit eindeutigen Wortlaut des § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 1 bis 4 HGB deshalb: Berichtspflicht im Prüfungsbericht klarer Verweis im Anhang auf die Angaben im Lagebericht?  falls ja: keine wesentliche Beanstandung, d.h. keine Konsequenzen für den Bestätigungsvermerk  falls nein: ggf. Einschränkung des Bestätigungsvermerks  Letzteres gilt auch, wenn die Angaben i.S.v. § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB nur in einem Corporate Governance Bericht gemacht werden