Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Was heisst Corporate Governance für Konzerne? Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Lernziele Die Teilnehmerinnen und Teilnehmer sind in der Lage: Corporate Governance für Konzerne zu verstehen Die Ethik im internationalen Gesellschaftsrecht einzuordnen Die Komplexität im Management zu beurteilen. Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Börsenskandale Enron Worlcom Tyco Swissair Erb-Grupp Parmalat In guten Jahren werden Fehlleistungen des Managements eher verziehen als in schlechten. Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Corporate Governance USA Sarbanes-Oxley-Act CH Swiss Code of Best Practice BRD Deutsche Corporate Governance Kodex Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Principal-Agency-Theorie gemeinsame Interessen Interesse Aktionär/Eigentümer Interesse Verwalter/Manager Divergierende Interessen Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Definition Corporate Governance Corporate Governance ist die Gesamtheit der auf Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmensebene Transparenz und ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle anstreben. Economiesuisse, Swiss code of best practice for corporate governance 2002 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Corporate Governance ist Bestandteil der Unternehmensethik wird von Verwaltungsräten und vom Management verlangt ist eine bewusste Managementkultur Sie dient sowohl den Stakholder (Arbeitnehmer, Lieferanten, Banken, Gemeinwesen, Öffentlichkeit) als auch den Shareholder (Aktionäre, Eigentümer). Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Konzern-Verantwortung Verwaltungsrat Oberste Steuerung und Kontrolle des Konzerns (Riskmanagement). Aufgabe eher strategisch. Management Oberste Konzernführung. CEO leitet und führt aus. Aufgabe eher operativ. Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Zwingende Aufgaben des VR nach Art. 716 a OR Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen Festlegung der Organisation Finanzverantwortung Bestellung und Beaufsichtigung der Geschäftsführung Erstellung von Geschäftsbericht sowie Vorbereitung von GV und Ausführung ihrer Beschlüsse Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Themenbereiche Corporate Governance I Gestaltung und Offenlegung der Vergütung Einrichtung und Kompetenzen des Audit Committee Einfluss und Unabhängigkeit der internen Revision Bereitschaft des Verwaltungsrates zur Selbstevaluation Einbeziehung unabhängiger outsider in den VR Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Themenbereiche Corporate Governance II Einsatz VR-Mitglieder für Arbeits- und Zeiteinsatz (Pflichtenheft) Verzicht auf Pro-Forma-Gewinngrössen Offenlegung von Transaktionen mit nahe stehenden Personen Bereitschaft aufseiten der externen Revision zur Durchsetzung von Anpassungen der Rechnungslegung Verstärkte Trennung von Beratungs- und Prüfungsdienstleistungen Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Umfeld des Konzerns Globalisierung Internationalisierung Liberalisierung Konkurrenzdruck Standortwettbewerb Märkte Informations-G Kommunikation-G Mediale-G Freizeit-G Bildungs-G Individual-G Entsolidarisierungs-G Neo- Liberalismus Sozialstaat Ideologie Leistungsstaat Bürokratie Vernetzung Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess 4 Konzern- Ebenen Kultur Strategie Struktur Potential Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Strategie der Unternehmung Vision Mission Ziele Leitbild Kultur Strategie Struktur Potential Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Struktur der Unternehmung Kultur Strategie Struktur Potential Aufbauorganisation Ablauforganisation Prozesse Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Potential der Unternehmung Kultur Strategie Struktur Potential Wissenspotential Humanpotential Technisches Potential Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Kultur der Unternehmung Strategie Artefakte Werte Grundannnahmen Struktur Potential Kultur Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Organisation des Konzerns Keine Gewaltenteilung Gewaltenteilungen Reiner Monismus VR und GF führen selber aus Mischform VR übt einen Teil der GF aus Dualismus VR delegiert die GF Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Controlling-Aufgaben Finanz Personal Leistung Budgetvergleich Liquiditätsprüfung Inv. Überwachung Konzernrechnung Qualität Quantität Kapazität Mitteleinsatz Qualitätssicherung Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Nutzen des Controllings Führungsunterstützung Fehlerentwicklung rechtzeitig erkennen Proaktiv handeln Systematische Beurteilung der Mitarbeiter, der Dienstleistungen und der Kosten Eigenverantwortlich handeln Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Die 4 Messebenen Outcome 3. Wirtschaftlichkeit Output Prozess 1. Effektivität 2. Effizienz Input Ziele 4. Ordnungsmässigkeit Buschor 1992 Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Planungsschema Planerfolgsrechnung Planerfolgsrechnung Plan- Bilanz Absatz Umsatz Produktion Personal Abschrei- bung Zinsen Tilgung Fremd- Leistungen Investi- tionsplan Finanzplan Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Benchmarking Definition: Leistungsvergleich gleichartiger Produkte zwischen zwei oder mehreren Unterneh- mungen Ziel: vom den Besten lernen! Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Schema der Balanced-Scorecard Finanz- und Wert- Perspektive Markt - und Kunden- Perspektive Interne Prozess- Perspektive Innovations- und Wissensperspektive Wie sehen uns unsere Kunden ? Ziele Indikatoren Welche Kernkom-petenzen haben wir ? Ziele Indikatoren Wie sehen uns unsere Auftraggeber? Ziele Indikatoren Wie verbessern wir unsere Auftragserfüllung ? Ziele Indikatoren aussen innen Rückschau Zukunft Kapien/Norton Harvard Business Review Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Rating Definition: Ein Rating ist eine Aussage (Benotung, skalierte Einschätzung) über die gegenwärtige und zu- künftige Fähigkeit eines Unternehmens zur vollständigen und termingerechten Verzinsung und Tilgung seiner Verbindlichkeiten Ziel: Einheitliches Rating Basel II zur Bonitätsprüfung von Krediten Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Rating als Controllingaufgabe „Hard Facts“ (harte Indikatoren) Bilanzen, Erfolgsrechnungen, Kennzahlen, Planungsrechnungen etc. „Soft Facts“ (weiche Indikatoren) Strategie, Organisation, Management, Produktequalität etc. Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Risikoeinschätzung durch Analysen Länderanalyse Markt- und Branchenanalyse Quantitative Unternehmensanalysen (Hard Facts) Qualitative Unternehmensanalysen SWOT-Analysen Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess SWOT-Analysen Strengths (Stärken) Weakness (Schwächen) Erfolgreiches Management Mangelnde Organisation Gute Mitarbeiter Zu hohe Lager Gute Forschung Zu lange Durchlaufzeiten Opportunities (Chancen) Threats (Risiken) Gute Nachfrage Patente laufen ab Neue Märkte Rohstoffe verteuern sich Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Komplexitätsmanagement I Varietät Entscheidungs- situation Management Corporate Governance Machtteilung Einheitliche Buchführungsregeln Sharholder Value -Logik Kleiner VR Kompetenter FüA Teamführung Belohnung der Leistung Stakeholder Value -Ansatz Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Komplexitätsmanagement II „Komplexe Entscheidungssituationen verlangen ein Management mit Vielfalt und Varietät“ Führung mit „Kopf, Hand, Herz“ Ross Ashby (1970) Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

High Power Contract Modell Pay Low Power Contract Company Performance Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Denkspruch „The social responsibility of business is to increase its profits“ Milton Friedmann, Nobelpreisträger USA Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Checklist Corporate Governance I Gesellschaftsübersicht Handelsregistereintrag Statuten Organisationsreglement/Funktionendiagramm Aktienbuch/Beteiligungen Revisionsstelle Verwaltungsrat/Aufgaben/Evaluation Geschäftsleitung/Aufgaben/Evaluation Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Checklist Corporate Governance II Commitees/Controlling Aktuelle VR-Protokolle/Pendenzenliste Aktuelle GV-Protokolle/Dividendenübersicht Konzernrechnungslegung Revisionsberichte/Management-Letter Businessplan/Strategie Liquiditäts- und Finanzpläne Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Checklist Corporate Governance III Budget/Investitionen Organigramm/Personelles Aktionärbindungsverträge/Managementverträge Projekte/Publizität Versicherungen/Pensionskasse Steuern Immobilien/Miete Immaterialgüterrechte Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Beteiligungserwerb durch öffentliches Übernahmeangebot Friendliy Takeover (VR Zielgesellschaft einverstanden) Hostile Takeover (VR der Zielgesellschaft dagegen) Voll- oder Teilangebot Full Bid Partial Bid Kurze Angebote Saturday Night Specials Ziel: Kontrolle der Gesellschaft Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Pflichten und Rechte der Anbieter Vorankündigung Angebot (Veröffentlichung) Prüfung durch anerkannte Revisionsgesellschaft Prospekt Meldung der Transaktionen über 5 % während der Frist Gleichbehandlung der Besitzer der Wertpapiere Veröffentlichung der Ergebnisse Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Pflichten VR Zielgesellschaft Stellungnahme zum Angebot (öffentlich) Während Angebot keine wesentlichen Veränderungen der Bilanzpositionen Keine Massnahmen ergreifen, welche dem Angebot zuvorkommen Konkurrenzangebote frei wählbar Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Offenlegung der Beteiligung gemäss Börsengesetz Beispiel: Die Friba Holding AG gibt bekannt, dass die Sostra AG mit Sitz in Cham, 20‘000 Namens-aktien der Friba Hodling AG erworben hat. Dies entspricht einem Stimmrechtanteil von 25 %. Die Sostra AG befindet sich vollumfänglich im Besitz von Dr. Jörg Lichtendal, Wohnsitz in Baar ZG. Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess

Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Schutz der Aktionäre Der Schutz der Aktionäre ist oft ungenügend, weil diese nicht in der Lage sind, den Preis zu beurteilen. Der VR kann ein angemessenes Angebot annehmen. Schutz: „vinkulierte“ Namens- oder Stimmrechtaktien. Die Übertragung der Aktien wird statutarisch verboten oder beschränkt. Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess