Das amerikanische Gesetz gegen die Bestechung ausländischer Beamter (Foreign Corrupt Practices Act) und die entsprechenden Unternehmens-grundsätze (A312, A312A and A301)

Northrop Grumman hat es sich seit langem zum Grundsatz gemacht, die Bestimmungen des Foreign Corrupt Practices Act (FCPA – US-amerikanisches Gesetz gegen die Bestechung ausländischer Beamter) akribisch zu befolgen. Alle Mitarbeiter müssen sich mit dem FCPA und verschiedenen internationalen Antikorruptionsgesetzen, die seit Einführung des FCPA in den USA verabschiedet worden sind, vertraut machen. Nach Durcharbeitung dieses Moduls sollten Sie in der Lage sein, Umstände und Situationen zu erkennen, die von der Rechtsabteilung gehandhabt werden müssen.

Strafverfolgungs- und Ermittlungsrisiko Bestechungsverhütung und erhöhte Transparenz haben weltweit an Bedeutung gewonnen und sind zu vorherrschenden globalen und politischen Anliegen geworden. Es kommt in diesem Zusammenhang immer häufiger zu Ermittlungen oder zur Strafverfolgung, und die Wahrscheinlichkeit, aufgrund von Verstößen gegen internationale Antibestechungsgesetze vor ein ausländisches Gericht gestellt zu werden, hat sich drastisch erhöht. Ronald D. Sugar, Chairman und CEO von Northrop Grumman, hat darauf hingewiesen, dass die Einhaltung des FCPA höchste Priorität für das Unternehmen hat und dass jegliche Nichteinhaltung mit enormen und unannehmbaren Risiken verbunden ist.

Was ist das FCPA? US-amerikanisches Gesetz, das 1977 verabschiedet wurde und die Bestechung ausländischer Beamter untersagt. Zwei Hauptkomponenten: (1) Antibestechungsvorschriften: untersagen die direkte oder indirekte (über Dritte) Bestechung ausländischer Beamter, politischer Parteien, Kandidaten für öffentliche Ämter (bzw. entsprechende Bestechungsangebote) (2) Rechnungslegungsvorschriften: schreiben korrekte Buchführung und Dokumentenpflege sowie angemessene Buchhaltungs- und Finanzkontrollen vor Verstöße können sowohl straf- als auch zivilrechtliche Folgen haben, so u.a. Gefängnisstrafen, Bußgelder, Entzug von Ausfuhrlizenzen und Ausschluss aus dem Wettbewerb um Regierungsaufträge

Für wen gilt das FCPA? Das FCPA gilt für jede US-Person oder –Firma, jedes Mitglied der Geschäftsleitung (Officer, Director), jeden Mitarbeiter und Beauftragten des Unternehmens sowie jeden Aktionär, der im Auftrag des Unternehmens handelt Alle Ausländer, die durch ihre Handlungsweise während ihres Aufenthaltes in den USA Beihilfe zur Bestechung ausländischer Beamter leisten Mitarbeiter ausländischer Tochtergesellschaften von US-Firmen können für Handlungen während ihres Aufenthalts in den USA haftbar gemacht werden US-Firmen können für Handlungen ihrer ausländischen Tochtergesellschaften außerhalb der USA haftbar gemacht werden.

Unternehmensgrundsatz A301 - Consultants, Representatives, and Lobbyists Unternehmen wie Northrop Grumman können gemäß Bestimmungen des FCPA und ähnlicher internationaler Antibestechungsgesetze für die Handlungen Dritter, z.B. Zwischenhändler oder andere Vertreter und Joint-Venture-Partner, haftbar gemacht werden. Zur Minderung dieses Risikos muss jede Person oder Gruppe im Unternehmen, die beabsichtigt, die Dienste Dritter in Anspruch zu nehmen, eine gründliche Due-Diligence-Prüfung durchführen, um alle Warnsignale zu identifizieren, die auf eine mögliche Verletzung des FCPA hindeuten könnten.

Unternehmensgrundsatz A301 - Fortsetzung Beispiele für Warnsignale: Forderung nach ungewöhnlich hohen oder im Voraus zu zahlenden Provisionen Weigerung, FCPA-Zertifizierung zu unterzeichnen Forderung nach Zahlung in einem Drittland Weigerung, die Identität von Eigentümern, Partnern oder Auftraggebern offen zu legen Einsatz von Mantelfirmen, Holding-Firmen oder Schein-Trusts

Unternehmensgrundsatz A301 - Fortsetzung Unternehmensgrundsatz A301 enthält die Bestimmungen für die Beauftragung Dritter mit der Vertretung des Unternehmens bzw. der Erbringung von Beratungs- oder Lobbying-Diensten. Eine Beauftragung von Handelsvertretern oder Beratern darf nur nach vorheriger Prüfung und Genehmigung durch die Rechtsabteilung erfolgen! Die Rechtsabteilung prüft die Besitzverhältnisse, finanziellen Umstände, behördlichen Beziehungen und den Ruf des vorgeschlagenen Vertreters oder Beraters sowie alle ggf. geltenden Rechtsvorschriften.

A301 – Ausnahmeregelung für Beratungsdienste Schließt sowohl nationale als auch internationale Beraterverträge ein, die ausdrücklich den Bestimmungen von Unternehmensgrundsatz A5 unterliegen. Beispiele sind Vertriebspartner/Wiederverkäufer, juristische Dienstleistungen, wissenschaftlich-technische Dienstleistungen, Marktforschung und Angebots-/ Auftragsunterstützung Eine verkürzte Form der Due Diligence ist erforderlich Vor der Anforderung oder Erbringung von Dienstleistungen muss ein schriftlicher Vertrag abgeschlossen werden Zwei mögliche Prüfungs- und Genehmigungsverfahren sind: (1) Genehmigung durch eine Einkaufsorganisation des Unternehmens oder eine innerhalb eines Beschaffungssektors bevollmächtigte Einkaufs-/Materialorganisation; ODER (2) Genehmigung durch die Rechtsabteilung Alle Unternehmens- und Sektorbestimmungen und -vorschriften, nach denen der Auftrag vergeben wird, sind einzuhalten.

A301 – Ausnahmeregelung für Beratungsdienste Die Ausnahmeregelung gilt nicht, wenn: die Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens im Rahmen der Beziehung gefördert oder beworben werden (Vertriebspartner/Wiederverkäufer ausgenommen); es irgendwelche Kontakte mit Regierungsbeamten gibt (mit begrenzten Ausnahmen); Berater sowohl ausgenommene als auch nicht ausgenommene Dienstleistungen erbringen; Beratungsdienste von einem Lobbyisten erbracht werden, auch wenn sie der Kategorie der ausgenommenen Beratungsdienste angehören.

Unternehmensgrundsatz A312, Foreign Corrupt Practices Act Gibt eine allgemeine Beschreibung des FCPA, legt Zuständigkeiten fest und enthält nützliche Hinweise zur Erkennung potenzieller Einhaltungsprobleme Alle Mitarbeiter sind für die Einhaltung verantwortlich und müssen alle möglichen oder tatsächlichen Verstöße bei der Rechtsabteilung melden Neben den straf- und zivilrechtlichen Konsequenzen gemäß FCPA können Verstöße gegen Unternehmensgrundsatz A312 die Kündigung nach sich ziehen

Unternehmensgrundsatz A312A – Business Expenditures for Foreign Officials Alle einem ausländischen Regierungsbeamten aus Geschäftsgründen erwiesenen Gefälligkeiten (Geschenke, Reisen, Bewirtung) müssen die Richtlinien und Bestimmungen von Unternehmensgrundsatz A312A erfüllen. Anträge auf Genehmigung solcher Gefälligkeiten sind der International Legal Group der Rechtsabteilung unter Verwendung von Vordruck C-591 (Request for International Legal Group Approval of Business Expenditures for Foreign Official(s), Antrag auf Genehmigung von Geschäftsausgaben für ausländische Regierungsbeamte durch die International Legal Group) zu unterbreiten. Die Rechtsabteilung überprüft die jeweilige Gefälligkeit auf Einhaltung des FCPA und der einschlägigen lokalen Gesetze.

Weitere Informationen Wenn Sie noch Fragen zu diesem Modul oder den Unternehmensgrundsätzen A312, A312A bzw. A301 haben, wenden Sie sich bitte an die Rechtsabteilung. Weitere Informationen über die in diesem Modul behandelten Themen erhalten Sie außerdem von: James Gormley (+1-410-765-3124) David Morris (+1-410-765-0097) Jannette Hasan (+1-410-765-6654) Mitarbeiter, die vertraulich über ein Anliegen sprechen möchten, sollten sich entweder an die Rechtsabteilung oder die OpenLine für Ethikfragen (+1-800-247-4952) wenden.

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