Fallstudie Daimler Chrysler Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  31. Mai 2001 

Einführung Case 4 Prämissen: Ein Unternehmen, eine Aktie Steuerlich günstigste Lösung für beide Shareholdergruppen Pooling of Interests Methode soll angewandt werden können Minimierung rechtlicher Risiken Prämissen veröffentlicht zur Hauptversammlung DC Zusammenschluss sollte als Merger of Equals verkauft werden; kein Prestigeverlust für Chrysler und seine Aktionäre Die Pooling of Interests Methode macht einen vitalen Unterschied bezüglich der Earnings (1.4 Milliarden DM), mehr dazu im Case; andere Gruppe kümmert sich drum Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Warum eine deutsche Gesellschaft ? Steuerliche Aspekte Kein Aufgeben der steuerlichen Verlustvorträge Damals: Anrechnung der Körperschaftssteuer nur bei inländischen Unternehmen möglich Verlegung ins Ausland käme einer Liquidation gleich, Shareholder würden Gewinne realisieren Größenverhältnisse (Mitarbeiter D:C 3:1) Politische Gründe (Aufgabe der Mitbestimmung; Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmerseite) Verlustvorträge Daimler: 12 Milliarden DM Deutsche Bank hatte Anteil von 21.8% mit einem damaligen Marktwert von 20 Mrd. DM, allerdings einem vermutlichen Buchwert von nur 1 Mrd. DM – steuerlicher Buchgewinn auf 18 Mrd. DM bedeutet Steuerzahlung 9 Mrd. DM Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Warum eine deutsche Gesellschaft ? Folgen: Deutsche Gesellschaft kann nicht im S&P 500 gelistet sein; Kursverluste wg. Indextrackern Auf US-Dividenden gibt es keine Körperschaftssteuergutschrift Verlustvorträge Daimler: 12 Milliarden DM Deutsche Bank hatte Anteil von 21.8% mit einem damaligen Marktwert von 20 Mrd. DM, allerdings einem vermutlichen Buchwert von nur 1 Mrd. DM – steuerlicher Buchgewinn auf 18 Mrd. DM bedeutet Steuerzahlung 9 Mrd. DM Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Verschmelzung auf US Gesellschaft Könnte eine Verschmelzung auf Chrysler oder eine US-Tochtergesellschaft von Chrysler erfolgen? Nach §1 UmwG zwar nicht verboten, aber rechtlich unsicher Wie wäre es mit einer deutschen Tochtergesellschaft? Wäre möglich, aber Ziel „ein Unternehmen-eine Aktie“ würde verletzt (Daimler würde Tochter von Chrysler) Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Nachteile einer Einbringung Was wären Nachteile einer direkten Einbringung der Chrysler Anteile in die Daimler Benz AG? Anfechtbare Kapitalerhöhung der Daimler Benz AG, Rechtsunsicherheiten Sollte bei der Verschmelzung auf deutscher Seite ein SPV eingesetzt werden? Ja, denn dies bietet bei einer Einbringung Vorteile bzgl. der nicht anfechtbaren Kapitalerhöhung Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Aktienumtausch in den US Wie könnte man in den US die Schwierigkeiten umgehen, dass jeder einzelne Aktionär seine Aktien umtauschen muss? Reverse Triangular Merger mit US Exchange Agent Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Daimler Benz: Gewählte Transaktionsstruktur I Chrysler Aktien Chrysler U.S. Exchange Agent Daimler-Benz Aktionäre DaimlerChrysler AG Merger Sub Aktien Verschmelzung Daimler-Chrysler Daimler Aktien Durch Gründung des SPV`s keine Anfechtungsprobleme bei KapErh Ziel war Umtauschquote von über 90 % bei beiden, um die Pooling of Interests Methode einsetzen zu können. Einsatz von „Sweeteners“ Stufe 1: Gründung eines SPV 2 parallele Kapitalerhöhungen in US und Deutschland Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Ehemalige Daimler-Benz Aktionäre Ehemalige Chrysler Aktionäre Daimler Benz: Gewählte Transaktionsstruktur II Chrysler Daimler-Benz Aktionäre Ehemalige Daimler-Benz Aktionäre und Ehemalige Chrysler Aktionäre DaimlerChrysler AG Daimler-Benz Aktien einschließlich Depositary Shares Verschmelzung Daimler-Chrysler Aktien 100% Tochter- gesellschaft Warum keine direkte Verschmelzung von Daimler Benz auf Daimler Chrysler: Umweg über Aktientausch, da bei Verschmelzung jeder Aktionär über Spruchstellenverfahren Verbesserung des Umtauschverhältnisses erwirken kann. Durch Aktientausch nur den Eignern, die das Umtauschangebot nicht angenommen haben, und deren Anteile auf Daimler Chrysler verschmolzen wurden Stufe 2: Verschmelzung von Daimler Benz auf DaimlerChrysler AG Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Pooling vs. Purchase Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Pooling: US GAAP vs. IAS DaimlerChrysler strebte eine Notierung an der NYSE an. Wertverhältnisse im Zeitpunkt des Mergers: 58/42.  Pooling nach US GAAP. Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Auswirkung der Konsolidierungsmethode auf den Cash Flow I 1a) deutsches Steuerrecht  Nichtabzugsfähigkeit von Goodwillabschreibungen Überleitung von Pooling auf Purchase: Ergebnis vor Steuern nach Pooling - Steuern (Steuersatz 38%) - Abschreibung Goodwill = Ergebnis nach Steuern nach Purchase ..... + Abschreibungen inklusive der Goodwillabschreibung ..... = Operativer Cash Flow nach Purchase/Pooling Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Auswirkung der Konsolidierungsmethode auf den Cash Flow II 1b)  US-Steuerrecht  teilweise Abzugsfähigkeit von Goodwillabschreibungen Überleitung von Pooling auf Purchase: Ergebnis vor Steuern nach Pooling - Abschreibung Goodwill = Ergebnis vor Steuern nach Purchase ..... - Steuern (Steuersatz 38%)* + Abschreibungen inklusive der Goodwillabschreibung ..... = Operativer Cash Flow nach Purchase > Operativer Cash Flow nach Pooling * Annahme: Goodwillabschreibung zu 100% abzugsfähig Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Auswirkung der Konsolidierungsmethode auf den Cash Flow III 2)  Orientierung an Gewinnen fraglich  Cash Flow als „reinere Größe“ These: Bei steuerlicher Abzugsfähigkeit der Goodwillabschreibungen ist die Purchase Methode der Pooling Methode vorzuziehen Unterschiedliche Gewinnausweise bei Anwendung der beiden Methoden sind nicht zu rechtfertigen  Ökonomisch der gleiche Sachverhalt Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland  

Empirische Belege der aufgestellten These Studien von Hong, Kaplan, Mandelker 1978 und Davis 1990 und 1996, Robinson, Shane 1990 empirisch höhere Übernahmeprämien bei Anwendung von Pooling Keine signifikant positiven Preisbewegungen bei Anwendung von Pooling Positive Preisbewegungen bei Anwendung von Purchase Fazit: Zusätzliche Prämie bei Anwendung von Pooling nicht gerechtfertigt  Begründung: Cash Flows, Information, ökonomisch gleicher Sachverhalt Seminar Fusionen und Unternehmensübernahmen in Deutschland