Babes-Bolyai Universität, Cluj Wintersemester 2014/2015 Rechtsformen und Unternehmensfinanzierung Dozent: Dr. Bernhard Kopf 1

Ziele der Veranstaltung: Was soll vermittelt werden? 1. Überblick über Rechtsformen und ihren sinnvollen Einsatz in Unternehmen mit allen (rechtlichen, kapitalmäßigen) Konsequenzen 2. Vorstellen wichtiger Rechtsformen mit ihren gesetzlichen Bedingungen sowie mit ihrer Wertung auf Eignung in der Praxis 3. Sonderformen der Rechtsformen und wichtige Rahmenbedingungen Hauptfinanzierungsarten (Fremd-, Eigenkapital, steuerliche Gestaltungs-möglichkeiten zur Kapitalbildung, Sonderformen der Kapitalbeschaffung) 5. Detaillierte Vorstellung der Fremdfinanzierung mit ihren Haupt- und Sonderformen sowie begleitenden Bedingungen 6. Eigenfinanzierung am Beispiel der Aktien mit Sonderformen Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten (Selbstfinanzierung) und Sonder- formen (z.B. Liquidation von Vermögensteilen) 8. Gesamtfazit

Dazu gibt Ihnen das Manuskript viele Informa- tionen und Platz genug, um Ihre ergänzenden Anmerkungen aus der Vor- Lesung einzu- tragen. Dies wird ergänzt durch Übungen

Wachsende Risiken insbesondere aus der Staatsver- Schuldung Historische Einordnung der Wirtschaftsentwicklung: Die Zeit nach dem 2ten Weltkrieg Phase des Wiederaufbaus (Marshall Plan) Wirtschaftswunder Boom in den Jahren 1960 – 70 Probleme in der Folge 80iger Jahre Die japanische Konkurrenz, High-Tech Produkte Staatsverschuldung 90iger Jahre Kostenabbau (López) und Inflationsbekämpfung Bereinigung der Märkte (EU) Neue Technologie (Handy, Internet, UMTS) Die Jahre 2000 - 2012 Weltweite Fusionen und feindliche Übernahmen Branchenbereinigungen, Aktienbaisse Finanzkrise 2007 (Bankensanierung) Staatskrise 2010 ff. (Ländersanierung) S. 1-2 Wachsende Risiken insbesondere aus der Staatsver- Schuldung

Was ist Inhalt der heutigen Vorlesung? Teil 1: In welcher Rechtsform treten erwerbswirtschaftlich orientierte Unternehmen in den Märkten auf ? Welche Möglichkeiten zur Bildung einer für das Unternehmen geeigneten Rechtsform gibt es? - Personengesellschaften - Kapitalgesellschaften - Wichtige Rahmenbedingungen Vorteile? Nachteile?

Ziele der Veranstaltung: Was soll vermittelt werden? Überblick über nationale und europäischeRechtsformen und ihren sinnvollen Einsatz in Unternehmen mit allen (rechtlichen, kapitalmäßigen) Konsequenzen 2. Vorstellen wichtiger Rechtsformen mit ihren gesetzlichen Bedingungen sowie mit ihrer Wertung auf Eignung in der Praxis 3. Sonderformen der Rechtsformen und wichtige Rahmenbedingungen Hauptfinanzierungsarten (Fremd-, Eigenkapital, steuerliche Gestaltungs-möglichkeiten zur Kapitalbildung, Sonderformen der Kapitalbeschaffung) 5. Detaillierte Vorstellung der Fremdfinanzierung mit ihren Haupt- und Sonderformen sowie begleitenden Bedingungen 6. Eigenfinanzierung am Beispiel der Aktien mit Sonderformen Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten (Selbstfinanzierung) und Sonder- formen (z.B. Liquidation von Vermögensteilen) 8. Gesamtfazit

Dazu gibt Ihnen das Manuskript viele Informa- tionen und Platz genug, um Ihre ergänzenden Anmerkungen aus der Vor- Lesung einzu- tragen. Dies wird ergänzt durch Übungen

Rechtsformen und Unternehmensfinanzierung Spielregeln für die Vorlesung: Ergänzung des Manuskriptes (siehe Rand) und Nacharbeit der Vorlesungskapital . Mitarbeit in der Vorlesung (das Studium des Manuskriptes zur Vor- bereitung auf die Klausur wird ohne die Erklärungen in den Vor- lesungen nicht ausreichen!!). Powerpoint-Präsentation zum Thema Rechtsformen. ( einschl. Üben des „Freien Redens“ und Vertiefung des Stoffes) Klausur zum gesamten Stoffgebiet.

Historische Einordnung der Entwicklung zu modernen Unternehmen Vom Wiederaufbau nach dem zweiten Weltkrieg bis zu den Global Playern der Gegenwart: Die Wirtschaft in Deutschland und in der Welt hat sich massiv verändert und weiterentwickelt. Viele Unternehmen sind heute auf dem Weltmarkt tätig. Daraus ergeben sich wichtige Rahmenbedingun- gen für die Unternehmensfinanzierung.

Wachsende Risiken insbesondere aus der Staatsver- Schuldung Historische Einordnung der Wirtschaftsentwicklung: Die Zeit nach dem 2ten Weltkrieg Phase des Wiederaufbaus (Marshall Plan) Wirtschaftswunder Boom in den Jahren 1960 – 70 Probleme in der Folge 80iger Jahre Die japanische Konkurrenz, High-Tech Produkte Staatsverschuldung 90iger Jahre Kostenabbau (López) und Inflationsbekämpfung Bereinigung der Märkte (EU) Neue Technologie (Handy, Internet, UMTS) Die Jahre 2000 – 2014 Weltweite Fusionen und feindliche Übernahmen Branchenbereinigungen, Aktienbaisse Finanzkrise 2007 (Bankensanierung) Staatskrise 2010 ff. (Ländersanierung) Seit 2012 deutscher Exportboom mit Vollbeschäftigung S. 1-2 Wachsende Risiken insbesondere aus der Staatsver- Schuldung

- Personengesellschaften - Kapitalgesellschaften Was ist für das Verständnis des Zusammenhanges zwischen Rechtsformen und Kapitalbeschaffung wichtig? Teil 1: Möglichkeiten zur Bildung einer für das Unternehmen geeigneten Rechtsform: - Personengesellschaften - Kapitalgesellschaften - Wichtige Rahmenbedingungen

Einteilung der Betriebe nach ihrem Rechtscharakter Betriebe mit… erwerbswirtsch.Zielen nicht erwerbsw.Zielen. nach nach öffent- Privatrecht lichem Recht Einzelunternehmen Genossenschaften Personengesellsch. Stiftungen Kapitalgesellsch. Versicherungsvereine Misch- und Sonder- formen S. 6 Es geht um Unternehmen, die Gewinne erwirtschaften wollen! 1

Was ist Inhalt der heutigen Vorlesung? Das deutsche Handelsrecht und viele andere Rechts-grundlagen nehmen heute starken Einfluss auf die Finanzierungsalternativen, indem sie für die Rechts-formen von Unternehmen zahlreiche Vorschriften vorsehen: zum Beispiel für die Haftung der Unternehmung, für die Geschäftsführung und -vertretung für die Mindestausstattung der Unternehmen mit Eigenkapital (als Haftungsmasse) - für die Mitbestimmung in Unternehmen …

Womit beschäftigen wir uns in den ersten 2 Wochen? Haftung? Kapitalgeber? Management? … Rechtsformen Finanzierungs- alternativen Was eignet sich? Was wird benötigt? Was ist zu beachten? …

S. 6-8 2.2. Einzelunternehmen: Im juristisch engeren Sinne liegt ein Einzelunternehmen dann vor, wenn darunter die Tätigkeit eines nach dem Handelsgesetzbuch tätigen, voll haftenden Einzelkaufmanns verstanden wird. Die Einzelfirma ist ein Unternehmen, das auf Rechnung einer Einzelperson (des Eigentümers) betrieben wird. Der Inhaber trägt die volle Verantwortung, haftet persönlich und unbeschränkt. Einzelunternehmen eignen sich besonders für: - Kleingewerbetreibende Führt der Kaufmann sein Handels- - Handwerker gewerbe allein, ohne Gesellschafter oder nur mit einem stillen Gesell- - Dienstleister schafter, ist er Einzelkaufmann mit Zusatz:„eingetragener - Freie Berufe Kaufmann (e.K.)“. - Existenzgründer 1

Was muss rechtlich beachtet werden? S. 7 Bei Gründung wird der Gründer automatisch zum Einzelunternehmer, wenn das in Gründung befindliche Unternehmen von ihm allein eröffnet wird. Er allein trägt das unternehmerische Risiko. Bei Kleingewerbetreibenden, die keine vollkaufmännische Einrichtung (z.B. Buchhaltung) erfordern, können diese sich freiwillig ins Handelsregister ein- tragen lassen (nicht freie Berufe). Erfolgt die Eintragung ins Handelsregister, werden alle Rechte und Pflichten eines Kaufmanns übernommen. Der „eingetragene Kaufmann (e.K.)“ ist Firmenbestandteil. Erfolgt keine Anmeldung im Handelsregister, genügt die Anmeldung bei der Gewerbeanmeldestelle der Kommune. Bei Vollkaufleuten besteht dagegen die Pflicht auf die Eintragung ins Handels-register. Mindestkapital wird bei Gründung eines Einzelunternehmens nicht verlangt (mittelbar aber Mindesteigenkapital zur Risikoprävention und als Nachweis, dass sich der Einzelunternehmer für sein Unternehmen engagiert). 1

Übersicht über die Rechtsformen Zunächst zeige ich Ihnen den Unterschied zwischen Einzelunternehmen, kleinen Personengesellschaften, großen Personen-gesellschaften und Kapitalgesellschaften

S. 8 Freiberufliche Tätigkeit Gewerbliche Tätigkeit Eintragung ins Die wichtigsten Regeln der freiberuflichen bzw. gewerblichen Tätigkeit : S. 8 Freiberufliche Tätigkeit Gewerbliche Tätigkeit Eintragung ins Handelsregister Nein (nicht möglich) Nur wenn Kaufmann gem. HGB Handelsre-gister Abt.A ( wenn eingetragener Kaufmann ) Gewerbeanmeldung Nein Ja Firma Name + Vorname des Unternehmers sowie Personen oder Unternehmerzusatz: z.B. Baustatikbüro Heiner Miller, Baustatikbüro Heiner Miller jr., Heiner Müller, Baustatikbüro Freie Wahl der Firma, jedoch darf der Name nicht über die realen Verhältnisse irreführend sein. Wird die Firma im Handelsregister ein-getragen, muss sie den Zusatz e.K.(bzw.e.Kfr.) eingetragener Kaufmann, eingetragene Kauf-frau enthalten.Z.B.:EDV-Handel Heiner Miller, EDV-Handel Heiner Miller e.K., EDV Miller/EDV Miller e.Kfm., ... Beginn der Gesellschaft Sofort Geschäftsführung/ -vertretg. Unternehmer, alleine Überwachendes/beschließendes Organ - Haftung Keines, Privat- und Unternehmensvermögen Beteiligung am Kapital Allein aus Privatvermögen, Selbst-finanzierung, begrenzte Kredit-basis, alleinige Gewinnbeteiligung Allein aus Privatvermögen, Selbstfinanzier-ung, Begrenzte Kreditbasis, alleinige Gewinnbeteiligung Steuern Einkommenssteuer Lohnsteuer (für die Angestellten) Umsatzsteuer Gewerbesteuer/ Umsatzsteuer Auflösungsgrund Liquidation, Insolvenz, Tod des Inhabers Sonstiges Gesetzliche Regelungen: Nur für freie Berufe gem. § 18 EKStG Gesetzliche Regelungen: HGB §§ 1-104 1

Was ist bei den Rechtsformen von Bedeutung? - Die Eigenkapitalausstattung - Die Geschäftsführung und –vertretung - Die Haftung im Außenverhältnis der Unternehmung - Die Kreditwürdigkeit (Banken,Lieferanten) - Die Öffentlichkeit (Handelsregister) - Die Pflicht zur Rechnungslegung (GuV, Bilanz je Geschäftsjahr) - Die Rechtsgrundlagen (AktG, GmbHG, BGB, HGB, …) 1

Die wichtigsten Regeln der Einzelunternehmung Personengesellschaften bzw. der Personengesellschaften im deutschen Recht: S. 9 ff. 1

Rechtsformen: Personengesellschaften Kleine Personengesellschaften: Bei ihnen schließen sich mehrere Personen zu einem gemein-samen (gewerblichen) Zweck zusammen: Zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts Sie wird gegründet mit mindestens zwei Gesellschaftern: (zum Beispiel: Rechtsanwaltskanzleien Juristen, Ärztezentren, Steuerberatungsbüros, Lottogemein-schaften, …) Haftung der GbR: mit dem Geschäftsvermögen und Privatvermögen der Gesellschafter! Zuständigkeiten: Geregelt im Gesellschaftsvertrag

Rechtsformen: Personengesellschaften Kleine Personengesellschaften: Partnerschaftsgesellschaften (PartG): Auch sie zählen zu den Personengesellschaften und eignen sich für freiberufliche Tätigkeiten, für die die Rechtsform der GmbH (noch) nicht in Frage kommt. Gründung: - durch mindestens zwei Partner (=Gesellschaf- ter) mit Partnerschaftsvertrag und Eintragung ins Partnerschaftsregister Haftung: - Wie bei der GbR (Ausnahme: Fehler in der Berufsausübung – dafür gibt es Versicherungen)

Rechtsformen: Personengesellschaften Größere Personengesellschaften: Offene Handelsgesellschaften: OHGs sind besonders für mittlere Unternehmen geeignet, bei denen mindestens zwei natürliche oder juristische Personen (als Kapitalgeber und Geschäftsführer/-vertreter) gemeinsam ein kaufmännisches Gewerbe betreiben und in der Gesellschaft alleine zuständig sein wollen. Es ist kein Mindestkapital vorgeschrieben.

Rechtsformen: Personengesellschaften - OHGs

Rechtsformen: Personengesellschaften Kommanditgesellschaften (KG): KGs sind besonders für kleinere bis mittlere Unter- nehmen geeignet, bei denen mindestens zwei natür- liche oder juristische Personen gemeinsam ein kaufmännisches Gewerbe betreiben. Mindestens 1 Gesellschafter ist Vollhafter (Komple- mentär) und mindestens ein weiterer Gesellschafter tritt als Teilhafter (Kommanditist) auf. Vollhafter haften mit dem Gesellschaftsvermögen und mit ihrem Privatvermögen, Teilhafter nur mit ihrem Geschäftsanteil! Verteilung von Gewinn/Verlust in angemessenem Verhältnis

Rechtsformen: Personengesellschaften Kommanditgesellschaften (KG): - Eintragung ins Handelsregister ist erforderlich. - Kein Mindestkapital vorgeschrieben - Verzinsung der Kapitaleinlage mit 4% pro Jahr Komplementär: - Geschäftsführung und -vertretung durch jeden Komplementär (aber: andere Regelung ist möglich) Kommanditist: Ist nur Teilhafter Nimmt nicht an der Geschäftsführung und –vertretung teil Haftet nur mit seinem Geschäftsanteil

S. 9-12 - 1 Gesellschaft des bürgerlichen Rechts gem. BGB Partnerschaft gem. PartGG Offene Handelsgesellschaft gem.HGB Kommanditgesellschaft gem. HGB. Mindestanzahl der Gründer 2 Form Nicht vorgeschrieben, i.R. schriftlich Schriftlicher Partnerschaftsvertrag Gewerbeanmeldung Nein Ja (Handelsregister Abtg A) Ja (Handelsregister Abteilung A) Firma Keine Name mind. 1 Partners mit Zusatz und Partner oder Partnerschaft so-wie alle in der Partnerschaft vertretenen Berufe. Z.B. Müller und Partner, Rechtsanwälte, Müller Partnerschaft, Steuerberater, Müller und Partner, Rechtsanwälte und Steuerberater Name mind. 1 Gesellschafters mit Zusatz OHG sowie optionalen, den Unternehmensgegenstand andeutenden Zusätzen oder Namen aller Gesellschafter. Beispiel: Maier OHG, EDV-Handel Maier OHG Name mind. 1 persön-lich haftenden Gesellschafters (Komplementär) mit Zusatz sowie optionalen, den Unternehmensgegenstand andeutenden Zusätzen Beispiel: Hertner KG, EDV-Handel Hertner KG Geschäftsführung / -vertretung Alle Gesellschafter gemein-schaftlich Alle Partner jeweils für ihre Tätigkeit. Vertragliche Regelungen sind möglich, jedoch kann kein Partner von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden. Jeder Gesellschafter einzeln. Nur persönlich haftende Gesellschafter (Komplementäre) einzeln. Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Gewinnbeteiligung Nach Köpfen Angemessener Anteil 4% des Kapitals, Rest nach Köpfen oder Vertrag Rest: angemessenes Verhältnis Haftung Gesellschafter persönlich und solidarisch mit Privat- und Ge-sellschaftsvermögen Partner persönlich und solidarisch mit Privat- und Partnerschaftsver-mögen. Die Haftung aus der Tätig-keit kann vertraglich beschränkt werden. Gesellschafter persönlich als Gesamtschuldner mit Privat- und Gesellschaftsvermögen Gesellschaft mit ihrem Betriebsver-mögen, Komplementär mit Privatvermögen, Kommanditist (nur beschränkt) mit seinen Einlagen Verlustbeteiligung Nach Vertrag Nach Köpfen oder Gesellschaftsvertrag Angemessenes Verhältnis oder Gesellschaftsvertrag Steuern Einkommen-,Lohn- (für Angestellte), Umsatz-*, Gewerbesteuer ( * soweit gewerbliche Tätigkeit). Einkommensteuer, Lohnsteuer (für Angestellte), Umsatzsteuer*. Umsatzsteuer*, Gewerbesteuer*. Einkommensteuer. Lohnsteuer (für Angestellte), Gewerbest.* Überwachendes/beschließendes Organ - Sonstiges Nur für freie Berufe Gem. §18 EKStG S. 9-12 1

Rechtsformen: Personengesellschaften Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) Sie soll die grenzüberschreitende Zusammenarbeit zwischen benachbarten EU-Ländern erleichtern und zählt zu den Handelsgesellschaften. - Gründung durch natürliche Personen (Personenge- sellschaften, Handelsregister A) - Mindestens zwei Mitglieder müssen aus unterschied- lichen EU-Ländern sein - Sie darf maximal 500 Personen beschäftigen - Sitz der EWIV muss in EU (ggf. in der EFTA) liegen - Eine oder mehrere Personen sind Geschäftsführer - Haftung mit Geschäfts- und Privatvermögen (Ausnahme: assoziierte Mitglieder aus Drittländern)

Speziell auf die EU zugeschnittene Sonderform: Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung: Gesellschafter: Mind. 2 aus unterschiedlichen EU-Staaten Rechtsform: Wird in Deutschland unter Handelsregister A bei den Personengesellschaften geführt Firmensitz: Im Gebiet der EU + EFTA Rechte der Mitglieder: Stimmrecht (je 1 Stimme) Geschäfts- 1 oder mehrere natürliche Personen führung und –vertretung: Haftung: Alle Mitglieder unbeschränkt und gesamtschuld- nerisch S. 13 1

S. 6-13 Übung: Bitte beantworten Sie die nachstehenden Fragen: Was ist eine Handelsfirma? Wer kann die Firma leiten bzw. nach außen vertreten? Welche Handelsbücher müssen geführt werden? Was sagt der Gesetzgeber zum Jahresabschluss? 2. Was ist eine OHG, welcher Gesetzestext regelt sie? Wer ist leitungs- und vertretungsbefugt? Wie ist die Haftung der OHG geregelt? Was ist bei Gründung der OHG notwendig? Wie kann ein Gesellschafter ausscheiden? 3. Was ist eine KG, welcher Gesetzestext regelt sie? Wer ist Was wird unter einer Europäischen Personengesellschaft verstan- den? Wozu wird sie gebraucht? S. 6-13 1

Die wichtigsten Regeln Kapitalgesellschaften der Kapitalgesellschaften im deutschen Recht: 1

Was ist eine Kapitalgesellschaft, wie unter- Die wichtigsten Regeln der Kapitalgesellschaften im deutschen Recht: Was ist eine Kapitalgesellschaft, wie unter- scheidet sie sich von einer Personengesellschaft? Sie ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person) und Zusatz (AG, GmbH). Daher kann sie in eigenem Namen klagen und verklagt werden. Sie ist Eigentümerin des Gesellschaftsvermögens und ist Inhaberin aller Gesellschaftsforderungen, Schuldnerin aller Gesellschafts-schulden. Sie haftet für Verbindlichkeiten nur mit ihrem Gesellschafts-vermögen, (nicht mit dem Privatvermögen ihrer Gesellschafter). Diese Haftungsbeschränkung kann die Aufnahme von Darlehen /Krediten stark einschränken. Gesetzlich ist ein Mindestkapital (Stamm-, Grundkapital, das der Gesellschaft gehört) vorgeschrieben.

Was ist eine Kapitalgesellschaft, wie unter- Die wichtigsten Regeln der Kapitalgesellschaften im deutschen Recht: Was ist eine Kapitalgesellschaft, wie unter- scheidet sie sich von einer Personengesellschaft? Kapitalgesellschaften treten auf als : Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Aktiengesellschaft (AG) Sonderform (GmbH & Co. KG, AG & Co. KG, Societas Europaea – SE)

Gründung der GmbH: Gründung: erfolgt durch eine oder mehrere Personen. Wesentlicher Bestandteil ist dabei der Gesellschaftervertrag (in notarieller Form) auf der Grundlage des geltenden Rechtes, der von allen Gesellschaftern unterschrieben werden muss (§§2-3 GmbHG). Der Gesellschaftervertrag enthält: Die Firma (= Namen) und den Sitz der Gesellschaft Den Gegenstand der Unternehmung (Handel, Produktion, …) Den Betrag des Stammkapitals (mindestens 25.000,-Euro) Die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile ( zum Beispiel bei 5 Gesellschaftern je Gesellschafter 5.000,- €). Insgesamt müssen bei Gründung mindestens 10.000,- Euro eingezahlt werden. Bis 25.000,- € Mindestkapital eingezahlt sind, heißt die GmbH Unternehmergesellschaft. S.16-20 1

Aktiengesellschaft (AG): Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Die wichtigsten Regeln der Kapitalgesellschaften im deutschen Recht: Aktiengesellschaft (AG): Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): : Rechts- = Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (jurist. Person) und Zusatz (AG, GmbH). form: = Eigentümerin des Gesellschaftsvermögens. = Inhaberin aller Gesellschaftsforderungen, Schuldnerin aller Gesellschaftsschulden. = haftet für Verbindlichkeiten nur mit Gesellschaftsvermögen. Grund- = Seit 1.1.1999 mind. 50.000,- Euro, vorher 100.000,- DM Stamm- = Mind. 25.000 Euro, auf volle Euro lautend. kapital: davon bare Mindesteinlage 25%, Sacheinlagen voll kapital: (bei Gründung reichen zunächst 10.000 Euro, (§§7 und 36a AktG). hier ist Bezeichnung: Unternehmergesellschaft erforderlich, bis 25.000,- erreicht sind). Aktien: = Geschäftsanteil am Grundkapital der AG, Stammeinlagen: = Geschäftsanteile am Stammkapital der GmbH, = Das Grundkapital setzt sich aus Nennbetrags- bzw. Stück- Höhere Nennbeträge müssen auf volle Euro lauten (§8 Abs. 2 Beteiligungsver- = wird im Gesellschaftsvertrag geregelt AktG) ( Seit 1.1.1999, vorher DM 5,-). hältnis der Gesell- Die Summe aller Gesellschafteranteile schafter: ergibt das Stammkapital der GmbH = Stückaktien lauten auf keinen Nennwert. Der auf sie ent- Höhe der fallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 1 Euro Stammeinlagen: = Sie kann zwischen den Gesellschaftern unter- unterschreiten. (§8 Abs 3 AktG). schiedlich sein. = Der Anteil der Aktie am Grundkapital bestimmt sich bei wertaktien nach dem Verhältnis ihres Nennbetrages zum Grundkapital, bei Stückaktien nach der Zahl der Aktien. (§8Abs.4 AktG). Sie sind unteilbar. Eigen- = Es besteht aus dem Grundkapital (AG) bzw. Stammkapital (GmbH), den Rücklagen, dem Bilanz- kapital: gewinn und dem Bilanzverlust. Organe: = Aufsichtsrat (Kontrollorgan), Vorstand (Geschäftsführung), Organe: = Gesellschafterversammlung, Hauptversammlung ( Beschliessendes Organ). Geschäftsführung. S.14,15 1

Kapitalgesellschaften: Rechtsform der Aktiengesellschaft Art der Aktien: - Nenn- bzw. Stückaktien (Mindestanteil am Grundkapital = 1 Euro) - Stamm- bzw. Vorzugsaktien Inhaber-, Namens-, vinkulierte Namensaktien Organe der Aktiengesellschaft: Hauptversammlung (Gremium der Aktionäre der AG) Vorstand (Geschäftsführung und –vertretung) Aufsichtsrat (fachliches Kontrollorgan) S.16-20 1

Die wichtigsten Regeln der Kapitalgesellschaften im deutschen Recht: Aktiengesellschaft (AG): Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): : Rechts- = Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (jurist. Person) und Zusatz (AG, GmbH). form: = Eigentümerin des Gesellschaftsvermögens. = Inhaberin aller Gesellschaftsforderungen, Schuldnerin aller Gesellschaftsschulden. = haftet für Verbindlichkeiten nur mit Gesellschaftsvermögen. Grund- = Seit 1.1.1999 mind. 50.000,- Euro, vorher 100.000,- DM Stamm- = Mind. 25.000 Euro, auf volle Euro lautend. kapital: davon bare Mindesteinlage 25%, Sacheinlagen voll kapital: (bei Gründung reichen zunächst 10.000 Euro, (§§7 und 36a AktG). hier ist Bezeichnung: Unternehmergesellschaft erforderlich, bis 25.000,- erreicht sind). Aktien: = Geschäftsanteil am Grundkapital der AG, Stammeinlagen: = Geschäftsanteile am Stammkapital der GmbH, = Das Grundkapital setzt sich aus Nennbetrags- bzw. Stück- aktíen( ohne Nennbetrag, mit Beteiligung im gleichen Umfang). Höhere Nennbeträge müssen auf volle Euro lauten (§8 Abs. 2 Beteiligungsver- = wird im Gesellschaftsvertrag geregelt AktG) ( Seit 1.1.1999, vorher DM 5,-). hältnis der Gesell- Die Summe aller Gesellschafteranteile schafter: ergibt das Stammkapital der GmbH = Stückaktien lauten auf keinen Nennwert. Der auf sie ent- Höhe der fallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 1 Euro nicht Stammeinlagen: = Sie kann zwischen den Gesellschaftern unter- unterschreiten. (§8 Abs 3 AktG). schiedlich sein. = Der Anteil der Aktie am Grundkapital bestimmt sich bei Nenn- wertaktien nach dem Verhältnis ihres Nennbetrages zum Grundkapital, bei Stückaktien nach der Zahl der Aktien. (§8Abs.4 AktG). Sie sind unteilbar. Eigen- = Es besteht aus dem Grundkapital (AG) bzw. Stammkapital (GmbH), den Rücklagen, dem Bilanz- kapital: gewinn und dem Bilanzverlust. Organe: = Aufsichtsrat (Kontrollorgan), Vorstand (Geschäftsführung), Organe: = Gesellschafterversammlung, Hauptversammlung ( Beschliessendes Organ). Geschäftsführung. S.16-20 1

Was sollten Sie für die Klausur wissen? 5. Was ist eine Kapitalgesellschaft? Wie wird sie juristisch be- handelt? Auf welchen Rechtsquellen ist sie begründet? Wie haftet sie? Wie wird ihr Eigenkapital bereitgestellt? Welche Rechte und Pflichten lassen sich daraus ableiten? 6. Was ist eine Aktiengesellschaft? Wieviel Grundkapital muss sie haben? Wie setzt sich das Grundkapital zusammen? Wie ist hier die Haftung geregelt? Welche Organe gibt es? Wer übt die Ge- schäftsführung und –vertretung aus, wer kontrolliert? Wie heißt die Versammlung der Aktionäre und welche Rechte und Pflichten hat sie? 7. Was ist eine GmbH? Wie wird sie gegründet? Wieviel Stamm- kapital muss sie haben? Wie ist hier die Haftung geregelt? Wer übt die Geschäftsführung und –vertretung aus, wer kontrolliert? S.14-20 1

Antworten: 5. Eine Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person. Das bedeutet, sie ist unter ihrer Firma (ihrem Namen mit Zusatz AG bzw. GmbH) rechtsfähig (kann Verträge abschließen, kann klagen, verklagt werden und ein Gewerbe (Handel, Produktion) betreiben). Rechtsquelle: Aktiengesetz, GmbH-Gesetz. Haftung: Nur mit dem Geschäftsvermögen (Eigenkapital). Bereitstellung des Eigenkapitals: Aus der Summe aller ausgegebenen Aktien (Grundkapital) bzw. Beteiligungen am Stammkapital (GmbH) und aus Zusatzkapital (nicht ausgeschüttete Gewinne, Rücklagen, die aus der Geschäftstätigkeit erwirtschaftet werden). Rechte und Pflichten: Die Gesellschafter müssen ihre Beteiligung be- zahlen. Dafür bekommen sie ein Mitspracherecht bei den wichtigen Ge- schäftsentscheidungen und ein Recht auf Gewinnausschüttung.

Antworten: Was ist eine AG? Die AG ist eine juristische Person (mit eigener Rechtspersönlichkeit) Mindestgrundkapital: 50.000,- Euro Zusammensetzung des Grundkapitals: Aus Nennwertaktien (mit dem Beteiligungsbetrag in €/Lei) bzw. aus Quotenaktien (Beteiligung am Grundkapital mit 1/10000tel) – Mindestbe-teiligung: 1 Euro Haftung? Nur mit Geschäftsvermögen der AG (Eigenkapital) Organe? Hauptversammlung (Interessenvertretung aller Aktionäre, bestimmt über Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, über die Gewinnausschüttung und über wichtige Geschäftsentscheidungen); Vorstand (Geschäftsführung und –vertretung der AG, macht die strategische und operative Arbeit); Aufsichtsrat (Wählt den Vorstand, überwacht die Tätigkeit des Vorstandes, setzt sich aus Fachleuten zusammen). Wer übt die Geschäftsführung und –vertretung aus? Der Vorstand der AG Wer kontrolliert? Unmittelbar der Aufsichtsrat, der den Vorstand überprüft. Mittelbar die Hauptversammlung, als Interessenvertretung aller Aktionäre, die die Geschäftstätigkeit und damit die Arbeit von Vorstand und Auf-sichtsrat überprüft und beide entlastet, wenn ordnungsgemäß und erfolgreich gearbeitet wurde. Versammlung der Aktionäre? Hauptversammlung, die mindestens 1mal pro Geschäftsjahr einberufen wird. Rechte: Wahl des Aufsichtsrates, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für ihre Geschäftstätigkeit, Mitbestimmung bei wichtigen Geschäftsentscheidungen, Beschluss über die Ausgabe neuer Aktien sowie über die Gewinnausschüttung. Pflicht: Ihre Beteiligung am Grundkapital (Beteiligungswert der Aktie) zu bezahlen.

Antworten: Was ist eine GmbH? Wie wird sie gegründet? Wieviel Stammkapital muss sie haben? Wie ist hier die Haftung geregelt? Wer übt die Geschäftsführung und –vertretung aus, wer kontrolliert? GmbH: Juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Kann unter ihrer Firma (Robert Bosch GmbH) Verträge abschließen, klagen, verklagt werden, ihr Gewerbe betreiben. Wie wird sie gegründet? Durch die Gesellschafter, die die Stammeinlagen zeichnen und bezahlen. Wieviel Stammkapital muss sie haben? Mindestens 25.000 Euro Wie ist die Haftung geregelt? Die GmbH haftet mit ihrem Geschäftsvermögen (Eigenkapital). Es gibt keine Haftung der Gesellschafter aus ihrem Privatvermögen. Wer übt die Geschäftsführung und –vertretung aus? Die dafür eingesetzte Geschäfts-führung (Gesellschafter oder andere dazu berufene Personen) Wer kontrolliert? Die Gesellschafterversammlung (= alle Gesellschafter), sofern dies vorge- sehen ist, der Aufsichtsrat.

Wie schreibe ich meine Klausur? 1 2 Was ist eine Kapitalgesellschaft? Wie wird sie juristisch behan- 3 delt? Auf welchen Rechtsquellen ist sie begründet? 4 5 Wie haftet sie? Wie wird ihr Eigenkapital bereitgestellt? 6 Welche Rechte und Pflichten lassen sich daraus ableiten? Antworten zur Frage: Zu 1: Zu 2: Zu 3: Zu 4: Zu 5: Zu 6:

Fazit: Die Rechtsformen unterscheiden sich: In ihren Möglichkeiten, Eigenkapital zu beschaffen und bei Verlusten zu haften: (Eigenkapital ist die Haftungssubstanz der Unternehmung und wird für Risikoinvestitionen benötigt). Kapitalgesellschaften können durch Aktien/Stammeinlagen sehr viel Eigenkapital sammeln. Ihre Kreditwürdigkeit hängt daher an der Höhe des Eigenkapitals, da die Anteilseigner nicht mit ihrem Privatvermögen haften. (Problematisch: GmbH mit 25.000 Euro Mindeststammkapital) Personengesellschaften sind auf das Vermögen angewiesen, das der/die Unternehmer hat/haben und das zur Haftung mit herange- zogen wird. Je nach Vermögenslage kann hier die Beschaffung von Eigenkapital limitiert sein (Ausnahme: Kommanditgesellschaft). 1

Was ist Inhalt der heutigen Vorlesung? Teil 2: Finanzierung einer Unternehmung

? Welchen Stellenwert hat dasThema Finanzierung in einer Unternehmung ? Wofür wird Kapital benötigt? ? 1

S.3 1

Wertschöpfungsentscheidungen: Auftrags- beschaffung Markttransparenz Marketing Auftragsbearbeitung Service ... Beschaffung /Versorgung: Einkauf Betriebsmittel Lagerverwaltung Hilfsbetriebe (intern/extern) ... Kalkulation: Mengen- und Wertegerüst Auftrags- und Arbeitskalku- lation Nachkalkulation ... Produktion: Terminplanung Qualität Wertschöpfungskette und - tiefe ... Finanzwirtschaftliche Entscheidungskomponenten: Vermögensstruktur: Anlagevermögen Umlaufvermögen ... Kostenstruktur: Kostenplan und -budget Kostencontrolling Einparungspotenzial durch Rationalisierung /Produktivitätsstei- gerung ... Kapitalstruktur: Eigenkapital Fremdkapital Liquidität ... Personal Sachmittel (Standort, Maschinen, Lager ...) Know How Optimierungsent- scheidungen ... 1

Liquidität: Unter Liquidität wird verstanden, dass ein Unter-nehmen jederzeit (immer) in der Lage ist, seine Rechnungen (Schulden, Forderungen an das Unternehmen) termingerecht (pünktlich) zu bezahlen. Was passiert, wenn ein Unternehmen dauer- haft nicht mehr in der Lage ist, seine Schulden zu bezahlen?

Insolvenzordnung: § 17 InsO (Zahlungsunfähigkeit ist eingetreten) § 18 InsO (Zahlungsunfähigkeit droht) § 19 InsO (Überschuldung liegt vor) Frage: Warum ist das Insolvenzrecht so scharf formuliert? Was soll es bewirken? Wem nützt es? Was regt es vorbeugend an? 1

Technische Kapazität? Finanzwirtschaftliche Absatzmöglichkeit Sie sind das Management! Was schlagen Sie vor, um die technische Kapazität, die Absatzmöglichkeiten und die Finanzmittel des Unternehmens auszugleichen? Diskutieren Sie zu zweit/zu dritt die Lösungen dazu! Technische Kapazität? Finanzwirtschaftliche Absatzmöglichkeit (Produktionsmöglichkeiten für): Kapazität (Geld für): in den Märkten? Handlungsemp- fehlungen? 1.000 Einheiten/Monat 800 Einheiten/Monat 800 Einheiten/Monat 1.000 Einheiten/Monat 1.200 Einheiten/Monat 1.000 Einheiten/Monat 800 Einheiten/Monat 1.000 Einheiten/Monat 1.000 Einheiten/Monat 1.000 Einheiten/Monat 800 Einheiten/Monat 1.000 Einheiten/Monat 1.000 Einheiten/Monat 1.000 Einheiten/Monat 800 Einheiten/Monat Kosten abbauen, oder mehr Auf- träge + Finanz- mittel für 1000 Ein- heiten besorgen! Zusätzliche Aufträge für 1200 Einheiten holen und die tech- nische Kapazität erweitern! Technische Kapazi- tät auf 1200 Ein- heiten ausbauen! Für Finanzierung (1000 Einheiten) sorgen! Sich um zusätzliche Aufträge (200 Ein- heiten) kümmern!

Wie kann Insolvenz vermieden werden? D.h.. Wieviel Kapital brauche ich ständig, Um immer zahlungsfähig zu sein? Hilfsmittel: Finanzplanung! Planung der Einnahmen und Ausgaben Aus heutiger Sicht, um zu erkennen, ob das Unternehmen in Zukunft Liquiditätsengpässe oder –überschüsse haben wird. Revolvierende Finanzplanung: Quartal 1 Quartal 2 Quartal 3 Quartal 4 Quartal 5 Quartal 6...... 1

Grundsätze der Finanzplanung: - Vollständigkeit. ( Erfassung aller Ein- und Aus- zahlungen! ) - Zeitpunktgenauigkeit: ( Wann werden Zahlungen liqui- ditätswirksam? ) - Betragsgenauigkeit: ( Möglichst genaue Zahlungshöhe !) - Elastizität: ( Einbau von Änderungen in den Finanzplan sofort und vollständig !)

Optimale Deckung eines gegebenen Kapitalbedarfs: Anlage- und Umlaufkapitalbedarf einer Unternehmung S. 26 Be- zahlung Verkauf/Aus- Lagerg. lieferung Fertig- produkte Er- probung Ausgaben /Einnahmen Lagerg. Fertig- produkte Produktion Produktion Einkauf Einkauf Zeit Jan. Febr. März April Mai Juni Juli August Sept. … Optimale Deckung eines gegebenen Kapitalbedarfs: Kapital- bedarf Kontokorrent für Saisonbedarf (saisonaler) Spitzenbedarf Darlehen Eigenkapital für länger- fristigen Bedarf Finanzieller Sockelbedarf Zeit Der Sockelbetrag sollte ( insbes. bei Existenzgründung ) langfristig ( 5 - 10 Jahre ), der Spitzenbe- darf (Projektfinanzierung) kurz- bis mittelfristig ( i. R. 3 Monate bis 1 Jahr ) finanziert werden. 1

Die Unternehmung muss also fortlaufend ihren Kapitalbedarf prüfen und entsprechende Maß- nahmen einleiten, um jederzeit zahlungsfähig zu sein. Welche Kapitalbeschaffungsvarianten stehen dafür zur Verfügung? 1

Welche 4 Hauptmöglichkeiten hat das Unternehmen, sich für das Unternehmen zwecks Investitionen Kapital zu beschaffen? Fremdfinanzierung (Darlehen, Kredite = Fremdkapital von Kreditgebern) Eigenfinanzierung (siehe Rechtsformen: Beteiligungs- bzw. Eigenkapital einer Unternehmung) 3. Selbstfinanzierung (aus steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten und einbehaltenen Gewinnen) 4. Sonderformen (Freisetzung von nicht produktiven Unterneh- mensteilen, um dort gebundenes Kapital für lohnendere Inves- titionen freimachen zu können) 1

Fremdfinanzierung: ( Darlehen, Kredite = Fremdkapital von Kreditgebern ) Stellt Schuldnern Kapital von außen zur Verfügung Beteiligt sich nicht am unternehmerischen Risiko Verlangt Zinsen als Entgelt für die Kreditleihe Kalkuliert einen Preis, der neben dem Zins einen Risiko- zuschlag enthält ( daraus ergibt sich die jährliche Ver- zinsung ) Ist immer zeitlich befristet (durch die Tilgung) Hilft mit, Wachstumsphasen, aber auch Liquiditätsengpässe zu finanzieren. 1

Dazu stellt sich die Frage: Wann und wieviel Fremdkapitaleinsatz lohnt sich für ein Unternehmen? Dazu zwei theoretische Abhandlungen: Leverage und Dean 1

Interpretation des Leverage - Effektes: FK Re=f( ) EK r - if Solange der Sollzinssatz if unter der Investitionsrendite r liegt, wächst die Rentabilität des Eigenkapitals(EK) durch zusätzliches Fremdkapital (FK) (r, if und EK sind konstant unterstellt!) S.27-29

if (%) r Bearbeitungs- 10,0 zentrum 4 Universalmaschine D Bohrwerk 7 Die Methode des Kapitalbudgets: if (%) r Bearbeitungs- 10,0 zentrum 4 Universalmaschine D Bohrwerk 7 Sicherungsübereig- nung div. Maschinen 7,5 Bankdarlehen mit GS 5,0 KfW-Darlehen mit GS Versandzentrum B Eigenkapital (nach Steuern) Modernisierung Fuhrpark 2,5 C (TDM) 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 Vorteilhafte Investitionen Unvorteilhafte Investitionen

Abbildung zum Kapitalbudget nach Dean: S.29-32 FK-Zinsen = if Investitions- rendite = r(%) Finanzierungsmöglichkeiten if=f1(C) Investitionsmöglichkeiten r = f2(C) C(TDM) Copt

Welche Rechte und Pflichten übernimmt der Gläubiger gegenüber seinem Kreditnehmer (Schuldner)? 1

Der Status des Gläubigers: Merkmale: Rechtliche und wirtschaftliche Bedeutung: Ansprüche des Der Fremdkapitalgeber hat Anspruch auf Kapital Fremdkapitalgebers dienst (Zins-/Tilgung) und bei Insolvenz auf anteilige Konkursmasse Mitbestimmung des Formal keine. Aber bei Fehlentwicklungen in Fremdkapitalgebers Unternehmung hat FK-Geber starken Einfluß auf die Geschäftsführung. Verfügbarkeit des Fremdkapital wird in der Regel befristet bereit- Fremdkapitals gestellt ( per Tilgung oder per Endfälligkeit) Haftung des Aus der Gläubigerstellen entsteht keine Fremdkapitalgebers Haftung. Steuerliche Behand- Fremdkapitalzinsen sind bei Unternehmungen lung (Kreditnehmer) als Aufwand absetzbar.

Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein, damit ein Darlehen/ein Kredit möglich ist? 1. Kreditfähigkeit was bedeutet das in 2. Kreditwürdigkeit der BWL und in der 3. Sicherheiten juristischen Praxis 1

1. Wann sind Privatpersonen juristisch kreditfähig? und Unternehmen juristisch kreditfähig? 1

2. Prüfung der Kreditwürdigkeit bei Privatpersonen: Wie ist seine Vermögenslage (Anlagen, Schulden) ? Wie ist sein bisheriges Zahlungsverhalten aus Sicht der Hausbank? Gibt es von dritter Seite Informationen und Erkenntnisse zum Zahlungsverhalten des Schuldners? 1

Wertung der finanziellen Situation des Darlehensnehmers (Schuldners): Kreditwürdigkeitsprüfung durch die finanzierende Bank bei Privatpersonen: HfWU – RE/MAX, Immobilienfinanzierung, WS 2012/2013 Wertung der finanziellen Situation des Darlehensnehmers (Schuldners): Geordnete Verhältnisse: Beste Situation: der Bau-/Kaufwillige hat keine anderweitigen Verschuldungen. Für die Bau- /Kaufabsicht ist ausreichend Eigenkapital vorhanden. Neutrale Verhältnisse: Verschuldung ist zwar vorhanden, wird aber durch Vermögenswerte mindestens ausge- glichen (z.B. Aktiendepot, werthaltiges Immo- bilienvermögen, ...). Eigenkapital ist vorhanden. Angespannte (risiko- Es besteht beim Bau-/Kaufinteressenten keine reiche) Verhältnisse: Vermögenswerte. Es ist kein Eigenkapital vor- handen (besonders erschwerend: negative Schufaeintragungen).

3. Prüfung der Kreditwürdigkeit bei Unternehmen: Wie ist die Geschäftslage des Unternehmens in den letzten Bilanzjahren (Gewinne, Verluste)? Wie entwickelt sich das Unternehmen aktuell (Auftrags- lage, betriebswirtschaftliche Auswertungen zu den Monaten des laufenden Geschäftsjahres, Entwicklung der Branche des Unternehmens, Analyse der aktuellen und erwarteten Konjunkturlage? Informationen von Dritten (Auskunfteien, Bankauskünfte) Eigene Beobachtungen aus der Zusammenarbeit mit dem Unternehmen (Fähigkeiten des Managements, Betriebs- besichtigung) 1

Sicherheiten, die der Schuldner dem Gläubiger bereitstellt: - Was versteht der Darlehensgeber (Gläubiger) unter Sicher- heiten? - Warum werden Sicherheiten in der Regel bei Krediten und Darlehen verlangt? - Welche Hauptformen gibt es und was sichern sie (akzessorisch bzw. fiduziarisch)? - Werden Kredite nur wegen Sicherheiten bereitgestellt oder was muss der Gläubiger immer prüfen und sicherstellen? Sicherheiten, die der Schuldner dem Gläubiger bereitstellt: 1

Hauptbedingung für das Darlehen/den Kredit? Grundsätzlich muss der Schuldner dauerhaft in der Lage sein, die vertraglich vereinbarten Zinsen für den Kredit und die Tilgungsraten (i. R. monatlich/quartalsweise) zu bezahlen. Sicherheiten sind zusätzlich erforderlich, damit der Gläubiger seine Restforderung (den noch nicht getilgten Teil der Kredites) durch die Sicherheit abdecken kann, falls der Schuldner seine Zahlungen dauerhaft beendet (z.B. wegen Arbeitslosigkeit, Krankheit, bei Unternehmen wegen Insolvenz etc.). Die typischen Hauptsicherungsarten sind: Dingliche Sicherheiten (hier gibt der Schuldner dem Gläubiger ein Grundstück, ein Gebäude, eine Maschine etc. als Sicherheit für die Rückzahlung des Kredites. Diese Sicherheit muss einen Wert haben). Personalsicherheiten (hier sichert eine dritte Person (der Bürge) Den Kredit mit seinem Einkommen und Vermögen). 1

Sicherungsumfang: (Welcher Kredit, welches Darlehen wird durch die dingliche bzw. Personalsicherheit gesichert)? Akzessorische Sicherheit (Sicherheit mit enger Zweckerklärung) – Sichert nur ein spezielles Darlehen (Bedingung: Das Darlehen muss bereit- gestellt werden). Ist das Darlehen zurückgezahlt, muss die Sicherheit gelöscht werden. Die akzessorische Sicherheit ist immer an den Hauptvertrag (Darlehensvertrag) gekoppelt. 1

Akzessorische Sicherheit (z. B. Hypothek) Gießerei Kopf GmbH Fremdfinanzierung: Kontokorrent (Rahmen: 50.000,- Lei) mittelfristiges Darlehen für eine Fertigungsanlage (30.000,- Lei) Kreditlinie für Betriebs- mittel (70.000,- Lei) Baudarlehen für eine Fertigungshalle (1.328.000,- Lei) Hausbank: 1

? Akzessorische Sicherheit (z. B. Hypothek) Hausbank: Gießerei Kopf GmbH Fremdfinanzierung: Kontokorrent (Rahmen: 50.000,- Lei) mittelfristiges Darlehen für eine Fertigungsanlage 30.000,- Lei) Kreditlinie für Betriebs- mittel 70.000,- Lei) Baudarlehen für eine Fertigungshalle (1.328.000,- Lei) ? Was wird mit der Hypothek gesichert? 1

Akzessorische Sicherheit (z. B. Hypothek) Gießerei Kopf GmbH Fremdfinanzierung: Kontokorrent (Rahmen: 50.000,- Lei) mittelfristiges Darlehen für eine Fertigungsanlage (30.000,- Lei) Kreditlinie für Betriebs- mittel (70.000,- Lei) Baudarlehen für eine Fertigungshalle (1.328.000,- Lei) Hausbank: das mit Darlehensnummer und Betrag genau bezeichnete Baudarlehen Akzessorisch sichert die Hypothek nur Ist das Baudarlehen getilgt, wird die Hypothek zwingend gelöscht! 1

Fiduziarische Sicherheit: (Sicherheit mit weiter Zweckerklärung) – Sichert das gesamte Kreditverhältnis zwischen Gläubiger (Hausbank) und Schuldner. Die fiduziarische Sicherheit kann gestellt werden, ohne dass schon ein Kredit/Darlehen vereinbart ist (Eigentümergrundschuld). Hier kann der Gläubiger wählen, welcher der an seinen Schuldner ver- gebenen Kredite/Darlehen gesichert werden soll. Ist das Darlehen zurückgezahlt, bleibt die Sicherheit bestehen. Typisches Beispiel: Grundschulden. Fiduziarische Sicherheiten werden gerne mit Unternehmen verein- bart, die immer wieder Darlehen/Kredite brauchen (spart hohe Notarkosten). S.34 1

Fiduziarische Sicherheit (z. B. Grundschuld) Gießerei Kopf GmbH Fremdfinanzierung: Kontokorrent (Rahmen: 50.000,- Lei) mittelfristiges Darlehen für eine Fertigungsanlage (30.000,- Lei) Kreditlinie für Betriebs- mittel (70.000,- Lei) Baudarlehen für eine Fertigungshalle (1.328.000,- Lei) Hausbank: 1

? Fiduziarische Sicherheit (z. B. Grundschuld) Gießerei Kopf GmbH Fremdfinanzierung: Kontokorrent (Rahmen: 50.000,- Lei) mittelfristiges Darlehen für eine Fertigungsanlage (30.000,- Lei) Kreditlinie für Betriebs- mittel (70.000,- Lei) Baudarlehen für eine Fertigungshalle (1.328.000,- Lei) Hausbank: ? Was wird mit der Grundschuld gesichert? 1

Fiduziarische Sicherheit (z. B. Grundschuld) Gießerei Kopf GmbH Fremdfinanzierung: Kontokorrent (Rahmen: 50.000,- Lei) mittelfristiges Darlehen für eine Fertigungsanlage (30.000,- Lei) Kreditlinie für Betriebs- mittel (70.000,- Lei) Baudarlehen für eine Fertigungshalle (1.328.000,- Lei) Hausbank: kann der Gläubiger wählen, was Bei fiduziarischen Sicherheiten er damit sichern möchte. Die Grundschuld ist nicht einem speziellen Darlehen zugeordnet. 1

Akzessorische Sicherheit (z. B. Hypothek) Gießerei Kopf GmbH Fremdfinanzierung: Kontokorrent (Rahmen: 50.000,- Lei) mittelfristiges Darlehen für eine Fertigungsanlage (30.000,- Lei) Kreditlinie für Betriebs- mittel (70.000,- Lei) Baudarlehen für eine Fertigungshalle (1.328.000,- Lei) Hausbank: das mit Darlehensnummer und Betrag genau bezeichnete Baudarlehen Akzessorisch sichert die Hypothek nur Ist das Baudarlehen getilgt, wird die Hypothek zwingend gelöscht! 1

Fiduziarische Sicherheit (z. B. Grundschuld) Gießerei Kopf GmbH Fremdfinanzierung: Kontokorrent (Rahmen: 50.000,- Lei) mittelfristiges Darlehen für eine Fertigungsanlage (30.000,- Lei) Kreditlinie für Betriebs- mittel (70.000,- Lei) Baudarlehen für eine Fertigungshalle (1.328.000,- Lei) Hausbank: kann der Gläubiger wählen, was Bei fiduziarischen Sicherheiten er damit sichern möchte. Die Grundschuld ist nicht einem speziellen Darlehen zugeordnet. 1

Welche dingliche Sicherheiten sind für Unternehmen typisch? - Sicherungsübereignung - Zessionen - Hypotheken - Grundschulden S.35-43 1

Dingliche Sicherheiten: S.35-36 Finanzierung gegen Sicherungsübereignung der finanzierten Objekte: S.35-36 Vereinbarung eines Darlehens gegen die Absicherung mit Sicherungsübereignungs-vertrag (zum Kauf div.Vermögensobjekte) Kreditgeber = Bank Kreditnehmer = produzierendes Unternehmen Zusätzlich wird ein Nutzungsvertrag zuguns- ten des Kreditnehmers vereinbart (Besitzkon-stitut) Kreditnehmer wird Besitzer der Sicherungs-gegenstände, bis Kredit zurück- gezahlt ist. Bank wird Eigen- tümer, bis Kredit zurück- gezahlt ist. 1

S.36 Die Rechnung (Forderung aus Lieferung und Leistung) wird dem Kreditin-stitut als Sicherheit ab- getreten. 1

Grundbuch: Öffentliches Register, geführt in Baden-Württemberg durch Grund- bücher (Notare) Aufbau des Grundbuchs: Das Grundbuch besteht aus der Aufschrift, dem Bestandsver- zeichnis und den drei Abteilungen (I, II, III) Abteilung I: Zeigt das Eigentümerverhältnis Abteilung II: Zeigt Lasten und Beschränkungen, die auf dem Grundstück lasten Abteilung III: Zeigt Hypotheken und Grundschulden, die auf dem S.40 1

Bestands- verzeichnis im Grund- Buch Zuständig: Amtsgericht des Land- kreises, der Kreisfreien Stadt 1

Eigen- tümer der Immo- bilie 1

Alle Grund- stückslasten (ohne Sicher- heiten) 1

1

Sicherheiten (Grund- schulden, Hypotheken), die auf der Immobilie lasten! 1

Lageplan laut Kataster- Auszug Zuständig für Lage, Maße, Flächenan- gaben: Landratsamt, kreis- freie Stadt 1

Erste Sicherungsmöglichkeit: Realsicherheit Zweite Sicherungsmöglichkeit: Personalsicherheit Personalsicherheit: Absicherung von Darlehen und Krediten mittels Vermögen /Einkommen einer Dritten Person, die für den Schuldner haftend eintritt, wenn dieser seinen Kapitaldienst (Zins- und Tilgungszahlung) dauerhaft einstellt. Der Bürge wird bei Kreditvergabe ebenso auf Kreditwürdigkeit geprüft wie der Schuldner selbst. 1

1

Klassische Einteilung des Fremdkapitals nach Laufzeit der Kredite/Darlehen:

Laufzeiten von Krediten/Darlehen: S.45 ff. Kurzfristige Mittelfristige langfristige Kredite/Darlehen Kredite/Darlehen Kredite/Darlehen (bis ca. 1 Jahr) (>1 Jahr bis < 4 Jahre) (> 4 Jahre) z.B. Kontokorrent- z.B. Konsumkredit z.B. Obligationen kredit, Wechsel- (Autofinanzierung mit mit Laufzeit von kredit, … Laufzeit: 36 Monate) 4 Jahren Seiten 45-47 Seiten 48-51 Seiten 52-63 1

Summe aller Tagessollzinsen ergibt die Zinslast pro Jahr Lieferantenkredit: Nutzung Skonto Ausschöpfung Zahlung hinhalten des Zahlungsziels i.R. 2 % inner- i.R.10 - 30 Tage Zahlung erst halb 14 Tagen, im Preis einkal- nach 30 Tagen, im Preis einkal- kuliert. nicht einkal- kuliert. kuliert. Kontokorrentkredit: Sollsalden werden taggleich mit Sollzinsen berechnet: Sollsaldo x KK-Zins ./. 365 Tage = Sollzins pro Tag Summe aller Tagessollzinsen ergibt die Zinslast pro Jahr 1

Beispiel für den Kontokorrentkredit auf dem Geschäftskonto: Girokonto Munteanu OHG: Kredit: 4.000 Lei Sollzinsen 9 % p.a: Buchungen: 22.11. 840,00 Lei Guthaben 0,00 Lei Zinsen 23.11. - 320,00 Lei für Autorechnung - 210,00 Lei für Strom - 300,00 Lei in Bar Saldo 23.11. 10,00 Lei Guthaben 0,00 Lei Zinsen 24.11. - 700,00 Lei Abbuchung Miete + 320,00 Lei Rückzahlung Finanzamt - 240,00 Lei Telefonrechnung Saldo 9(%) 24.11. - 610,00 Lei Kreditbeanspruchung 610(Lei) x 100 (= Sollstand) 365 610 x 9 365 x 100 = 0,15041 Lei Zinsen

Girokonto Munteanu OHG: Kredit: 4.000 Lei Sollzinsen 9 % p.a: Saldo 24.11. - 610,00 Lei 25.11. 1.300 Lei Lohnzahlung - 45 Lei Versicherung - 420 Lei Autoreparatur - 320 Lei Handwerkerrechnung 9(%) 95(Lei) x 100 25.11. - 95 Lei = 365 95 x 9 365 x 100 = 0,023424 Zinsen 26.11. 510 Lei Mieteinnahmen 415 Lei Guthaben 0,0 Zinsen = 0,15041 Lei

Soll/Haben Tageszins für 3 Tage 5.000,00 23.1.2013 Buchungen Bar 200,00 Lei Bücher 60,00 Lei

Bei Unternehmen übliche kurzfristige Kredite: Wechselkredit: Aufkauf von durch Wechsel gesicherte Forderungen Akzeptkredit: Von der Bank zugesagter Betrag, mit dem sie Wechsel des Kunden vorfinanziert Avalkredit: Kreditbürgschaft der Bank für gute Kunden 1

Kurz- bis langfristige Fremdfinanzierungsarten: Autokredit (Finanzierung von privat und gewerb- lich genutzten PKWs – über 56 % der Konsumen- tenkredite entfallen auf PKW´s) Barzahlung: 40 % Finanzierung: > 75 % Leasing: > 85 % 1

Med. Behandlung (z.B. Zahnbehandlung) S.49 Kurz- bis langfristige Fremdfinanzierungsarten: Geschlecht Alter Männer (n=111) Frauen (n=110) 18-29Jahre (n=52*) 30-49Jahre (n=98*) 50+ Jahre (n=71*) Gesamt Auto/Motorrad Möbel/Einrichtungs- gegenstände Elektrogeräte Hausrenovierung/ Umbau Umschuldung (z.B. Dispokredit) Med. Behandlung (z.B. Zahnbehandlung) Bekleidung Urlaub Freizeit/Hobby Sonstiges 1

Kurz- bis langfristige Fremdfinanzierungsarten: flexible monatliche Rückgabe des Fahrzeugs Anzahlung Ratenzahlung Weiterfinanzierung Schlussrate Zahlung Schlussrate = Modelle der „Mehrwegefinanzierung“ 1

Finanzierungsbetrag in € Kurz- bis langfristige Fremdfinanzierungsarten: Finanzierungsbetrag in € S-Auto-Kredit vario klassischer (linearer) Konsumentenkredit S-Auto-Kredit classic Dreiwege-Finanzierung 12 24 36 48 60 Laufzeit in Monaten 1

Kurz- bis langfristige Fremdfinanzierungsarten: Kreditsumme: 12.000,-- € Laufzeit: 42 Monate Monatl. Rate: 193,14 € Restrate: 6.320,-- € Zinssatz: 7,69 % eff. Möglichkeiten nach 42 Monaten: Tilgung der Restrate Weiterfinanzieren Rückverkauf 1

Mittel- bis langfristige Fremdfinanzierungen: Obligationen, Anleihen, Schuldverschreibungen, Industrieobligationen, -anleihen, Zero Bonds, … Wertpapiere gegen Zins und Tilgung sowie fest vereinbarter Laufzeit. Sie eröffnen dem Anleger den Gläubigerstatus! 1

Mittel- bis langfristige Fremdfinanzierungen: Ausstattung der Obligationen: Anleihen weisen einen festen, in % vom Nennwert (Nominalwert angege- benen Zinssatz, den Nominalzinssatz auf, daher werden sie "festverzinsliche Anleihen" genannt. Die Tilgung der Obligation erfolgt in der Regel einmalig am Ende der Laufzeit Sonderformen bei Anleihen unterscheiden sich von normalen Anleihen dadurch, daß sie neben Zins und Tilgung weitere Rechte einräumen. Dafür werden i.R. geringere Zinsen gezahlt 1

Mittel- bis langfristige Fremdfinanzierungen: Sonderformen von Obligationen, Anleihen, Schuldver- schreibungen, Pfandbriefe,….: = in Urkunden verbriefte Wertpapiere, die als Teilschuld- verschreibungen Darlehen (i.R. an Großkreditnehmer) vergeben und besondere Rechte/Privilegien beinhalten. In Deutschland i.R. Fremdemissionen durch ein Banken- konsortium und meist durch Grundschulden abgesichert. Industrieobligationen Wandel- Options- Gewinnschuld- Genuß- Anleihen anleihen verschreibungen scheine 1

Mittel- bis langfristige Fremdfinanzierungen: Wandelanleihen: Sie sind Anleihen von Aktiengesellschaften, die ihren Eigentümern das Recht einräumen, in bestimmtem Zeitraum die Wandelanleihe in einem bestimmten Verhältnis in Aktien der AG umzutauschen (zu wandeln). Es handelt sich um eine Möglich- keit für den Anleger, der die Wandelanleihe neben Zins und Tilg- ung attraktiver macht. Durch Umwandlung wird aus dem Schuldtitel (Fremdfinanzierung) ein Beteiligungstitel (Eigenfinanzierung). Diese Möglichkeit wird vom Anleger durch niedrigeren Zins honoriert, der später durch Kurschancen der Aktien kompensiert werden kann. Verzichtet der Anleger auf die Wandlung, hält er die Wandelanleihe bis zur Fälligkeit oder kann sie verkaufen. Vorteil der Wandelanleihe: Erfolgt die Wandlung, dann steht der Aktiengesellschaft in entspre- chender Höhe langfristig verfügbares Eigenkapital zur Verfügung. = Statustausch 1

Mittel- bis langfristige Fremdfinanzierungen: Optionsanleihe: Sie räumt ihren Eigentümern das Zusatzrecht ein, während eines bestimmten Zeitraumes Wertpapiere (i.R. Aktien) zu erwerben. Gegenstand der Option ist das Recht auf Bezug von Aktien bzw. das Recht auf Erwerb zukünftiger Anleihen des Emittenten zu einem zum Zeitpunkt der Herausgabe der Optionsanleihe im voraus festgesetzten Preis (Optionspreis, -kurs). Für diesen Zu- satzanreiz ist sie mit niedrigerem Zins als vergleichbare Normal- anleihen ausgestattet. Vorteile der Optionsanleihe: Der Emittent (AG) sichert sich langfristig zinsgünstiges Fremdka- pital und beschafft sich bei Ausübung der Option durch die Anle- ger Eigenkapital sowie Liquidität durch Optionspreis. 1

Mittel- bis langfristige Fremdfinanzierungen: Gewinnschuldverschreibung: Bei derartigen Industrieobligationen werden neben Tilgung Zinsansprüche eingeräumt, die ganz oder z.T. Gewinn- bzw. Dividendenabhängig sind. Der Eigentümer der Teilschuldverschreibung (Gläubiger) wird am Ge-schäftserfolg der Unternehmung beteiligt, beim Participation bond durch Basiszins und dividendenabhängigen Zusatzzins bzw. beim income bond mit einem in voller Höhe gewinnabhängigen Zins. Genußscheine: Hier handelt es sich um Wertpapiere, die besondere Genußrechte insbeson-dere am Gewinn und am Liquidationserlös verbriefen. Sie werden meist im Zusammenhang mit Unternehmungsgründung für besondere Leistungen der Gründer bei Gründung (Gründergenußschein als Gründerlohn), für Unter-nehmungssanierung zum Ausgleich von Gläubigerverzicht, Kapitalherab-setzung, Zuzahlung auf Aktien (Sanierungsgenußschein oder Besserungs-schein als Sanierungslohn), bei Unternehmungsverschmelzung (Fusion als Verschmelzungslohn), zur Gewinnbeteiligung von Mitarbeitern ausgegeben. Die Banken haben die Möglichkeit, Genußkapital auf das haftende Eigenkapital anrechnen zu lassen (§ 10 abs. 1 KWG) 1

Sonderformen der Fremdfinanzierung: Leasing Faktoring 1

S.61 1

S.62-63 1

Zweite Hauptfinanzierungsart: S.64 ff. Zweite Hauptfinanzierungsart: Eigenfinanzierung/Beteiligungsfinanzierung Aufbringung von Grundkapital einer AG mittels Verkauf von Aktien an Dritte Aufbringung von Stammkapital durch die Gesellschafter einer GmbH 1

( = Beteiligungsfinanzierung ) Eigenfinanzierung ( = Beteiligungsfinanzierung ) Bei dieser Kapitalbeschaffungsform erwirbt derjenige, der sich beteiligt, Anteil(e) am Unternehmen. Er wird Mitunternehmer mit allen Rechten und Pflichten und trägt das unternehmerische Wagnis mit !!! Grundsätzlich steht dieses Kapital (Grund-, Stamm-, Eigenkapital) dem Unternehmen unbefristet zur Verfügung S.64 ff. 1

Einteilung des Grundkapitals nach dem Beteiligungswert: Beteiligungshöhe Mindestbetei- am Grundkapital? ligungsbetrag? Nennwertaktien z.B. 50 Euro mindestens 1,0 € bzw. Stück(Quoten-)aktien 1/1000tel am Grund- umgerechnet kapital der AG mindestens 1,0 € Dieser Anteil am Grundkapital darf nicht verwechselt werden mit dem täglichen Börsenkurs (aus Angebot und Nachfrage) der Aktie, der spekulative Erwartungen (Konjunktur, Gewinnentwicklung, Auf- tragslage) und Wertzuwächse aus der Substand (Zusatzkapital) enthält. 1

1

Einteilung des Grundkapitals nach dem Eigentümer: Stammaktie: Inhaber der Aktie / des Depots, in das die Aktie eingebucht ist, ist Eigentümer. Namensaktie: Der Vorstand registriert den Eigentümer und trägt ihn im Aktienbuch ein. (Vorteil: größere Kaufaktivitäten bei Namens- Aktien zeigen früh, ob feindliche Übernahme droht). Vinkulierte Namensaktie: Der Vorstand registriert den Eigentümer, stimmt Dem Eigentumsübertrag durch Verkauf zu oder lehnt den Käufer ab (Vorteil: größere Kaufaktivitäten bei Verdacht auf feindliche Über- nahme kann bei diesen Aktien verhindert werden). 1

Einteilung des Grundkapitals nach Rechten: Stimmrecht: Mitentscheidungsrecht: Anspruch auf Dividende: Je Aktie eine Wahl des Aufsichtsrates Bei Gewinnerwirtschaftung Stimme + Entlastung des Auf- im Geschäftsjahr Beschluss sichtsrates/Vorstandes der Hauptversammlung Stammaktien: Vorzugsaktien: Dividendenvorzüge Stimmrechtsvorzüge Liquidationsvorzüge Höhere Dividenden- Eine Aktie bekommt Höhere Ausschüttung ausschüttung als mehrere Stimmrechte des Liquidationser- Stammaktien (prio- (In Deutschland nicht löses als Stammaktie ritätisch, kummulativ) zulässig) lativ, 1

3. Finanzierungsmöglichkeit Kapitalbeschaffung durch Selbstfinanzierung Durch die Erwirtschaftung von Gewinnen und deren Einbehaltung kann ein Unternehmen aus seiner Geschäftstätigkeit sein Eigenkapital (Passivseite der Bilanz) verstärken. Insbesondere tragen Abschreibungen (in der GuV) dazu bei.

Einstellung des Gewinns in das Zusatzkapital einer Aktiengesellschaft 2014 erwirtschafteter Gewinn der AG: 48 Mio. Lei abzüglich direkte Steuer: 33,3% 16 Mio. Lei abzüglich Ausschüttung an Aktionäre 20% 9,6 Mio. Lei Restgewinn: 22,4 Mio. Lei Einstellung in das Zusatzkapital der AG: (in die Rücklagen, in den Gewinnvortrag) = Selbstfinanzierung der AG (aus der Tätig- 22,4 Mio. Lei keit als Unternehmen)! Damit erhöht sich das Eigenkapital (Haftungskapital) der AG

4. Finanzierungsmöglichkeit Kapitalfreisetzung von bereits gebunde- nem Kapital Durch Verkauf oder Liquidation von nicht rentier-lichen Unternehmensteilen (i. R. Profitcenters) wird bereits investiertes Kapital wieder liquide gemacht und steht für neue (rentierliche) Investitionen zu Verfügung. Das bedeutet, es wird kein frisches, von außen neu bereitgestelltes Kapital für die Unternehmensfinan-zierung bereitgestellt, sondern bisher schon investier-tes Kapital wird umgewidmet.

1

Hauptfinanzierungsarten für erwerbswirtschaftliche Unternehmen Fremdfinanzierung: - Mittelbeschaffung über Gläubiger von außen - Hohe Auflagen (Kreditwürdigkeit und –fähig- keit, Sicherheiten, Kapitaldienst, Rechtsform- abhängig, strenge Auflagen nach Basel III ) - Befristete Bereitstellung des FK durch Tilgung - Keine Beteiligung des Gläubigers am Unternehmerrisiko 2. Beteiligungsfinanzierung: - Mittelbeschaffung über (Mit-)Gesell- schafter von außen ( Aktionäre ) - Unbefristete Bereitstellung des EK - Beteiligung des Gesellschafter (Aktionäre) am Unternehmerrisiko - Rechte und Pflichten (Bereitstellung des Kapitals, Recht auf Gewinnausschüttung, Mitsprache) 4 Mög-lichkeiten Selbstfinanzierung: - Mittelbeschaffung durch Gewinnerwirtschaftung, einbehalte- ne Gewinne, Rücklagen, Rückstellun- gen in der Bilanz, Abschreibungen in der GuV) - Verwendung erfolgt durch Beschluss der Geschäftführung und der Gesellschafter 4. Sonderformen der Finanzierung: - Liquidierung von nicht rentablen Unter- nehmensteilen wegen Managementfeh- lern, Branchenentwicklung, Konkurrenz, veralteten Produkten … - Das hier gebundene Kapital wird frei- gesetzt und in rentable Unternehmens- bereichen neu investiert

Zusammenfassung und Wertung: Unternehmen brauchen zwingend Eigenkapital, um haften zu können und Risikoinvestitionen finanzieren zu können. Fremdkapitaleinsatz ist insbesondere in Phasen mit starkem Wachstum erforderlich. Mit Fremdkapital lässt sich Gewinn erwirtschaften (wenn die Kreditzinsen niedriger sind als der Zusatzertrag, der sich mit FK erwirtschaften lässt). Ein Unternehmen muss dauerhaft Gewinn erwirtschaften, um überleben zu können (Selbstfinanzierungskraft). Sind Unternehmensteile auf Dauer Verlustbringer, dann ist es besser, sie zu verkaufen und das erzielte Kapital dort zu investieren, wo Geld verdient werden kann (Sonderform der Kapitalbe- schaffung).