Haftung der Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder

Präsentation zum Thema: "Haftung der Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder"—  Präsentation transkript:

1 Haftung der Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder
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2 Übersicht Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands
Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers Haftung gegenüber der Gesellschaft Öffentlich-rechtliche Haftung Zivilrechtliche Haftung Verhaltenspflichten und Haftung des Vorstands der AG Beendigung der Geschäftsführerstellung/Vorstandstätigkeit Besonderheiten bei der GmbH & Co KG und im Konzern

3 1. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands (1)
Grundlagen der Tätigkeit Notwendiges gesellschaftsrechtliches Organ Bestellung durch Gesellschaftsvertrag/Gesellschafter-beschluss (GmbH) Bestellung durch Aufsichtsrat (AG)

4 1. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands (2)
Stellung des Geschäftsführers/Vorstands (1) Geschäftsführung und Vertretung Vertretung = Außenverhältnis Geschäftsführung = Innenverhältnis Einzel- und Gesamtgeschäftsführung

5 1. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands (3)
Stellung des Geschäftsführers/Vorstands (2) Einzel- und Gesamtvertretung Geschäftsverteilung/Ressortverteilung Keine Entlastung von zwingenden Pflichten Berichts- und Informationswesen Konfliktlösung

6 1. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands (4)
Stellung des Geschäftsführers/Vorstands (3) Vertretung im Außenverhältnis Gerichtlich und außergerichtlich Unbeschränkbar Gesamtvertretung Einzelvertretung/gemischte Vertretung

7 1. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands (5)
Stellung des Geschäftsführers/Vorstands (4) Vertretung im Innenverhältnis Mögliche Beschränkungen „Mindestzuständigkeiten“ Weisungen Selbstkontrahieren Missbrauch der Vertretungsmacht

8 1. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands (6)
Stellung des Geschäftsführers/Vorstands (5) Einfluss des Aufsichtsrats (GmbH) Zustimmungsvorbehalte Einfluss des Beirats (GmbH) Einfluss des Aufsichtsrats (AG) Bestellung und Abberufung des Vorstands Überwachung des Vorstands

9 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (1)
Gründungsstadium Firmenbuch Notwendige Unterlagen Gründungsprüfung

10 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (2)
Sorgfaltsmaßstab (§ 25 GmbHG) Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes Objektiver Maßstab Sorgfältige Unternehmensleitung Unternehmensplanung Überwachungspflichten

11 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (3)
Sorgfaltsmaßstab (§ 25 GmbHG) Geschäftschancen und Risiken Weiter Handlungsspielraum Keine Erfolgshaftung Kollegiale Unternehmensleitung

12 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (4)
Sorgfaltsmaßstab (§ 25 GmbHG) Treuepflichten Handeln nur im Interesse der Gesellschaft Rechtmäßiges Verhalten der GmbH Einhaltung der Gesetze und Verordnungen

13 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (5)
Sondertatbestände im GmbHG (1) Rechnungswesen Jahresabschluss Wettbewerbsverbot/Verschwiegenheits-pflicht Aktiv und passiv Erweiterung/Beschränkung/Beseitigung Konkurrenzklauseln

14 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (6)
Sondertatbestände im GmbHG (2) Exkurs: Due Diligence Prüfungen Auskunftspflicht auch nach Beendigung der Organstellung Firmenbuchangelegenheiten

15 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (7)
Sondertatbestände im GmbHG (2) Aufsichtsrat – Berichtspflicht Generalversammlung – Einberufung Anfechtungsprozesse Generalversammlung – Niederschrift

16 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (8)
Sondertatbestände im GmbHG (3) Jahresabschluss Geschäftspapiere – Pflichtangaben Arbeitnehmeranzahl – Feststellung Kaduzierung

17 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (9)
Pflichten in der Krise (1) "EKEG" Anwendungsbereich Gesellschafterdarlehen "Sanierungsprivileg" "Rückzahlungssperre"

18 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (10)
Pflichten in der Krise (2) Schutz des Stammkapitals Kapitalberichtigung Effektive Kapitalherabsetzung Nominelle Kapitalherabsetzung Einlagenrückgewähr

19 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (11)
Pflichten in der Krise (3) Verbot des Erwerbs „eigener Geschäftsanteile“ Verdeckte Gewinnausschüttung oder Einlagenrückgewähr

20 3. Haftung gegenüber der Gesellschaft (1)
Bei Verletzung von Verhaltenspflichten (1) Voraussetzungen Rechtswidrigkeit und Verschulden (objektiver Sorgfaltsmaßstab) Schaden Kausalität

21 3. Haftung gegenüber der Gesellschaft (2)
Bei Verletzung von Verhaltenspflichten (2) Rechtsfolgen Schadenersatzanspruch der Gesellschaft Verjährung/Verzicht/Entlastung

22 3. Haftung gegenüber der Gesellschaft (3)
Haftungsbeschränkungen gegenüber der GmbH (1) Dienstnehmerhaftpflichtgesetz Nicht anwendbar Ressortverteilung Überwachungspflicht

23 3. Haftung gegenüber der Gesellschaft (4)
Haftungsbeschränkungen gegenüber der GmbH (2) Weisungen Grundsätzlich haftungsentlastend Vertragliche Vereinbarungen "Haftungsübernahmen"

24 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (1)
Strafrechtliche Verantwortlichkeit Voraussetzungen Vorsatz und Fahrlässigkeit Strafrechtliche Verantwortlichkeit – Delikte (1) Veruntreuung Untreue

25 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (2)
Strafrechtliche Verantwortlichkeit – Delikte (2) Geschenkannahme durch Machthaber Förderungsmissbrauch Betrug Betrügerische Krida Grob fahrlässige Beeinträchtigung von Gläubigerinteressen

26 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (2)
Strafrechtliche Verantwortlichkeit – Delikte (3) Vollstreckungsvereitelung Verstrickungsbruch Bestechung Umweltdelikte Fahrlässige Körperverletzung

27 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (3)
Strafrechtliche Verantwortlichkeit – Delikte (3) § 114 ASVG – Dienstnehmerbeiträge Vermeidung strafrechtlicher Risiken kein zulässiger Haftungsausschluss

28 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (3)
Umweltrecht Verwaltungsstraftaten Fahrlässiges Verhalten Wasserrechtsgesetz Forstgesetz

29 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (4)
Abgabenverbindlichkeiten – Haftung(1) Bundesabgabenordnung (BAO) Haftung - Voraussetzungen Ausfallshaftung „Vertreter“ iSd BAO Altschulden Verschulden Rechtsunkenntnis

30 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (5)
Abgabenverbindlichkeiten – Haftung (2) Ressortaufteilung – Haftung Überwachungspflicht Steuerberater Beschränkte Überwachungspflicht Untätigkeit des Geschäftsführers

31 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (6)
Abgabenverbindlichkeiten – Haftung(3) Behinderung des Geschäftsführers Haftung für einzelne Abgaben Lohnsteuer/Kapitalertragsteuer Verfahren gegen den Geschäftsführer Verjährung Binnen 5 bzw 10 Jahren

32 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (7)
Sozialversicherungsbeiträge – Haftung ASVG Verschuldenshaftung Verjährung binnen 3 bzw 5 Jahren Unterscheidung zur abgabenrechtlichen Haftung

33 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (8)
Finanzstrafgesetz Rechtsgrundlagen persönliche Haftungen Selbstanzeige

34 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (9)
Finanzstrafgesetz Finanzvergehen Abgabenhinterziehung Fahrlässige Abgabenverkürzung Finanzordnungswidrigkeiten Umsatzsteuer

35 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (10)
Finanzstrafgesetz Finanzstrafverfahren Wertgrenzen Beweislast bei der Behörde (im Gegensatz zum Abgabenverfahren)

36 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (11)
Haftungsbeschränkungen verantwortlicher Beauftragter § 9 Verwaltungsstrafgesetz Haftungsbefreiung im Gewerberecht Gewerberechtlicher Geschäftsführer

37 5. Zivilrechtliche Haftung (1)
Gegenüber Gesellschaftsgläubigern(1) GmbH-Gesetz Deliktische Haftung Haftungsgrundlagen Schutzgesetzverletzungen § 69 KO – Konkursverschleppung § 159 StGB

38 5. Zivilrechtliche Haftung (2)
Gegenüber Gesellschaftsgläubigern(2) Wettbewerbsverstöße Verjährung Grundsätzlich drei Jahre GmbH-Gesetz – Straftatbestände Schutzgesetzverletzung

39 5. Zivilrechtliche Haftung (3)
Gegenüber Gesellschaftsgläubigern(3) vorsätzliche sittenwidrige Schädigung Haftung gegenüber Gesellschaftern Haftungsbeschränkungen/-befreiungen

40 5. Zivilrechtliche Haftung (4)
Unternehmensreorganisationsgesetz-Haftung Allgemeines Anwendungsbereich Reorganisationsverfahren Wirkungen Haftung

41 5. Zivilrechtliche Haftung (5)
Konkursordnung – Haftung Kostenvorschuss

42 6. Verhaltenspflichten und Haftung des Vorstands der AG
Gründungsstadium § 84 AktG Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern strafbare Handlungen nach dem AktG Haftung gegenüber Aktionären Strafrechtliche und öffentlich-rechtliche Verantwortlichkeit

43 7. Beendigung der Geschäftsführer- stellung/Vorstandstätigkeit (1)
Abberufung des Geschäftsführers Gesellschafterbeschluss Sonstiges Abberufungsrecht Beschlussfassung Suspendierung des Geschäftsführers

44 7. Beendigung der Geschäftsführer- stellung/Vorstandstätigkeit (2)
Abberufung des Vorstandes Allgemeines Aufsichtsrat Wichtige Gründe Rücktritt Suspendierung

45 8. Exkurs: Besonderheiten der GmbH & Co KG und im Konzern (1)
Verantwortlichkeit gegenüber der KG und den Gesellschaftern Vertreter Rechtsverhältnis zwischen Geschäftsführer und GmbH & Co KG Haftung der GmbH gegenüber der GmbH & Co KG wegen eines Geschäftsführerfehlverhaltens Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH Unmittelbare Haftung gegenüber der GmbH & Co KG

46 8. Exkurs: Besonderheiten der GmbH & Co KG und im Konzern (2)
Faktischer Konzern/Vertragskonzern Vertragskonzern Besonderheiten bei einer ausländischen Konzernmutter

47 Dr Christina Rößlhuber, LL.M.
Wenn Sie Fragen haben: Dr Christoph Mager Dr Christina Rößlhuber, LL.M. DORDA BRUGGER JORDIS RECHTSANWÄLTE GMBH Adresse: Dr Karl Lueger-Ring 10, A-1010 Wien Telefon: Telefax: Internet: