Unternehmenskauf und –verkauf im Mittelstand – was ist zu beachten. 31 Unternehmenskauf und –verkauf im Mittelstand – was ist zu beachten? 31. Mai 2011

Agenda Unternehmenstransaktionen in Deutschland Betrachtung einzelner Transaktionsphasen Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs oder –kaufs Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf

Kurzvorstellung MDS MÖHRLE MDS MÖHRLE & Partner Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte MDS MÖHRLE GmbH Wirtschafts-prüfungs-gesellschaft HAPP LUTHER Rechtsanwalts-gesellschaft mbH MDS MÖHRLE Steuerberatungs-gesellschaft mbH Comedia.MDS IT GmbH VISION Accounting Services Steuerliche Deklarations- und Gestaltungs-beratung Nachfolge- beratung Testaments-vollstreckung Transaktions-begleitung Wirtschafts-prüfung Betriebswirt-schaftliche Gutachten Restrukturie-rungen Transaktions-begleitung Interne Revision Rechtliche Beratung Gesellschafts-recht Wettbewerbs-recht Arbeitsrecht Immobilien-recht Transaktions-begleitung Lohn- und Gehaltsbuch-haltung Finanzbuch-haltung IT-Dienst-leistungen Business Process Outsourcing (SAP) 250 Mitarbeiter an den Standorten Hamburg, Berlin, Schwerin

Unternehmenstransaktionen in Deutschland

Unternehmensübertragungen von Familienunternehmen 2010 bis 2014 Jedes Jahr 22.200 übergabereife Unternehmen mit ca. 287.000 Beschäftigten 4 % 86 % 10 % Übergabegrund: Alter Übergabegrund: Tod Übergabegrund: Krankheit 18.900 Unternehmen mit ca. 247.000 Beschäftigten 2.200 Unternehmen mit ca. 29.000 Beschäftigten 900 Unternehmen mit ca. 11.000 Beschäftigten Quelle: IfM Bonn 2010

Welche potentiellen externen Investorengruppen gibt es? Strategen Finanzinvestoren Management Mit- bewerber Synergie- partner Private Equity Gesell- schaften Venture Capital Gesell- schaften Intern (MBO) Extern (MBI)

Motive aus Sicht des Veräußerers Nachfolgeregelung (Wunsch aufzuhören) Kapitalbedarf Abstoßen von Randaktivitäten Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen Wettbewerbssituation Personal- und Managementverluste Eigentümerstreitigkeiten Schlüsselkunden verloren Interessenkonflikte für Management aufgrund unterschiedlicher Interessenlagen zwischen Altgesellschafter (Veräußerer) und Mitgesellschaftern (Erwerbern) bzw. Finanzierungspartner.

Motive aus Sicht des Erwerbers Marktmotive Finanzielle Motive Steigerung von Marktanteilen und Erweiterung des Kundenstamms Diversifikation der Geschäftsfelder Erschließung neuer geografischer Märkte Erwerb einer neuen Produktlinie zur Abrundung des Angebots Sicherung der Rohstoff- und Halbfabrikatsversorgung Verbesserung der Konkurrenzsituation = „Stilllegung eines Wettbewerbers“ Verbesserung der Bilanzsituation und des Ratings Verwendung der liquiden Mittel und des Verschuldungspotentials des Erwerbers Erwerb einer Quelle stetigen und hohen Cash Flows Interessenkonflikte für Management aufgrund unterschiedlicher Interessenlagen zwischen Altgesellschafter (Veräußerer) und Mitgesellschaftern (Erwerbern) bzw. Finanzierungspartner.

Betrachtung einzelner Transaktionsphasen

Typische Phasen einer Unternehmenstransaktion PHASE I PHASE II PHASE III PHASE IV VRHANDLUNG Vorbereitung Analyse Durchführung Abschluss „Eine Visitenkarte erstellen“ „Geeignete Transaktions-partner finden“ „Den besten Preis erzielen“ „Schnellen Übergang ermöglichen“ Die Zeitdauer der einzelnen Phasen variiert von Transaktion zu Transaktion und ist von vielen Einflussfaktoren abhängig.

Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf Phase I: Vorbereitung „Visitenkarte erstellen“ Festlegen der Verkaufsstrategie Business Plan erstellen Branchenresearch Long List potentieller Interessenten Wettbewerber Lieferanten Kunden Finanzinvestoren Vorläufige Bewertung Verkaufsprospekt erstellen Executive Summary Geschichte des Unternehmens Unternehmensbeschreibung Markt und Wettbewerb Produkte und Kunden Finanzdaten

Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf Phase II: Analyse „Transaktionspartner finden“ Versand des Verkaufsprospekts (Überblick / „Teaser“) Interessensbekundungen Erstkontakt mit potentiellen Interessenten Unterzeichnung der Vertraulichkeitserklärung Kandidatenspezifische Verhandlungstaktik vorbereiten Aufbereitung zusätzlicher Informationen Übergabe Informationsmemorandum und ablaufbegleitender Hinweisbrief Target-Recherche in Unternehmensbörsen und Fachzeitschriften Einschaltung von Beratern/Banken Analyse des Lieferanten- und Kundenkreises auf mögliche Kaufobjekte

Ablauf Unternehmensverkauf Phase III: Durchführung „Den besten Preis erzielen“ Erstellung einer Short List Verkürzung der Liste potentieller Objekte auf machbare Größe Selektion nach „Wunschkandidaten“ und „Reservekandidaten“ Datenraum-Vorbereitung Budget und Planungsrechnungen Due Diligence Koordination Transaktions-Strukturierung Beraterkoordination Vereinbarung eines unverbindlichen Letter of Intent (LOI) Eckpunkte des Kaufgegenstandes und des Preisrahmens definiert Exklusivitätsphase (ggf. No-Shop - Vereinbarung) ggf. Break-up – fee und Übernahme von Aufwendungen ggf. Anzahlung, rückzahlbar bei Break-up Bewertung

Mögliche Untersuchungsgebiete einer Due Diligence (DD) Financial DD Tax DD Analyse von: Finanziellen Chancen und Risiken Bilanz / GuV Cashflows Planungsrechnung Analyse von: Steuerlichen Risiken BP-Berichten Status und Compliance Commercial DD Legal DD Analyse von: Marktwachstum und -attraktivität Wettbewerbern Distribution Kunden Analyse von: Rechtlichen Risiken

Risk-based Equity Value In der Due Diligence bisher unbekannte negative Treiber auf Business Case sowie weitere Integrationsrisiken identifiziert Business Case Integration Risk-based Equity Value Beträge in Mill. EUR (Barwert) 2,4 0,6 0,1 ~ 1,80 0,40 0,40 1,2 ~ 0,8 0,2 1,0 0,95 0,2 Preis wie im Lol Erhöhte Herstell- kosten Erhöhter Doku.-Aufwand Delta Bewertung Vorräte Delta Ergebnis Q1/2011 Enterprise Value findings adjusted Risiken der Integration Chancen der Integration Enterprise Value risk adjusted Gesell-schafter-darlehen Risk-adjusted Equity value

Transaktionsstrukturierung: Share Deal vs. Asset Deal Verkauf von Gesellschaftsanteilen: Die Anteilseigner des Unternehmens wechseln, das Unternehmen in seiner Struktur bleibt erhalten. Verkäufer sind die Gesellschafter Von den Verkäufern in der Regel bevorzugte Deal- Struktur, da keine Hülle wie beim Asset Deal zurückbleibt Verkauf eines Geschäftsbetriebes oder eines Teilbetriebes durch Übertragung Aktiva und Passiva Verkäufer ist die Gesellschaft Die Gesellschaft bleibt als leere Hülle zurück Verkauf einer Vielzahl von einzelnen Vermögens- gegenständen (materielle und immaterielle Wirtschaftsgüter), Übernahme von Verbindlichkeiten Die Vertragsgestaltung beim Asset Deal ist häufig umfangreich, da alle übergebenen Wirtschaftsgüter aufgeführt werden müssen

Steuerliche Aspekte: Share Deal vs Steuerliche Aspekte: Share Deal vs. Asset Deal – steuerliche Ziele der Parteien Veräußerer Erwerber Geringe Besteuerung des Veräußerungsgewinns – möglichst hoher Nettozufluss Nutzung eines Veräußerungsverlusts Möglichkeit, den Kaufpreis steuerlich zu nutzen (Abschreibungen) Erhaltung und Nutzung von Verlustvorträgen Vermeidung von Belastung mit Grunderwerb- und Umsatzsteuer Günstige laufende Besteuerung des übernommenen Unternehmens

Steuerliche Aspekte: Asset Deal – ertragsteuerliche Auswirkungen Veräußerer Erwerber Besteuerung als laufender Gewinn Verrechnung mit Verlust möglich Aber aufpassen: Mindestbesteuerung! Ausschüttungen generieren zusätzliche Steuern Bewertung der gekauften Wirtschaftsgüter mit Teilwert Umwandlung des Kaufpreises in Abschreibungen

Was ist mein Unternehmen wert? Den objektiven und einzig richtigen Kaufpreis gibt es nicht. Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess. Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung für den Kaufpreis und untermauert den Zielpreis bei den Verhandlungen. Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der Regel stark auseinander. Verkäufer haben oft wesentlich höhere Preisvorstellungen als Käufer. Die unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen sind eine häufige Ursache für das Scheitern von Unternehmenstransaktionen.

Methoden der Unternehmensbewertung Multiplikatoren Discounted Cashflow bzw. Ertragswert Umsatz, Gewinn, EBIT, Cashflow etc. wird mit „branchenüblichen“ Multiplikatoren multipliziert Vergangenheitsbezogen Nur zur Plausibilisierung geeignet Summe der künftigen, abgezinsten Cashflows Zukunftsbezogen Voraussetzung für Bewertung: Business-Plan für die nächsten 3-5 Jahre Höherer Ermittlungsaufwand Betriebswirtschaftlich fundierteres Verfahren Problematisierung/ Unterscheidung objektive, subjektive Bewertung

EBITDA-Multiplikatoren Systematische Fehlbewertungen häufig Ausgangspunkt der Krise. Indem möglicherweise überhöhte Multiplikatoren aus heiß gelaufenen Transaktionen unreflektiert als Ausgangspunkt für die Bewertung in der nächsten Transaktion verwendet werden, nährt die Blase die Blase und verstärken sich Trends nach oben wie nach unten. Grundgesamtheit: Median EBITDA Multiples auf 12-Monats-Basis von Mid-Market M&A-Transaktionen (Equity Value 15 bis 150 Mio. EUR) EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren können als die universell verwendbaren und am weitesten verbreiteten Multiplikatoren angesehen werden.

Unterschiedliche Entwicklung der EBITDA-Multiplikatoren bei Leveraged Buyout Fonds und strategischen Investoren EBITDA-Multiplikatoren von strategischen Investoren haben sich in 2010 nur gering verändert. Multiplikatoren von LBO-Fonds sind in 2010 deutlich gestiegen und liegen erstmals seit Dezember 2005 über denen von strategischen Investoren.

Eigentümer-orientierung Besonderheiten bei der Bewertung von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) Eigentümer-orientierung Übertragbarkeit Personen-bezogenheit Abgrenzung Übertragbarkeit: abhängig von wenigen Kunden, Lieferanten regionaler Markt Personenbezogenheit: von Fähigkeiten des Unternehmers abhängig Abgrenzung: - Unternehmerlohn - Sonderbilanzen (Grundstücke, Lizenzen usw. im Privatvermögen) Überlebensfähigkeit, Fungibilität Managementfaktor privat / betrieblich

Beispiele für „Kochbuchabschläge“ „Pratt“ Abschläge vom Unternehmenswert Wert vor Abschlägen Size discount Marketability discount Private company discount Lack of control discount Wert nach Abschlägen Risikofreier Zinssatz Betafaktor x Marktrisikoprämie Small company premium Lack of liquidity premium Lack of diversification premium Kapitalisierungszinssatz Beta₁ x Marktrisikoprämie Beta₂ x small minus big premium Beta₃ x high minus low premium „Mercer“ Prämien zur Erhöhung des Kapitalisierungs-zinssatzes „Fama/ French“ Erweiterung der klassischen CAPM-Gleichung - + + - + + - + Im US-amerikanischen Bewertungsschriftum wird beschrieben, mit welchen auf empirischen Studien stützenden Abschlägen gegenüber börsennotierten Aktiengesellschaften mittelständische Unternehmen zu bewerten seien. Es mangelt diesen Abschlägen an einer fundamentalen theoretischen Begründung. Die höher verschuldeten kleineren Unternehmen haben signifikant höhere Eigenkapitalkosten und daher höhere Risikozuschläge. Eines Größenabschlags bedarf es dann nicht mehr. Wenn die bisherigen Eigentümer mit viel Engagement und wenig Gehalt arbeiteten, ist schlicht ein höherer Personalaufwand für ein neues Fremdmanagement in der Planung anzusetzen. Eines „private company discounts“ bedarf es dann nicht mehr. Ein Abschlag wegen mangelnder Diversifikation ist für objektivierte Bewertungen kaum anwendbar, da eine objektivierte Bewertung nicht aus dem subjektiven Kalkül eines einzigen, nicht diversifizierten konkreten Investors, sondern aus der Sicht eines typischen diversifizierten Investors erfolgt. Die mangelnder Liquidität des Unternehmensanteils wird häufig in restriktiven gesellschaftsrechtlichen Abfindungsklauseln Rechnung getragen, was ein Abschlag überflüssig macht. Es bleibt offen, ob bzw. wann eventuelle Wertabschläge durch positive Differenzierungsmerkmale mittelständischer Unternehmen aufgewogen werden. z.B. geringere Interessenkonflikte und damit geringere Agentenkosten. + - + Quelle: Pratt, Business Valuation Discounts and Premiums, 2. Aufl., Hoboken 2009. Mercer, Quantifying Marketability Discounts, Memphis 1997. Fama/French, The Cross-Section of Expected Stock Returns, Journal of Finance 1992, S. 427 ff.

Sind bei der Bewertung mittelständischer Unternehmen zusätzliche Abschläge vorzunehmen? Keine generellen Abschläge für KMU Kein allgemeiner Größenabschlag Aber: Wertrelevante Faktoren, die häufig mit der Größe korrelieren: Verschuldung / Finanzierungsrisiko Bedeutung einzelner Personen Wenn typisierter Transaktionspartner ebenfalls nicht diversifiziert und nicht fungibel, im Einzelfall zu diskutieren: Abschlag für mangelnde Liquidität / Mobilitätsabschlag Abschlag für mangelnde Diversifikation

Bewertungsvorgehen bei Erwerben im Ausland Griechenland Nicht-EU-Land Bewertung in Euro Lokale Währung Euro (mit Forwards umgerechnet) Risikofreier Zins Bundesanleihe Lokale Staatsanleihe minus CDS Marktrisiko-prämie Europa/Welt Betafaktor Kurs gegen Europaindex Kurs gegen umgerechneten Weltindex Kurs umgerechnet gegen Europaindex Probleme: Betafaktoren exotischer Länder sind häufig sehr klein Orientierung für Planabschlag anhand der aus Credit Default Swaps (CDS) abgeleiteten Ausfallwahrschein- lichkeit

Ablauf Unternehmensverkauf Phase IV: Abschluss „Schnellen Übergang ermöglichen“ Versand von verbindlichen Angeboten Durchführung von Verhandlungen Chancen und Risiken Kaufpreisgestaltung Unterzeichnung des Kaufvertrags

Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs

Die fünf häufigsten Problemfelder bei Unternehmentransaktionen aus Verkäufersicht aus Erwerbersicht Zeitproblem (zu spät / zu schnell) Ursprüngliche Nachfolgeregelung missglückt Mangelhafte / fehlerhafte interne Kommunikation Mangelhafte Innovation Verdrängungsproblem Zeitproblem (zu spät / zu schnell) Fehleinschätzung der Marktentwicklung Unternehmen passen nicht zusammen (Kultur) Fehleinschätzung Synergien und Folgekosten Kein klares Akquisitionsziel Verdrängungsproblem Beim Übergebenden entstehen Zukunftsängste, die Thematik Unternehmensnachfolge wird verdrängt und verschoben. Zeitproblem Der Übergabeprozess wird nicht rechtzeitig geplant, der damit verbundene Zeitaufwand wird unterschätzt. Falsche Nachfolgeregelung Die Nachfolge richtet sich nur nach der Person des potenziellen Nachfolgers und nicht nach der Gesamtkonzeption Mangelhafte/fehlerhafte interne Kommunikatuon Die Unternehmensnachfolge wird gegenüber den Mitarbeitern nicht rechtzeitig und ausführlich kommuniziert, es entstehen Zukunftsängste und Reibungsverluste. Mangelhafte Innovation Der Übergebende hat keinen Ansporn mehr zur Innovation, Investition und unternehmerischen Dynamik. Die Folge: Die Position des Unternehmers verschlechtert sich.

Quelle: IfM Bonn 2008

Probleme nach erfolgter Unternehmensübertragung % der Befragten Das Verändern alter Strukturen Unerwünschte Einmischung des Seniors Wirtschaftliche Situation ungünstiger als erwartet Aufbau Vertrauensverhältnis zu leitenden Angestellten schwieriger als erwartet Akzeptanz bei Banken Aufrechterhaltung des Good Will bei Kunden und Lieferanten Abwanderung langjähriger Leistungsträger …. 70,0 53,6 51,2 45,2 44,4 43,6 20,4 Quelle: IfM Bonn 2008 Mehrfachnennungen waren möglich

Auf die Erwartungen des Käufers eingehen: Kaufpreisgestaltung Transaktionssicherheit Vendor Loan (Verkäuferdarlehen; z.B. unverzinsliche Stundung eines Teil des Kaufpreises) Earn Out (zusätzlicher Kaufpreis ist an das Erreichen bestimmter Unternehmensziele geknüpft) Rückbeteiligung an Erwerberunternehmen Besserungsschein (Kaufpreiserhöhung bei Erreichen eines bestimmten Wiederverkaufswerts) Teilverkauf, kombiniert mit Put/Call Option Umfang der Closing-Bedingungen steigt bei getrenntem Closing und Signing Finanzierungsvorbehalten durch hohe Break-up Fee begegnen Garantiekataloge werden umfangreicher (Garantieverträge führen zu Kaufpreisanpassungen) Einbehalt für Garantieverletzungen (Escrow) üblich Zunehmend Freistellungsverpflichtungen Stapled financing (externe Finanzierung wird mitgeliefert) Problematisierung/ Unterscheidung objektive, subjektive Bewertung Tendenz: Variable Kaufpreisgestaltungen sind üblich und Haftungsbeschränkungen werden aufgeweicht.

Gründe für nicht erfolgreiche Transaktionen Gründe für das Scheitern Verkäufer steht im Kontakt mit einem Interessenten und verzichtet auf die Ansprache weiterer potentieller Käufer Keine oder wenig aussagekräftige Business-Pläne, Firmenpräsentationen etc. Schlecht strukturierter Transaktionsprozess und mangelhafte Kommunikation Verkäufer beauftragt mehrere Dienstleister mit dem Verkauf des Unternehmens Zeitliche Vorstellungen des Verkäufers oder Käufers sind nicht realistisch Preisliche Vorstellungen können nicht mit Kennzahlen, Business-Plänen etc. untermauert werden Risiken sind schwer einschätzbar oder ungleich zwischen Käufer und Verkäufer (Risikobereiche, Altlasten) verteilt Planung, Strukturierung und Steuerung der verschiedenen Phasen einer Transaktion sind wichtige Erfolgsfaktoren

Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf Post Merger Integration – Wichtige Punkte Kaufen Sie ein Unternehmen, das zu Ihrer Strategie und Ihrer Organisation passt. Kaufen Sie ein Unternehmen nicht nur, weil es Ihnen angeboten wird. Machen Sie sich vor Vertragsabschluss eine klare Vorstellung davon, wie Sie das gekaufte Unternehmen integrieren wollen und beziehen Sie diese Überlegungen in die Kaufentscheidung ein. Beziehen Sie die wichtigsten Führungskräfte in die Kaufentscheidung ein. Planen Sie nicht mit Synergien, die nicht von den Umsetzungsverantwortlichen getragen werden. Beginnen Sie bereits in der Due-Diligence-Phase mit der konzeptionellen Planung der Integration und steigen Sie nach der Unterzeichnung sofort in die Detailplanung ein. Stellen Sie sich die Frage nach den geeigneten Führungskräften zu Beginn der Integration. Treffen Sie notwendige Personalentscheidungen schnell. Quelle: PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S. 24

Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf Post Merger Integration – Wichtige Punkte Halten Sie Ihre Mitarbeiter über die Entwicklungen während der Integration auf dem Laufenden und holen Sie aktiv Feedback ein. Verhindern Sie eine „Zwei-Klassen- Gesellschaft“ zwischen den „alten“ und den „neuen“ Mitarbeitern. Entlasten Sie Ihre in der Integration doppelt belasteten Führungskräfte durch professionelle Unterstützung. Setzen Sie sich intensiv mit den schwer zu hebenden Synergiepotenzialen in wertschöpfenden Bereichen auseinander; geben Sie sich nicht nur mit Quick Wins in den Backoffice-Funktionen zufrieden. Handeln Sie bei der Integration schnell, um ebenso schnell wieder zum Tagesgeschäft übergehen zu können. Planen Sie das Ende des Integrationsprojekts und des Beratereinsatzes. Sorgen Sie dafür, dass ausstehende Aktivitäten vom Projektteam rechtzeitig in die Linienorganisation überführt werden. Quelle: PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S. 24

MDS MÖHRLE unterstützt Sie in allen Transaktionsphasen ... STRATEGIE ANALYSE VERHANDLUNG Festlegung der Transaktionsziele Identifizierung möglicher Interessenten/Targets Kontaktaufnahme Due Diligence Unternehmens-bewertung Dokumentation Informationskontrolle Beraterkoordination Strukturierung betriebswirtschaftlich rechtlich steuerlich Finanzierung Kaufpreisverhandlung Vertragserstellung und -gestaltung

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit ! Financial Tax Legal Matthias Linnenkugel Wirtschaftsprüfer, Steuerberater CPA (New York) M.Linnenkugel@mds-moehrle.de Alexander Wrede A.Wrede@mds-moehrle.de Jens Scharfenberg Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater J.Scharfenberg@mds-moehrle.de Dr. Tobias Möhrle Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht T.Moehrle@mds-moehrle.de MDS MÖHRLE & PARTNER WIRTSCHAFTSPRÜFER – STEUERBERATER - RECHTSANWÄLTE TEL: 040 / 85 30 10 www.mds-moehrle.de