mittelständischer Unternehmen Die Finanzierung mittelständischer Unternehmen Vortragsabend am 09.09.2003

Referenten Themen Dr. Wolfgang Weitnauer Dr. Günther Niethammer Weitnauer Rechtsanwälte Formen der Unternehmensfinanzierung Das Private Equity-Investment Dr. Günther Niethammer Odewald & Compagnie Gesellschaft für Beteiligungen mbH Dr. Harald Lob KfW Kreditanstalt für Wiederaufbau Lösungsmöglichkeiten aus Sicht der KfW und ihre Initiativen

FORMEN DER UNTERNEHMENSFINANZIERUNG Dr. Wolfgang Weitnauer M.C.L. WEITNAUER RECHTSANWÄLTE München  Berlin  Heidelberg

Der „Credit Crunch“ • MIND Flash-Umfrage impulse/Dresdner Bank Die Lage Der „Credit Crunch“ • MIND Flash-Umfrage impulse/Dresdner Bank 40 % berichten von verweigerten Krediten 25 % klagen über wesentlich verschlechterte Beziehungen zur Hausbank • Wertberichtigungen bei Banken in Rekordhöhe Risikovorsorge im 2. Quartal 02 mehr als verdoppelt (DreBa von 321 auf 729 Mio. € HVB um 55 % auf 1,2 Mrd. €) • Bonner Institut für Mittelstandsfinanzierung: 43 % der Unternehmen verfügen über keine aussagefähige Finanzplanung • Eigenkapitalschwäche deutscher Unternehmen; bislang „leverage“ durch langfristige Fremdfinanzierung

Eigenkapitalquoten im internationalen Vergleich Die Lage Eigenkapitalquoten im internationalen Vergleich Angaben in Prozent Quelle: DIHK, IFGH-Bilanzdatenbank

EK-QUOTEN NACH BRANCHEN Die Lage EK-QUOTEN NACH BRANCHEN Branche Eigenkapitalquote Chemische Industrie 33 Kfz-Industrie 27 Maschinenbau 26 Elektrotechnik 25 Textilgewerbe 23 Medizin und Messtechnik 22 Ernährungsgewerbe 19 Bekleidungsgewerbe Großhandel 16 Verkehr Holzgewerbe 5 Einzelhandel 2 Baugewerbe Quelle: Deutsche Bundesbank 2003

Kriterien mittelständischer Unternehmen Begriff Mittelstand Kriterien mittelständischer Unternehmen • inhaber- bzw. familiengeführt • konzernunabhängig • eigenfinanziert • KMU-Begriff: - nicht mehr als 250 Beschäftigte - Jahresumsatz < 40 Mio. € oder Jahresbilanzsumme < 27 Mio. € - keine Beteiligung eines Nicht-KMU von  25 %

Anteil des Mittelstandes an.... Bedeutung des Mittelstands Anteil des Mittelstandes an.... Angaben in Prozent Quelle: Institut f. Mittelstandsforschung

Finanzierungsalternativen Finanzierungsformen Beteiligungs- finanzierung Kredit- Eigen- (Gewinne) aus Abschreibung Rückstellungen Kapital- freisetzung Finanzierungsalternativen Außenfinanzierung Innenfinanzierung

Aussenfinanzierung Finanzierungsformen Beteiligungsfinanzierung IPO Private Placement strukturierte Transaktionen (M & A) Nachrangdarlehen Genussrechtskapital stille Beteiligung Bankkredit kurz-/langfristig Kreditsubstitute Leasing Factoring Asset Backed Securities/ Corporate Bonds - Lieferantenkredit Mezzanine Fremdkapital Eigenkapital

BEDEUTUNG VON EIGENKAPITAL • Haftungs- und Partizipationsfunktion • Grundlage für Fremdfinanzierung • EK-Quote entscheidender Bonitätsindikator • Erfordert Bereitschaft zu Transparenz und Publizität sowie Einräumung von Mitspracherechten  Eigenkapital x 100 Bilanzsumme

Eigenkapital HEMMNISSE • „Herr im Haus“-Mentalität (unternehmerische Leitung nicht teilen) • Ziel der „Ahnengalerie“: kein Verkauf der Anteile an Dritte • kein steuerlicher Anreiz für Gewinnthesaurierung (einheitliche Besteuerung von 25 %, § 23 Abs. 1 KStG) • Steuerlich bedingtes „Sich Arm-Rechnen“ (Einheitsbilanz; stille Reserven) und steuerliche Gestaltungsform der Betriebsaufspaltung (Trennung Besitz- und Betriebsgesellschaft, aber sachliche und personelle Verflechtung)

INVESTITIONSKRITERIEN Eigenkapital INVESTITIONSKRITERIEN • Wachstumsstärke/-potential des Unternehmens • Qualität des Management (Erfahrungen, interdisziplinäre Zusammensetzung) • schlüssige Strategie • aussagekräftiges Controllingsystem • Unternehmensplanung für die nächsten 3 Jahre • Marktposition mit Alleinstellungsmerkmalen

Eigenkapital BILANZSUMME

Fremdkapital Mezzanine Eigenkapital Mezzanine Banken Beteiligungsgesellschaft + Mezzanine Finanziers Mezzanine Management + Beteiligungsgesellschaft Eigenkapital

Mezzanine MEZZANINE-FORMEN • Darlehen mit Rangrücktritt Nachrang nach Befriedigung aller Gläubiger und Gleichrang mit Einlagerückgewähransprüchen der Mitgesellschafter • Wandelschuldverschreibung geringere Verzinsung, aber Wandelungsrecht; Stärkung EK-Basis erst nach Wandelung • stille Beteiligung: Einlage gegen Gewinnanteil - typisch nur gewinnabhängige Vergütung, Informations-/ Zustimmungsrechte - atypisch Beteiligung auch an stillen Reserven, Verlusten; Mitunternehmerschaft • partiarisches Darlehen: gewinnabhängige Vergütung, keine gemeinsame Zweckverfolgung • Genussrechte grds. nur schuldrechtliche Gläubigerrechte am Unternehmensgewinn, nicht aber Teilhabe an Steigerung des Unternehmenswerts; Verbriefung möglich

Mezzanine EINORDNUNG • Nachrangigkeit gegenüber sonstigen Gläubigern (junior debt, subordinated debt); Vorrangigkeit gegenüber haftendem Eigenkapital • Inhalt und folglich Einstufung als EK oder FK frei gestaltbar (gewinnabhängige Vergütung oder gewinnunabhängige Verzinsung; Beteiligung auch an Verlust oder Liquidationserlös; vertragliche Rückzahlbarkeit?) • Aber rechtliche Grenze für Rückzahlung nach Regeln des Eigenkapitalersatzes. Rückzahlungsverbot, soweit dies zur Deckung des Stamm-/Grundkapitals, (§§ 32 a, b GmbHG) oder einer darüber hinaus bestehenden Überschuldung erforderlich ist (BGH-Regeln).

CHARAKTERISTIKA • Laufzeit länger als FK (6 bis 10 Jahre) Mezzanine CHARAKTERISTIKA • Laufzeit länger als FK (6 bis 10 Jahre) • höhere laufende Verzinsung (gewinnabhängig und Mindestverzinsung) • laufzeitbezogene Vergütung am Beteiligungsende: - Non-Equity-Kicker: Einmalige, von Unternehmensentwicklung unabhängige Sonderverzinsung bezogen auf Nominaleinlage - virtueller Equity-Kicker: Ableitung von der Entwicklung des Unternehmenswerts - Equity-Kicker: bedingtes Bezugsrecht • Entgelt für Kapitalbereitstellung ist regelmäßig Betriebsaufwand (Ausnahme: atypisch stille Beteiligung) • keine Sicherheiten erforderlich • keine Belastung mit Tilgungsleistungen; Stärkung des operativen cash flow • Zustimmungs- und Informationsrechte des Mezzanine-Gebers

Fremdkapital BANKKREDIT • Besicherung erforderlich: Konflikt mit Warenlieferanten (verlängerter EV), Factoring, Betriebsaufspaltung, persönliche Haftung • Bonitätsprüfung: Rating nach Basel II: Finanzdaten (EK-Quote, Umsatzrentabilität, Liquidität, kurzfristige Ver- schuldung) und „weiche“ Faktoren (Unter- nehmensnachfolge,Transparenz, Corporate Governance) Verpflichtung der Banken zur Eigenkapitalunter- legung von Krediten je nach Schuldnerbonität führt zu Konditionenspreizung • Transparenz: Verbesserung des Berichtswesens (Daten zu Auftragsbestand, nach Segmenten geordnete Umsätze, Monats- und Quartalsberichte) Einführung eines Liquiditäts- und Risiko- managements (laufender Plan-/Ist-Vergleich; best-/worst case-Vergleich) Erstellung eines Businessplans (Unternehmens- ziele, -strategien, F & E-Vorhaben, Marktent- wicklung, geplante Investitionen)

SONSTIGE FREMDKAPITALFORMEN Besonderheit Finanzierungsvolumen Unternehmensanleihe Prospektierung, hohe Platzierungskosten > 50 Mio. € Schuldscheindarlehen Platzierung bei institutionellen Adressen, gute Bonität > 10 Mio. € Asset Backed Securities Ausgliederung von Forderungen in Zweckgesellschaft > 30 Mio. € Factoring Vorfinanzierung von Forderungen durch Verkauf > 200.000 € Leasing Flexible Gebrauchsnutzung statt Eigentumsbindung >10.000 € Quelle: Deutsche Bundesbank 2003

Fremdkapital/Kreditsubstitute FACTORING • fortlaufender Verkauf kurzfristiger Geldforderungen (90 - 120 Tage maximales Zahlungsziel) aus Warenlieferungen und Dienstleistungsgeschäften gegen gewerbliche Abnehmer • Anzahl und Bonität der Schuldner sind entscheidend für Möglichkeit des Factoring; Abtretungsverbote wirken im kaufmännischen Geschäftsverkehr nicht (§ 354 a HGB) • Übernahme des Ausfallrisikos (Delkredere) durch Factor (Problem: verlängerter EV) • Mit Liquidität aus Factoring wird Bezahlung der Vorlieferanten unter Ausnutzung von Skonti und Rabatten möglich • Factor übernimmt Inkasso/Debitorenmanagement Verringerung Ausfallrisiko, Personalkosten, Verbesserung Bilanzstruktur Problem: Auslandsfactoring • Kosten: Finanzierungszinsen (~Kontokorrent); für Delkredererisiko und Debitorenverwaltung umsatzabhängige Gebühr (höher, je mehr Debitoren); Bonitätsprüfungskosten

Fremdkapital/Kreditsubstitute LEASING • Formen Financial Leasing Vollamortisation (gesamter Aufwand des Leasinggebers wird abgedeckt, Kaufoption des LN) Teilamortisation (nicht gedeckter Teil ist durch Verwertung zu decken, Andienungsrecht des LG) Operating Leasing kurze Laufzeiten/Übernahme des Restwertrisikos durch LG • Vorteile „pay as you earn“ Ratenhöhe flexibel gestaltbar: saisonal/progressiv bilanzneutrale Gestaltung keine Aktivierung/FK bleibt unberührt

ASSET BACKED SECURITIES Fremdkapital/Kreditsubstitute ASSET BACKED SECURITIES Treuhänder Arrangeur Originator (Unternehmen) Referenzschuldner (Kunden) Zweckgesellschaft (SPV) Ratingagentur Investoren Vermittlung Kontrolle Bewertung Verkauf/Abtretung der Forderungen Kaufpreis Weiterleitung der Zahlungen Emission der ABS Emissionserlös Zins und Tilgung Zahlung Forderungen Quelle: DGR Deutsche Genossenschafts-Revision Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH

RESÜMEE Mittelständische Unternehmen werden sich umorientieren müssen: Statt sich ausschließlich auf eine Langfristfinanzierung der Hausbank einzurichten, werden sie ihre Finanzierungsstruktur durch vermehrte Inanspruchnahme auch von Mezzanine- und Eigenkapitalmitteln verbreitern müssen In allen Fällen ist Transparenz durch Vermittlung aktueller und aussagekräftiger Unternehmensdaten verlangt (kein „Blindflug“!) Die Eigenkapitalausstattung und damit die Bonität ist zu stärken. Dies kann auch durch (zugleich liquiditätswirksame) Kreditsubstitute, wie bspw. Factoring und Leasing geschehen. Optimierung der Steuerposition und Management der Bilanzbonität werden abzuwägen sein. Das Selbstverständnis von Unternehmern wird sich ändern: Sie werden ihre Finanzierungspartner als Partner verstehen müssen. Ebenso werden Banken vermehrt die Funktion eines Arrangeurs strukturierter Finanzierungen übernehmen. -