WERKZEUGE ZUR ERLEDIGUNG VON COMPLIANCE AUFGABEN Thomas Michaelsen CCO TROX GmbH München 24.06.2015

Geschäftsführung und Aufsichtsrat in der Verantwortung These und Zielsetzung Geschäftsführung und Aufsichtsrat in der Verantwortung Gesetzeskonformität mit präventiven Mitteln gewährleisten Angemessener Aufwand, abhängig von der Unternehmensgröße und der Art der Risiken Die Förderung eines verantwortungsbewussten, integren Handelns TROX Lösungen zur Erfüllung der Aufgaben und Nachweis des erbrachten Aufwandes Welcher Aufwand ist für TROX angemessen? Dazu die Eckdaten des Unternehmens:

„ Der Mensch ist der Maßstab und sein Wohlbefinden das Ziel.“ The art of handling air „ Der Mensch ist der Maßstab und sein Wohlbefinden das Ziel.“ Heinz Trox TROX ist seit über 60 Jahren der Kompetenzführer für hochwertige Komponenten und Systeme der Lüftungs- und Klimatechnik.

TROX Heute Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Life-Cycle-Management von hochwertigen Komponenten und Systemen für die Lüftungs- und Klimatechnik 2014: 462 Mio. EUR, 3.700 Mitarbeiter weltweit 14 Produktionsstätten in 11 Ländern 12 Forschungs- und Entwicklungszentren weltweit mit über 30 Test- und Demolabors (Luftverteilung, Brandschutz, Luftfilterung, Akustik, LABCONTROL) Mehr als 450 Schutzrechte Auf fünf Kontinenten präsent mit: 30 Tochtergesellschaften in 30 Ländern, in über 70 Ländern weltweit vertreten.

TROX GmbH Deutschland* TROX Weltweit TROX GmbH Deutschland* Produktion * 4 Werke TROX Arabia TROX Argentinien TROX Australien TROX Belgien TROX Brasilien TROX Bulgarien TROX China TROX Dänemark TROX Frankreich TROX Hongkong TROX Indien TROX Italien TROX Kroatien TROX Malaysia TROX Mexiko TROX Middle East TROX Auranor Norwegen TROX Niederlande TROX Österreich TROX Polen TROX Rumänien TROX Russland TROX HESCO Schweiz TROX Serbien TROX Südafrika TROX Spanien TROX TLT TROX Tschechien TROX Türkei TROX Ungarn TROX UK TROX USA Vertretungen und Importeure Abu Dhabi Ägypten Algerien Bosnien-Herzegowina Chile Finnland Griechenland Indonesien Iran Irland Island Israel Korea Lettland Litauen Malta Marokko Neuseeland Oman Pakistan Philippinen Portugal Saudi Arabien Schweden Simbabwe Singapur Slowakei Slowenien Taiwan Thailand Tunesien Ukraine Uruguay Vietnam Zypern

Compliance Management System der TROX GmbH Gründe für die Einführung: stetiges Wachstum des Unternehmens vor allem im Ausland Gestiegener Bedarf für Kontrolle u. klare Vorgaben Bündelung relevanter Themengebiete, Risikomanagement langfristiges Bestehen und Wachstum ist Ziel, integres Verhalten der Mitarbeiter ist dabei förderlich. Start der Einführung Anfang 2012 Aufgabengebiete: Korruption, Betrug / Untreue, Export/Ausfuhr, Kartellrecht Aufwand

Organisationsstruktur Compliance Management System Internal Audit & Compliance Organisationsstruktur Compliance Management System

ANGEMESSEN RISIKOBASIERT DOKUMENTIERT INTEGRIERT

Risikobasiertes Vorgehen Compliance Der TROX-Risikoindex: jährlich für alle Tochtergesellschaften berechnet. dient der Bestimmung einer risikobasierten Audit-Frequenz. Diesem Index liegen folgende Daten zugrunde: Umsatz der TG im Vorjahr ( am geringsten gewichtet) Gesamte Provisionszahlungen im Geschäftsjahr Anteil der 10 größten Projekte am Gesamtumsatz Corruption Perception Index (CPI) Faktor gem. Ampelbewertung aus Feststellungen (bei Audits) Die Sortierung der TG nach Risikoindex ergibt eine Rangfolge. Die Farbliche Kennzeichnung berücksichtigt das Ergebnis der Audits. Es bedeuten: Grün: Risiko geringer als Rang bzw. CMS gut etabliert, u.U. Maßnahmen beschlossen, Faktor: 0,8 Gelb: Rang bestätigt bzw. Einführung CMS nicht vorangeschritten, Maßnahmen beschlossen‚ Faktor: 1,0 Orange: Risiko größer als Rang, Maßnahmen beschlossen, Unterstützung bei Durchführung, Faktor: 1,2

Übersicht des künftigen Compliance Regelwerks bei der TROX Gruppe TROX Business Conduct Guideline Anlage A. Compliance Mgmt System Anlage B: Zuwendungs-richtlinie Anlage C: Code of Conduct für Lieferanten Anlage D: Richtlinie zur Integritätsprüfung von Geschäftspartnern Für alle Unternehmens-einheiten verbindlich

Zuwendungsrichtlinie der TROX GmbH Geschenke Essens-einladungen Unterhal-tungsevents Spenden Passiv: Annahme oder Aktiv: Gewährung

NB: Bei den ausl. Töchtern angepasste Wertgrenzen! Entgegennahme von Zuwendungen durch TROX Mitarbeiter GESCHENKE und UNTERHALTUNGSEVENTS Annahme (Passiv) a. Mitarbeiter b. Bereichsleitung Geschäftsführung c. Geschäftsführung < 35 € keine Meldung < 100 € Eintr. Meldeformular Genehmigung durch Bereichsleitung (CM) > 100 € zusätzliche Genehmigung durch Chief Compliance Officer (CCO) < 35 € keine Meldung < 100 € ohne Genehmigung, Eintr. Meldeformular > 100 € Genehmigung durch Chief Compliance Officer (CCO) < 35 € keine Meldung < 200 € ohne Genehmigung, Eintr. Meldeformular > 200 € Genehmigung durch Chief Compliance Officer (CCO) NB: Bei den ausl. Töchtern angepasste Wertgrenzen!

Vorstellung Meldeformular TROX GmbH CCO Event, Geschenk >100€ Aufforderung zu entscheiden User Event, Geschenk >35€ Vorge-setzter CM/CO Aufforderung zu entscheiden

Meldung und Archivierung von Zuwendungen CCO User Vorge-setzter Angemessen: wenig Aufwand, Kommunikation durch Anwendung Risikobasiert: Entscheidungslevel nach Wert Dokumentiert: Gesamter Vorgang jederzeit aufrufbar Integriert: In den Entscheidungsprozess Zuwendungen Später u.U. Bewirtung u. Spesenabrechnung

Auswahlverfahren intermediäre Geschäftspartner ……… Zollagent Vertriebs-vermittler Zulieferer TROX Kunde Einkaufsagent Handels-vertreter Vertreter zu Behörden/ Lobbyist

Prozess Vertragsabschluss Drittpartner Compliance –Klausel für High Risk Medium Risk Low Risk Wieder- holung in 1 Jahr in 2 Jahren in 3 Jahren Compliance- Klausel TROX Tochter-gesellschaft Turnus der Wiederholung TROX CCO Vertrag Handels-vertreter Negative News Watchlists PEP-Lists Sanctions

Prozess Vertragsabschluss Drittpartner Compliance- Klausel Turnus der Wiederholung TROX Tochter-gesellschaft TROX CCO Vertrag Handels-vertreter

Weitere Anwendungen Warenidentnummern werden bei Exportauftgägen automatisch gegen Exportbeschränkungen abgeglichen, Warnmeldungen Alle Kundennamen und –Adressen werden gegen Sanktionslisten abgeglichen, Warnmeldungen   

In das Compliance System Einbebundene Personen / Abteilungen Die im Organigramm nicht erwähnten Personen sind: TROX IT: Erstellung und Pflege der Datenbankanwendungen, Intranet, Kommunikation Berater (München): in den ersten Monaten hin und wieder vor Ort, danach ca. 1 Jahr Kommunikation per E-Mail/Telefon mit abnehmender Frequenz Externe Kanzlei spezialisiert auf Compliance, München TROX Justiziar externe Kanzlei Kartellrecht, Düsseldorf Externe Kanzlei Strafrecht, Moers