Spring 2015, page 1 GOV International Corporate Governance II ASEAN Corporate Governance Scorecard: Vietnam Referat Jonas Reiner

Spring 2015, page 2 GOV International Corporate Governance II Agenda 1. Situation: Rechtliche Rahmenbedingungen in Vietnam 2. Problem: Ländervergleich der Gesamtergebnisse 3. Balance Score Card Beurteilungskriterien:  Shareholderrechte  Gleichbehandlung von Shareholdern  Die Rolle der Stakeholder  Transparenz und Offenlegung  Verantwortlichkeiten des Boards 4. Bonus und Sanktionierung 5. Schlussgedanken und Empfehlungen

Spring 2015, page 3 GOV International Corporate Governance II 1. Rechtliche Rahmenbedingungen in Vietnam Handelsgesetze: -Law on Investment -Law on Enterprises Wertpapierhandelsbestimmungen: -Law on Securities -Model Charter -Ho Chi Minh Stock Exchange and Hanoi Stock Exchange Listing Requirements -Circular 09/2010/TT-BTC Finanzmarktregulierungen: -New 2010 Law on Credit Institutions -CG Regulations Source: Corporate Governance Manual Vietnam – Second Edition, International Finance Corporation, Hanoi 2010 Vinh Nguyen, Anh Tran, Richard Zeckhauser, Insider Trading and Stock Splits, July 30, 2012

Spring 2015, page 4 GOV International Corporate Governance II 2. Ländervergleich der Gesamtergebnisse Source: ASEAN Corporate Governance Scorecard – Country Reports and Assessments 2013–2014C

Spring 2015, page 5 GOV International Corporate Governance II Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards 2. Ländervergleich (Detailanalyse) Source: ASEAN Corporate Governance Scorecard – Country Reports and Assessments 2013–2014C Shareholderechte (max. 10 points) Shareholderechte (max. 10 points) Gleichbehandlung von Shareholdern (max. 15 points) Gleichbehandlung von Shareholdern (max. 15 points) Rolle der Stakeholder (max. 10 points) Rolle der Stakeholder (max. 10 points) Transparenz& Offenlegung (max. 25 points) Verantwortlichkeiten des Boards (max. 40 points) Verantwortlichkeiten des Boards (max. 40 points)

Spring 2015, page 6 GOV International Corporate Governance II 3. Stärken bei Shareholderrechten -Organisation der JHV in einer easy-to-reach-location Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards

Spring 2015, page 7 GOV International Corporate Governance II 3. Verbesserungsbedarf bei Shareholderrechten -Mitteilungen sind rudimentär -Mitteilungen werden spät veröffentlicht -Beschlüsse der Hauptversammlung werden zu spät veröffentlicht -Protokolle der Hauptversammlung sind entweder nicht verfügbar oder unvollständig. -Dividenden werden verspätet ausgezahlt Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards

Spring 2015, page 8 GOV International Corporate Governance II 3. Verbesserungsbedarf bei Shareholderrechten Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards Auswirkungen in der Praxis: 40% der Unternehmen zögern die Dividendenzahlungen hinaus. Kleinanleger müssen bis zu 4 Jahre auf die Auszahlung warten. Keine Verzugssanktionen für Unternehmen. Auswirkungen in der Praxis: 40% der Unternehmen zögern die Dividendenzahlungen hinaus. Kleinanleger müssen bis zu 4 Jahre auf die Auszahlung warten. Keine Verzugssanktionen für Unternehmen.

Spring 2015, page 9 GOV International Corporate Governance II 3. Stärken bei Gleichbehandlung von Shareholdern -Beschlüsse der Hauptversammlung werden einzeln aufgelistet Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards

Spring 2015, page 10 GOV International Corporate Governance II 3. Verbesserungsbedarfe bei Gleichbehandlung von Shareholdern -Mitteilungen und Beschlüsse der JHV werden überwiegend nur auf Vietnamesisch veröffentlicht und/oder sind erst verspätet in Englisch verfügbar -Dividendenpolitik wird nicht erklärt -Auditorenprüfungen werden nicht bekanntgegeben -Ungenügende Regelungen um Interessenskonflikte zu vermeiden -Wertpapiergeschäfte von Boardmitgliedern müssen nicht innerhalb von 3 Tagen veröffentlicht werden -Keine Richtlinien über die Kontrolle oder Genehmigung von Insiderhandel Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards

Spring 2015, page 11 GOV International Corporate Governance II 3. Verbesserungsbedarfe bei Gleichbehandlung von Shareholdern Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards Auswirkungen in der Praxis Niedrige Kapitalisierung Viele Unternehmen in staatlicher Hand (Anteil>50%) Korruption und Nepotismus Kursmanipulationen durch Aktiensplits Aktiensplits 47 Insider-Trading-Fälle von der SSC in 2012 aufgedeckt Vinh Nguyen, Anh Tran, Richard Zeckhauser, Insider Trading and Stock Splits, July 30, 2012 Auswirkungen in der Praxis Niedrige Kapitalisierung Viele Unternehmen in staatlicher Hand (Anteil>50%) Korruption und Nepotismus Kursmanipulationen durch Aktiensplits Aktiensplits 47 Insider-Trading-Fälle von der SSC in 2012 aufgedeckt Vinh Nguyen, Anh Tran, Richard Zeckhauser, Insider Trading and Stock Splits, July 30, 2012

Spring 2015, page 12 GOV International Corporate Governance II 3. Stärken bei Rolle der Stakeholder -Es existiert ein Regelwerk für die Interaktion mit der Öffentlichkeit Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards

Spring 2015, page 13 GOV International Corporate Governance II 3. Verbesserungsbedarfe bei Rolle der Stakeholder -Publikation allgemeiner Informationen: Gesundheit Sicherheit und Wohlergehen der Mitarbeiter, die Auswahl von Zulieferern, Schutzmaßnahmen von Gläubigerrechten -Antikorruptionsprogramme sollten implementiert werden -Keine Kontaktmöglichkeit für Beschwerden von externen Stakeholdern -Mitarbeiterbeteiligung sollte forciert werden -Whistle-blower sollten geschützt werden -Strukturen für Mitarbeiterbeschwerden über unethisches oder illegales Verhalten (Einführung von Ombudsmännern) Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards

Spring 2015, page 14 GOV International Corporate Governance II 3. Verbesserungsbedarfe bei Rolle der Stakeholder Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards Auswirkungen in der Praxis: Arbeitszeiten Niedriglöhne Unsichere Arbeitsbedingungen Kinderarbeit Zwangsarbeit Einsatz von Gewalt Auswirkungen in der Praxis: Arbeitszeiten Niedriglöhne Unsichere Arbeitsbedingungen Kinderarbeit Zwangsarbeit Einsatz von Gewalt

Spring 2015, page 15 GOV International Corporate Governance II 3. Stärken bei der Transparenz und Offenlegungen -Offenlegung von: finanziellen Kennzahlen Großaktionäre Details über Tochterunternehmen, Partnern und Zusammenschlüsse Geschäfte mit Zulieferern -Boardmitglieder versichern die Korrektheit des Jahresabschlusses Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards

Spring 2015, page 16 GOV International Corporate Governance II 3. Verbesserungsbedarfe bei der Transparenz und Offenlegungen -Dividenenpolitik -Umgang mit Whistle-blower -Biografien, Gehalt und Taining/Ausbildung von Boardmitgliedern -Anwesenheit von Boardmitgliedern bei Boardmeetings -Käufe bzw. Verkäufe von Firmenaktien durch Boardmitglieder -Corporate Governance Verpflichtungen -Audit Gebühren -Aktionärsstruktur -Kontaktdetails für Investorrelations - rechtzeitige Offenlegung der Bilanz und Quartalsberichte - Öffentlichkeitsarbeit durch Abhalten von Pressekonferenzen und Analystenbriefings Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards Offen gelegt werden sollte: Weitere Empfehlungen:

Spring 2015, page 17 GOV International Corporate Governance II 3. Stärken bei den Verantwortlichkeiten des Boards -5 bis 11 Mitglieder im Board -gute Branchenkenntnisse bei Boardmitgliedern Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards

Spring 2015, page 18 GOV International Corporate Governance II 3. Verbesserungsbedarf bei den Verantwortlichkeiten des Boards -Ungenaue Definition von Boardentscheidungen und Verantwortlichkeiten -Fehlende Corporate Governance und CSR Richtlinien -Mangelnde Unabhängigkeit der Boardmitglieder vom Management -Mangelnde Board-Diversity -Vernachlässigung der Materialprüfung und Risikomanagement -Unternehmensberichte geben keine Auskunft über Managementgehälter -Keine internen Auditoren vorhanden -Orientierungsprogramme und Trainings für Boardmitglieder -Board-Berichte sollten die Präsenz und Entscheidungen dokumentieren -Vision und Mission sollte von den Boardmitgliedern genehmigt werden Shareholderechte Gleichbehandlung von Shareholdern Rolle der Stakeholder Transparenz & Offenlegung Verantwortlichkeiten des Boards Mängel: Empfehlungen:

Spring 2015, page 19 GOV International Corporate Governance II 4. Bonus und Sanktionierung Bonus: -Frühzeitige Veröffentlichung von Berichten der Hauptversammlung Sanktionierung: -Beschränkte Offenlegung von Informationen

Spring 2015, page 20 GOV International Corporate Governance II 5. Schlussgedanken und Empfehlungen Vietnam hat seit der Einführung der BSC große Fortschritte erzielt Unternehmen sollten mehr Eigeninitiative entwickeln

Spring 2015, page 21 GOV International Corporate Governance II 5. Schlussgedanken und Empfehlungen Weitere Empfehlungen: -Offenlegung der Aktionärsstruktur, Jahresberichte, Dividendenpolitik, Umgang mit Whistle-blowern, Präsenzen der Boardmitglieder, Gehaltsinformationen -Wahrung der Unabhängigkeit von Auditoren und Boardmitgliedern -Restrukturierung der Board-Verantwortlichkeiten -Zeitnahe Veröffentlichung von Mitteilungen, und Jahresabschlüssen in Englisch

Spring 2015, page 22 GOV International Corporate Governance II 6. Quellen Corporate Governance Manual Vietnam – Second Edition, International Finance Corporation, Hanoi 2010 ASEAN Corporate Governance Scorecard – Country Reports and Assessments 2013–2014C Vinh Nguyen, Anh Tran, Richard Zeckhauser, Insider Trading and Stock Splits, July 30, 2012 Internetrecherche :