Europäische Aktiengesellschaft Svenja Andresen (KRvFG Moosburg)

Gliederung Allgemeines Gründung einer SE Organe einer SE Grundsätzliches zur Gründung Gründungsformen Organe einer SE Dualistisches System Monistisches System Beispiele für europäische Aktiengesellschaften Vorteile Nachteile Quellen

Gliederung Allgemeines Gründung einer SE Grundsätzliches zur Gründung Gründungsformen 2.1 Umwandlung in eine SE 2.2 Gründung einer SE durch Fusion Aufnahme Neugründung 2.3 Gründung einer Holding-SE 2.4 Gründung einer Tochter-SE Primäre Gründung Sekundär Gründung

Gliederung Organe einer SE Dualistisches System Monistisches System Beispiele für europäische Aktiengesellschaften Allianz SE Porsche Automobil Holding SE Vorteile Nachteil Quellen

Allgemeines Europäische Aktiengesellschaft = Europa-AG = Societas Europaea = SE Europaweite Rechtsform (in allen EU- und EWR-Staaten) Basierend auf der EU-Verordnung über das Statut der europäischen Gesellschaft vom Oktober 2004 Umsetzung in deutsches Recht durch das SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und SE-Beteiligungsgesetz (SEBG)

Gründung einer SE

1. Grundsätzliches zur Gründung Mindestkapital: 120.000 Euro Sitz in einem europäischen Mitgliedsstaat Mehrstaatenbezug Kürzel SE muss dem Namen des Unternehmens beigefügt werden Pflicht zur Verhandlung über das Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer vor der Gründung => Auffangregel Wahl des Organisationssystem durch die HV Gründung durch Eintragung in das Handelsregister des Landes mit dem Hauptsitz

Gründungsformen

2.1 Umwandlung in eine SE Aktiengesellschaften können sich in eine SE umwandeln, wenn sie seit mindestens 2 Jahren mindestens 1 Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedsstaat haben

2.2 Gründung einer SE durch Fusion Mehrere Unternehmen können sich zusammenschließen, durch Aufnahme Neugründung Die fusionierenden Unternehmen müssen aus mindestens 2 verschiedenen Mitgliedsstaaten kommen

Aufnahme A B + Unternehmen B löst sich auf und überträgt sein Vermögen komplett auf das Unternehmen A Das neue Unternehmen nimmt die Form einer SE an

Neugründung C + A B A und B lösen sich auf und übertragen ihr gesamtes Vermögen auf eine neugegründete Gesellschaft C C wird in Form einer SE gegründet

2.3 Gründung einer Holding-SE

Holding-Organisation hält Anteile an Eine Dachgesellschaft hält Beteiligungen an Tochtergesellschaften Evtl. übernimmt die Dachgesellschaft Aufgaben wie Management oder Finanzen

Holding-SE Holding-SE AG/GmbH (Land A) (Land B) hält Anteile an Kapitalgesellschaften übertragen Anteile an ihrer Gesellschaft auf eine gemeinsame Holding-Gesellschaft = SE Gesellschaften müssen aus mindestens 2 verschiedenen Mitgliedsstaaten stammen oder Tochtergesellschaften seit mind. 2 Jahren in anderen Mitgliedsländern haben

2.4 Gründung einer Tochter-SE

Primäre Gründung A B Tochter-SE Gründung Unternehmen A und B (=Kapital- oder Personengesellschaft) gründen zusammen eine Tochtergesellschaft = primäre Gründung Entweder A und B stammen aus verschiedenen Mitgliedsländern oder ihre neugegründete Tochtergesellschaft liegt in einem anderen Mitgliedsland

Sekundäre Gründung SE Tochter-SE Eine bereits bestehende SE kann eine Tochtergesellschaft in Form einer SE gründen = sekundäre Gründung einer „Tochter-SE“ Die Voraussetzung der Mehrstaatlichkeit wurde bereits erfüllt bei der Gründung der „Mutter-SE“ SE Tochter-SE Gründung

Organe einer SE Wahl zwischen 2 Systemen möglich: dualistisches System monistisches System Beide Systeme haben eine Aktionärsversammlung = Hauptversammlung (HV) Die HV bestimmt bei der Gründung der SE welches System das Unternehmen annehmen wird

Dualistisches System Aufsichtsrat Vorstand Hauptversammlung wählt Wie bei einer AG: Hauptversammlung aus Aktionären Aufsichtsrat: Wahl durch HV und Arbeitnehmer Vorstand: Wahl durch Aufsichtsrat

Monistisches System Hauptversammlung Verwaltungsrat wählt Die Hauptversammlung und Arbeitnehmer wählen die Mitglieder des Verwaltungsrates (= board of directors) Der Verwaltungsrat übernimmt sowohl ausführende als auch kontrollierende Aufgaben

Beispiele für Europäische Aktiengesellschaften Allianz SE Porsche Automobil Holding SE

1. Allianz SE Oktober 2006: Verschmelzung mit der italienischen Versicherungsgesellschaft RAS Umwandlung der Allianz AG in die Allianz SE

Porsche Automobil Holding SE November 2007: Gründung der Porsche Automobil Holding SE mit hundertprozentiger Beteiligung an der Porsche AG und dreißigprozentiger Beteiligung an der Volkswagen AG

Vorteile Einfache Sitzverlegung: eine bestehenden SE kann ohne Auflösung und Neugründung ihren Sitz in ein anderes Mitgliedsland verlegen => Sitzwahl nach rein wirtschaftlichen Gesichtspunkten möglich Einheitliche Geschäftsführung Grenzüberschreitende Fusionen von AGs werden möglich SE als Kennzeichen für Internationalität und Prestige Nutzung von Steuer- und Rechtsvorteilen in den verschiedenen Ländern

Nachteile Großer Einfluss des nationalen Rechts auf die Ausgestaltung einer SE (wie z.B. beim Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer) verschiedene Ausführungen von europäischen Aktiengesellschaften je nach Land des Hauptsitzes Evtl. Minderung der Arbeitnehmermitbestimmung

Quellen http://www.wr-unterricht.de/wr-lkbwl.html#se, http://de.wikipedia.org/wiki/Europ%C3%A4ische_Gesellschaft, http://www.bwl-bote.de/20041228.htm, http://www.finanztip.de/recht/wirtschaftsrecht/europa-ag.htm http://www.foerderland.de/1208.0.html, http://www.law-blog.de/106/die-europaische-aktiengesellschaft-se/, http://www.learn-line.nrw.de/angebote/berufskollegpraxistransfer/europaag.htm, http://www.bundestag.de/wissen/analysen/2004/2004_10_08.pdf, http://www.boeckler-boxen.de/2632.htm, http://boerse.ard.de/lexikon.jsp?p=150&key=lexikon_168032&letter=S, http://www.bmj.bund.de/media/archive/820.pdf, http://www.bwl-bote.de/20011008.htm, http://lexikon.meyers.de/meyers/Europ%C3%A4ische_Aktiengesellschaft, http://www.bmj.de/enid/9c06278808f5f1c3c95b0f24d70f893a,0/Gesellschaftsrecht/Gesetz_zur_Einfuehrung_ de_Europaeischen_Gesellschaft_aj.html, http://www.dihk.de/inhalt/download/europa_ag.pdf, http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2001:294:0001:0021:DE:PDF http://www.jura.uni-wuerzburg.de/uploads/media/Hommelhoff-Teichmann-Europa-AG.pdf http://www.manager-magazin.de/magazin/artikel/0,2828,240975,00.html, http://www.ewc-finance.be/home/index.cfm?contentId=4_so_eun_nv&langId=de, http://www.seeurope-network.org/homepages/seeurope/file_uploads/booklet2006de.pdf, http://www.allianz.com/de/allianz_gruppe/investor_relations/corporate_governance/rechtsform/page1.html