Doing Business in Canada Eric H. Bremermann Stikeman Elliott LLP Vortrag im Rahmen des Oberösterreichischen Exporttages am 14. November 2011 in Linz

1.1 Rechtliche Rahmenbedingungen Föderaler Staatsaufbau vergleichbar dem österreichischen System 10 Provinzen und 3 Territorien 1

1.2 Vergleich beider Rechtssysteme Civil Code (Allgemeines Bürgerliches Gesetzbuch) Kodifiziertes Recht schränkt Vertragsgestaltung ein Föderales System wirkt sich vor allem auf Öffentliches Recht aus (weniger auf Wirtschafts- oder Vertragsrecht) Kurze Verträge Rechtsberatung nur bei Meilensteinen Rechtsanwalt ≠ Notar Common law (mit Ausnahme von Quebec) Geringfügige gesetzliche Einschränkungen zur Vertragsgestaltung Föderales System wirkt sich auch auf Wirtschafts- und Vertragsrecht aus Umfangreiche Verträge Fortlaufende Rechtsberatung Rechtsanwalt = Notar No civil code: this distinction drives the rest of the points No central rules, only case law little use of industry-wide, standard contracts. nonetheless, there are some things the law will “write in”; examples: contract with unlimited term nonetheless terminable on reasonable notice “Sole discretion” clauses must be exercised reasonably because of the lack of central rules it is much more advisable in Canada to use a lawyer pro-actively from the start “You can pay me now or pay me a lot more later” (if it goes wrong) 2

1.3 Kulturelle Unterschiede im Geschäftsleben pragmatisch Right to the point – direkt Guten Tag! Nachname No problem – let’s solve it later How are you? enthusiastisch, begeistert Vorname Kanadier sagen nicht “Nein” Übersetzungen ins Englische sind sorgfältig zu überprüfen! Director ≠ Direkteur Statute ≠ Statuten

1.4 Erfolgsaussichten in Kanada Höhere Marktdurchdringung als in den USA Kanada = Sprungbrett in den US-Markt Eingetragene Zweigstelle in Kanada erleichtert Zugang zum NAFTA-Markt Keine wesentlichen steuerlichen or rechtlichen Hindernisse bei grenzüberschreitenden Geschäften mit den USA 4

2.1 Exportgeschäft nach Kanada: Optionen Direktvertrieb Nutzung von im Markt etablierten Vertriebssystemen Übernahme von/Investition in im kanadischen Markt etablierte Unternehmen Auftragsvergabe an Vertreter oder Vertriebshändler Beachte: Abschluss von Verträgen Wahl geeigneter Vertriebswege - Schutz geistigen Eigentums - Haftung 5

2.2 Direktvertrieb nach Kanada 1.2 Direct Sale to Canada 2.2 Direktvertrieb nach Kanada Zahlungsleistung Kreditbrief Anzahlungen Gewährleistung von Sicherheiten Einholung von Bankreferenzen Kreditwürdigkeitsprüfungen – begrenzte Aussagekraft AGBs sind nur eingeschränkt anwendbar Gleiches gilt für österreischische Standardverträge 6

2.3 Vertreter oder Vertriebshändler Arbeitet auf Kommissionsbasis aber Verkauf wird direkt über Hersteller abgewickelt Kein Ausfallrisiko oder Produktrisiko Kunde ist dem Hersteller zugeordnet “Wettbewerbsvorteil” – Kündigungsklauseln: keine weiteren Zahlungsverpflichtungen resultierend aus kanadischen Gesetzeswerken Vertriebshändler Kauf auf eigene Rechnung vom Hersteller Kein Ausfallrisiko aber eingeschränktes Produktrisiko Kunde ist dem Vertriebshändler zuzuordnen 7

3.1 Unternehmensformen in Kanada Branch oder Zweigniederlassung General versus Limited Partnership oder Offene Handelsgesellschaft versus Kommanditgesellschaft “Joint Venture” ≠ keine eigenständige Rechtspersönlichkeit Corporation oder Gesellschaft Rechtsformen werden bezeichnet als: Corporation (Corp.) Incorporated (Inc.) Limited (Ltd.) 2 Arten von Gesellschaften: Öffentliche Gesellschaft Vergleichbar der österreichischen „Aktiengesellschaft“ Wird an der Börse gehandelt Private Gesellschaft Beliebteste Unternehmensform in Kanada Vergleichbar der österreichischen „GmbH“ Keine Mindestkapitalausstattung

4. Unternehmensführung in Kanada 4.1 Tips für die Vertragsgestaltung 4.2 Einwanderungsrechtliche Aspekte 4.3 Arbeitsrechtliche Überlegungen 4.4 Bankensystem 4.5 Zahlungsvorgänge 4.6 Produkthaftpflicht 4.7 Schutz vor Sammelklagen 9

Kontakt: Eric Bremermann ebremermann@stikeman.com : Disclaimer: The information contained in this paper is of a general nature and should not be relied on as legal advice. In all cases, please consult appropriate legal counsel. No responsibility for any loss to any person acting or refraining from action as a result of this paper is accepted by Stikeman Elliott LLP.