Ratka ∙ Rauter ∙ Völkl, Unternehmens- und Gesellschaftsrecht Band II: Gesellschaftsrecht BearbeiterIn: Vorname Nachname Freitag, 21. September 2018.

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1 Ratka ∙ Rauter ∙ Völkl, Unternehmens- und Gesellschaftsrecht Band II: Gesellschaftsrecht BearbeiterIn: Vorname Nachname Freitag, 21. September 2018

2 Gesellschaftsrecht – Allgemeiner Teil
1.1 Gegenstand und Grundlagen des Gesellschaftsrechts

3 Kapitel 1 Überblick Erfordernis gesellschaftsrechtlicher Regelungen
Überblick über die einzelnen Gesellschaftsformen (und andere Rechtsformen des Privatrechts) Verbreitung der einzelnen Gesellschaftsformen in der Praxis

4 Kapitel 2 Begriff der Gesellschaft
Personenvereinigung Rechtsgeschäftliche Begründung Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks durch Beiträge der Gesellschafter Rechtsfähigkeit Abgrenzungen

5 Kapitel 3 Arten von Gesellschaften
Personengesellschaften/Körperschaften Außengesellschaften/Innengesellschaften Typische/atypische Gesellschaften

6 Kapitel 4 Mitgliedschaft
Begriff Rechte Pflichten Abgrenzung: Drittrechte bzw –ansprüche Abgrenzung: Gläubigerrechte Abspaltungsverbot Beendigung/Verlust der Mitgliedschaft

7 1.2 Gesellschaftsvertrag

8 Kapitel 1 Grundsätzliches
Rechtsnatur Inhalt Gesellschafter Bezeichnung/Name der Gesellschaft Sitz Gesellschaftszweck Form

9 Kapitel 2 Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften
Abschluss des Gesellschaftsvertrags Änderungen des Gesellschaftsvertrags Auslegung des Gesellschaftsvertrags

10 Kapitel 3 Gesellschaftsverträge von Kapitalgesellschaften
„Satzung“ Abschluss des Gesellschaftsvertrags/Feststellung der Satzung Differenzierungen bei Satzungsbestimmungen Satzungsänderungen Satzungsdurchbrechungen Auslegung der Satzung

11 1.3 Gesellschaftsgründung

12 Kapitel 1 Grundsätzliches zur Gründung
Errichtung und Entstehung einer Gesellschaft Gründungssysteme: Erfordernisse für das wirksame Entstehen einer Gesellschaft Überblick über die „Lebensphasen“ einer Gesellschaft

13 Kapitel 2 Vorgesellschaft
Problem Unterscheidung zwischen Personengesellschaften und Körperschaften „Unechte Vorgesellschaft“

14 Kapitel 3 Fehlerhafte Gesellschaft
Einleitung Fehler des Gesellschaftsvertrags

15 1.4 Gesellschaftsorgane –
Geschäftsführung und Vertretung

16 Kapitel 1 Gesellschaftsorgane
Notwendigkeit und Terminologien Arten von Organen Selbstorganschaft und Fremdorganschaft Bestellung von Organwaltern Anstellungsverhältnis

17 Kapitel 2 Geschäftsführung
Begriffe Einzelgeschäftsführung/Gesamtgeschäftsführung Entscheidungsdeterminanten und Zustimmungserfordernisse

18 Kapitel 3 Vertretung Organschaftliche Vertretung
Einzelvertretung/Gesamtvertretung/unechte Gesamtvertretung Firmenbucheintragung Abschluss von Insichgeschäften Missbrauch der Vertretungsmacht

19 Kapitel 4 Beschlussfassungen
Begriff des Beschlusses Beschlussfassung durch Gesellschafter Beschlussfassung durch Geschäftsleitungsorgane Beschlussfassung des Aufsichtsrats

20 1.5 Konzernrecht

21 Kapitel 1 Einführung Gegenstand des Konzernrechts
Grundlagen von Konzernen Schutzbedürfnisse Rechtliche Einordnung des Konzerns

22 Kapitel 2 Konzerntatbestände
Überblick Konzerne iSd § 15 AktG/§ 115 GmbHG Verbundene Unternehmen iSd § 228 Abs 3 UGB Weitere Konzernbegriffe

23 Kapitel 3 Unternehmensverträge
Überblick Arten von Unternehmensverträgen

24 1.6 Internationales und EU-Gesellschaftsrecht

25 Kapitel 1 Internationales Gesellschaftsrecht („Gesellschaftskollisionsrecht“)
Begriff Anknüpfungskonzepte Internationales Gesellschaftsrecht und EU-Niederlassungsfreiheit

26 Kapitel 2 EU-Gesellschaftsrecht
Überblick Richtlinien Verordnungen

27 Personengesellschaften
bürgerlichen Rechts

28 Kapitel 1 Grundlagen Charakteristika Gründung
Anwendungsbereich und Abgrenzungen

29 Kapitel 2 Vermögensordnung
Gesellschaftsvermögen Forderungen Verbindlichkeiten

30 Kapitel 3 Rechte und Pflichten im Innenverhältnis
Pflichten der Gesellschafter Rechte der Gesellschafter

31 Kapitel 4 Entscheidungsfindung und Vertretung
Grundsätzliches Grundlagengeschäfte Geschäftsführung Vertretung

32 Kapitel 5 Änderungen im Gesellschafterkreis und Beendigung der Gesellschaft
Eintritt eines Gesellschafters Einvernehmliches Ausscheiden und Gesellschafterwechsel Kündigung (Austritt) Ausschluss Tod eines Gesellschafters Auflösung der Gesellschaft

33 2.2 Offene Gesellschaft

34 Kapitel 1 Gesellschaft Definition Einsatzbereich Grundprinzipien
Gründung & Gesellschaftsvertrag Identitätsausstattung und Gesellschaftszweck Vorgesellschaft Anmeldung & Eintragung

35 Kapitel 2 Gesellschafter
Allgemeines Aufnahme Ausscheiden und Kündigung Gesellschafterausschluss Auseinandersetzung mit dem ausscheidenden Gesellschafter

36 Kapitel 3 Innenverhältnis
Treuepflicht Gleichbehandlungsgrundsatz Wettbewerbsverbot Informations- und Kontrollrechte

37 Kapitel 4 Beteiligung der Gesellschafter
Wesen der Beteiligung Gesellschafterbeitrag und Einlage Kapitalanteil Vermögensrechte/Gewinn- und Verlustverteilung Übertragung des Geschäftsanteils

38 Kapitel 5 Geschäftsführung und Vertretung
Geschäftsführungsbefugnis Beschlussfassungen Entzug und Kündigung der Geschäftsführungsbefugnis Organschaftliche Vertretung Entzug der Vertretungsmacht

39 Kapitel 6 Gesellschafterhaftung
Anwendungsbereich Inhalt und Umfang Ansprüche eines Gesellschafters Einwendungen des Gesellschafters Sonderverjährung nach Auflösung Nachhaftungsbegrenzung und Sonderverjährung Durchbrechung der Nachhaftungsbegrenzung

40 Kapitel 7 Beendigung der OG
Gesetzliche Beendigungsgründe Zeitablauf Auflösungsbeschluss Tod eines Gesellschafters Gesellschafterkonkurs Gesellschaftskonkurs Kündigung Fortsetzung der Gesellschaft Abwicklung (Liquidation) Liquidatoren Abwicklung Löschung im Firmenbuch

41 2.3 Kommanditgesellschaft

42 Kapitel 1 Gesellschaft Definition und Rechtsgrundlagen Einsatzbereich
Grundprinzipien Gründung & Gesellschaftsvertrag Firma der KG Vorgesellschaft Firmenbuchanmeldung

43 Kapitel 2 Gesellschafter
Komplementäre/Kommanditisten Treuepflichten Wettbewerbsverbot Informations- und Kontrollrechte Ausschluss

44 Kapitel 3 Geschäftsanteil
Pflichteinlage Haftsumme Kapitalanteil Vermögensrechte Gesellschafterwechsel bei Kommanditisten Tod Kündigung

45 Kapitel 4 Verwaltung Geschäftsführung Beschlussfassung Vertretung

46 Kapitel 5 Haftung Beschränkte Haftung
Haftungsbefreiung durch Einlageleistung Einlagenrückgewähr

47 Kapitel 6 Gestaltungsformen
Treuhand-KG Kapitalistische KG Publikums-KG GmbH & Co KG

48 2.4 Stille Gesellschaft

49 Kapitel 1 Grundlagen Rechtsgrundlagen und Definition
Vorteile und Anwendungsbereich Gründung

50 Kapitel 2 Gesellschafterrechte und -pflichten
Beitragspflicht des Stillen Geschäftsführungspflicht des Geschäftsinhabers Gewinnbeteiligung des Stillen Verlustbeteiligung des Stillen Treuepflicht Kontroll- und Informationsrechte des Stillen Gesellschafterhaftung Atypische stille Gesellschaften

51 Kapitel 3 Auflösung, Gesellschafterwechsel und Unternehmensübertragung
Unternehmensveräußerung Umgründungen des Unternehmensträgers Beendigungsfolgen

52 2.5 EWIV

53 Kapitel 1 Anwendungsbereich und Rechtsgrundlagen
Allgemeines Zweckbeschränkung Tätigkeitsverbote Grenzüberschreitender Bezug Abgrenzung Verbreitung

54 Kapitel 2 Einordnung der EWIV in das nationale Gesellschaftsrecht
Normenhierarchie Gründung Innenverhältnis Außenverhältnis Sonstiges

55 Kapitalgesellschaften
3.1 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

56 Kapitel 1 Grundlagen Einleitung Begriffsbildung und Charakteristika
Entwicklungen im GmbH-Recht

57 Kapitel 2 Gründung Überblick Vorgründungsstadium
Abschluss des Gesellschaftsvertrags Stadium der Vorgesellschaft Aufbringung des Stammkapitals Exkurs: Weniger Gründungskosten (durch das GesRÄG 2013) Anmeldung und Firmenbucheintragung Gründungsmängel Gründungshaftung

58 Kapitel 3 Geschäftsführer
Einleitung Voraussetzungen Bestellung Abberufung und Rücktritt Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht Geschäftsführerpflichten Geschäftsführerhaftung

59 Kapitel 4 Aufsichtsrat Einleitung Aufsichtsratspflicht bei der GmbH
Punktuelle Abweichungen des GmbH-Rechts vom Aktienrecht

60 Kapitel 5 Generalversammlung
Einleitung Kompetenzen Möglichkeiten der Beschlussfassung Stimmrecht bei Beschlussfassungen Beschlussmehrheiten Einberufung der Generalversammlung Teilnahme, Beschlussfähigkeit und Vorsitz Niederschrift Beschlussanfechtung und Nichtigkeit

61 Kapitel 6 Gesellschafter
Geschäftsanteil Übertragung eines Geschäftsanteils Austritt und Ausschluss von Gesellschaftern Mitgliedschaftsrechte Mitgliedschaftspflichten Verbot der Einlagenrückgewähr Durchgriffshaftung

62 Kapitel 7 Änderungen des Gesellschaftsvertrags
Einleitung Begriff Beschlussfassung Mehrheitserfordernisse (§ 50 Abs 1–3 GmbHG) Zustimmungserfordernisse (§ 50 Abs 4, 5 GmbHG) Notarielle Beurkundung und Firmenbucheintragung Inhaltliche Grenzen der Satzungsänderung

63 Kapitel 8 Kapitalmaßnahmen
Kapitalmaßnahme = Satzungsänderung Allgemeines zur Kapitalerhöhung Ordentliche (effektive) Kapitalerhöhung Nominelle Kapitalerhöhung Effektive und nominelle Kapitalherabsetzung Vereinfachte nominelle Kapitalherabsetzung Einziehung von Geschäftsanteilen

64 Kapitel 9 Beendigung Auflösung Liquidation

65 3.2 Aktiengesellschaft

66 Kapitel 1 Grundlagen Einleitung Begriffsbildung und Charakteristika
Entwicklungen im Aktienrecht ÖCGK

67 Kapitel 2 Die Aktie Begriff der „Aktie“
Terminologie: Aktiengattungen und Aktientypen Nennbetrags- und Stückaktien Inhaber- und Namensaktien Stamm- und Vorzugsaktien Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen

68 Kapitel 3 Gründung Überblick
Feststellung der Satzung und Übernahme der Aktien Vorgesellschaft (AG) Weitere Gründungsschritte bis zur Firmenbuchanmeldung Anmeldung und Eintragung im Firmenbuch Gründungsmängel Gründungshaftung Nachgründung

69 Kapitel 4 Erwerb eigener Aktien
Problemstellung Originärer Erwerb Derivativer Erwerb

70 Kapitel 5 Vorstand Einleitung Zusammensetzung und Bestellung
Beendigung der Vorstandstätigkeit Geschäftsführung Mitwirkung anderer Organe an der Geschäftsführung Vertretung Pflichten der Vorstandsmitglieder Vorstandshaftung

71 Kapitel 6 Aufsichtsrat Einleitung Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Bestellung und Abberufung Vorsitz Ausschüsse Sitzungen Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung Kontrollinstrumente Vertretung der Gesellschaft Sorgfalt und Haftung

72 Kapitel 7 Hauptversammlung
Einleitung Kompetenzen Präsenzversammlung Zusätzliche Teilnahmemöglichkeiten/Übertragung der HV Einberufung Teilnahmeberechtigung und Vertretung Innere Ordnung der HV Stimmrecht Beschlussmehrheiten Abstimmung Fehlerhafte Beschlüsse

73 Kapitel 8 Der Aktionär Beginn und Ende der Aktionärsstellung Rechte
Pflichten

74 Kapitel 9 Kapitalmaßnahmen
Kapitalerhöhung – Überblick Ordentliche Kapitalerhöhung Bedingte Kapitalerhöhung Genehmigtes Kapital Genehmigtes bedingtes Kapital Kapitalherabsetzung – Überblick Ordentliche (effektive) Kapitalherabsetzung Vereinfachte (nominelle) Kapitalherabsetzung Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien

75 Kapitel 10 Beendigung der Gesellschaft
Auflösung Auflösungsgründe Abwicklung Ablauf des Verfahrens

76 3.3 Europäische Aktiengesellschaft

77 Kapitel 1 Grundlagen Einleitung Begriffsbildung und Charakteristika
Normenhierarchie Vorteile

78 Kapitel 2 Gründung Überblick Verschmelzungsgründung Holding-Gründung
Gründung einer Tochter-SE Formwechsel einer AG in eine SE Arbeitnehmermitbestimmung Exkurs: Umwandlung einer SE in eine AG

79 Kapitel 3 Grenzüberschreitende Sitzverlegung
Überblick und Verfahren Austrittsrecht

80 Kapitel 4 Organisationsverfassung
Überblick Dualistisches System Monistisches System – Überblick Verwaltungsrat Geschäftsführende Direktoren Vertretung der monistischen SE

81 3.4 Umgründungen

82 Kapitel 1 Einführung Allgemeines Zwecke Umgründungen ieS
Umgründungen iwS Übertragende und formwechselnde Umgründungen

83 Kapitel 2 Verschmelzung
Einleitung Verfahren Anteilsgewährung & Gegenleistungen Gläubigerschutz Sonstiges

84 Kapitel 3 Spaltung Einleitung Verfahren Gläubigerschutz

85 Kapitel 4 Umwandlung Einleitung Formwechsel AG-GmbH
Formwechsel GmbH-AG Verschmelzende Umwandlung (§§ 2 ff UmwG) Errichtende Umwandlung (§ 5 UmwG)

86 Kapitel 5 Gesellschafterausschluss
Allgemeines Hauptgesellschafter Verfahrensablauf Minderheitsschutz

87 Kapitel 6 Umgründungen iwS
Einbringung Zusammenschluss Realteilung

88 3.5 (Kapital-)Gesellschaften in der Krise

89 Kapitel 1 Eigenkapitalersatzrecht (EKEG)
Problemstellung Voraussetzungen der Anwendbarkeit Rechtsfolgen des eigenkapitalersetzenden Gesellschafterdarlehens

90 Kapitel 2 Unternehmensreorganisation (URG)
Allgemeines Antrag Verfahren Anreize für ein Reorganisationsverfahren Haftung Gesamteinschätzung

91 Kapitel 3 Insolvenz Insolvenzantragspflicht Insolvenzgründe
Kostendeckendes Vermögen Verfahrensarten

92 4. Sonstige Rechtsformen
4.1 Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften

93 Kapitel 1 Grundlagen Begriff Rechtsgrundlagen
Rechtsnatur und Besonderheiten

94 Kapitel 2 Gründung der Genossenschaft
Gründungsvorgang Zweck der Genossenschaft Kapital

95 Kapitel 3 Haftung und Mitgliedschaft

96 Kapitel 4 Organe Überblick Vorstand Aufsichtsrat Generalversammlung
Revisor Sonstige Organe

97 Kapitel 5 Beendigung Auflösungsgründe Liquidation Löschung

98 Kapitel 6 Societas Cooperativa Europaea (SCE) – „Europäische Genossenschaft“
Allgemeines Gründung Kapital Gesellschaftsvertrag Sitz und Sitzverlegung Organe Beendigung

99 4.2 Mitgliederlose Rechtsträger

100 Kapitel 1 Privatstiftung
Begriff Allgemeines Errichtung Stifter und Begünstigte Organe Änderung, Widerruf, Auflösung

101 Kapitel 2 Sparkassen Begriff und Rechtsgrundlagen Rechtsnatur
Sonderform Sparkassen-Privatstiftung

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