Handwerkskammer Karlsruhe Juni 16 1 Rechtliche Aspekte einer Betriebsübernahme Karlsruhe, 23. Mai 2012 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012.

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1 Handwerkskammer Karlsruhe Juni 16 1 Rechtliche Aspekte einer Betriebsübernahme Karlsruhe, 23. Mai 2012 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

2 Handwerkskammer Karlsruhe Juni 16 2 Überblick Arbeitsrechtliche Aspekte Haftung Namensrecht Formalitäten Handwerksrecht Rechtsform und Rechtsformwechsel Übertragungsformen Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

3 Handwerkskammer Karlsruhe Juni 16 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012 3 I. Arbeitsrechtliche Aspekte Nachfolger tritt mit allen Rechten und Pflichten in bestehende Arbeitsverhältnisse ein (§ 613a BGB) Kündigungen aufgrund von Übernahme sind unwirksam Informationspflicht gegenüber Arbeitnehmer Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer

4 Handwerkskammer Karlsruhe Juni 16 4 I. Arbeitsrechtliche Aspekte Fallstricke für Nachfolger:  Einsicht in Arbeitsverträge  Besteht Tarifbindung?  Gilt Kündigungsschutzgesetz?  Gelten besondere Schutzvorschriften? Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

5 Handwerkskammer Karlsruhe I. Arbeitsrechtliche Aspekte Unterstützung durch Rechtsberater der Kammer:  Arbeitsvertragsmuster  Infoblätter für § 613 a BGB  Persönliches Beratungsgespräch Juni 16 5 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

6 Handwerkskammer Karlsruhe II. Haftung Nachfolger tritt grundsätzlich in Rechtsstellung des Übergebers ein Daraus kann sich Haftung des Nachfolgers bei Verbindlichkeiten des Unternehmens ergeben Praxistipp: Haftungsfrage ist eindeutig im Übernahmevertrag festzulegen Juni 16 6 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

7 Handwerkskammer Karlsruhe II. Haftung Haftung für Löhne und Gehälter Gemeinsame Haftung für rückständige Lohn- und Gehaltsverpflichtungen Juni 16 7 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

8 Handwerkskammer Karlsruhe II. Haftung Haftung für betriebliche Steuerschulden (§75 Abgabenordnung)  Nachfolger haftet für Steuerschulden (insbesondere Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Lohnsteuer)  Vertraglicher Ausschluss nicht möglich  Tipp: Negativbescheinigung vom Finanzamt einholen sowie Bestätigung im Kaufvertrag Juni 16 8 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

9 Handwerkskammer Karlsruhe II. Haftung Haftung bei kleingewerblichen Unternehmen (Nichtkaufmann)  Grundsätzlich keine Haftung des Nachfolgers für Verbindlichkeiten des Übergebers  Betriebliche Verbindlichkeiten: Vertraglich vereinbarte Verpflichtungen, Sachmängelhaftung (Garantie)  Tipp: Regelung der Haftungsfragen im Innenverhältnis durch Unternehmenskaufvertrag Juni 16 9 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

10 Handwerkskammer Karlsruhe II. Haftung Haftung bei Firmenfortführung (§ 25 Handelsgesetzbuch)  Nachfolger haftet für Verbindlichkeiten des Übergebers  Voraussetzung: Firma bzw. Unternehmen ist im Handelsregister eingetragen, wird tatsächlich weitergeführt und nicht abgeändert Juni 16 10 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

11 Handwerkskammer Karlsruhe II. Haftung Haftung bei Firmenfortführung (§ 25 Handelsgesetzbuch) Haftungsausschluss möglich Voraussetzung: Eintragung in das Handelsregister oder Änderung von Firmennamen Juni 16 11 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

12 Handwerkskammer Karlsruhe III. Namensrecht Übernahme von kleingewerblichem Unternehmen (Nichtkaufmann)  Nachfolger muss mit eigenem Vor- und Zunamen im Geschäftsverkehr auftreten  Tipp: Gemeinsames Schreiben mit Information über Geschäftsübernahme Juni 16 12 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

13 Handwerkskammer Karlsruhe III. Namensrecht Übernahme von kleingewerblichem Unternehmen (Nichtkaufmann)  Nachfolgezusatz oder Inhaberzusatz nur bei vorheriger Eintragung des Übergebers im Handelsregister möglich Bsp. Schreinerei Burkard e.K., Inhaber Daniel Müller Juni 16 13 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

14 Handwerkskammer Karlsruhe III. Namensrecht Übernahme von einem im Handelsregister eingetragenen Unternehmen (e.K., GmbH, OHG, KG)  Unveränderte Beibehaltung des Firmennamens möglich Bsp. Müller Hochbau GmbH Einwilligung von Übergeber erforderlich  Änderung des Firmennamens ebenfalls möglich  Tipp: Einholung einer firmenrechtlichen Stellungnahme bei Handwerkskammer und IHK Juni 16 14 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

15 Handwerkskammer Karlsruhe IV. Formalitäten Handwerkskammer (Handwerksrolle) Gewerbeamt (Gewerbmeldung) Finanzamt Arbeitsagentur (Betriebsnummer) Berufsgenossenschaft Ggf. Handelsregister Ggf. Innung Juni 16 15 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

16 Handwerkskammer Karlsruhe IV. Formalitäten Energieunternehmen Telefon, Fax, E-Mail ändern Fahrzeuge ummelden Betriebsversicherungen Tipp: Nutzen Sie das Starter Center der Handwerks- kammer Karlsruhe (www.starter-center-karlsruhe.de) Juni 16 16 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

17 Handwerkskammer Karlsruhe V. Handwerksrecht Handwerksbetriebe sind in die Handwerksrolle einzutragen (§ 1 Abs. 1 Handwerksordnung) Zulassungspflichtige Handwerke erfordern einen Qualifikationsnachweis Meisterprüfung oder gleichwertiger Qualifikationsnachweis Juni 16 17 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

18 Handwerkskammer Karlsruhe V. Handwerksrecht Betriebsleiterprinzip Empfehlung: Frühzeitige Kontaktaufnahme mit Handwerkskammer zur Klärung der Eintragungsvoraussetzungen Juni 16 18 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

19 Handwerkskammer Karlsruhe VI. Rechtsform und Rechtsformwechsel Rechtsformen  Einzelunternehmen  Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, GmbH & Co.KG)  Kapitalgesellschaften (GmbH, UG haftungsbeschränkt, AG) Juni 16 19 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

20 Handwerkskammer Karlsruhe VI. Rechtsform und Rechtsformwechsel Kriterien für Rechtsform und Rechtsformwechsel  Begrenzung der Haftung  Steueroptimierung  Finanzierung beim Kauf  Eignung für schrittweise Nachfolge Juni 16 20 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

21 Handwerkskammer Karlsruhe VII. Übertragungsformen Vorweggenommene Erbschaft und Schenkung zu Lebzeiten Häufiger Fall bei familiärem „Chefwechsel“ Merke: Nachfolger muss mit Ausgleichszahlungen an die nicht berücksichtigten Abkömmlinge und an Ehepartner rechnen Juni 16 21 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

22 Handwerkskammer Karlsruhe VII. Übertragungsformen Erbschaft durch Todesfall Unternehmensnachfolge mit dem Tod des Übergebers Problematisch: Was bekommen die anderen Erben? Unternehmen sollte schon zu Lebzeiten übertragen werden! Schlechteste Lösung ist die gesetzliche Erbfolge Juni 16 22 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

23 Handwerkskammer Karlsruhe VII. Übertragungsformen Verkauf  Unternehmenskaufvertrag von zentrale Bedeutung (Form der Kaufpreiszahlung, Ermittlung von Kaufpreis, notarielle Beurkundung empfehlenswert und bei Übertragung von Grundstücken zwingend)  Tipp: Musterverträge der Handwerkskammer anfordern Juni 16 23 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

24 Handwerkskammer Karlsruhe VII. Übertragungsformen Miete / Pacht Häufige Vereinbarung: Miete betreffend Betriebsräume und Verkauf von Einrichtung und Maschinen Juni 16 24 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012

25 Handwerkskammer Karlsruhe Vielen Dank! Haben Sie noch weitere Fragen? Handwerkskammer Karlsruhe Walter Bantleon Fon: 0721 – 1600 131 Mail: bantleon@hwk-karlsruhe Juni 16 25 Unternehmensnachfolge – Veranstaltung am 23.5.2012