Werkstätten:Messe 2007 Corporate Governance in der freien Wohlfahrtspflege Nürnberg, 23. Februar 2007 WP/StB Michael Stahl.

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1 Werkstätten:Messe 2007 Corporate Governance in der freien Wohlfahrtspflege Nürnberg, 23. Februar 2007 WP/StB Michael Stahl

2 Folie 2 Gliederung 1.Einleitung –Corporate Governance – Was ist das? –Zielsetzungen der Corporate Governance 2.Grundlagen der Corporate Governance –Regelungsinhalte des Deutsche Corporate Governance Kodex –Corporate Governance von Nonprofit-Organisationen 3.Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung –Rechnungslegung –Strategisches Management –Risikomanagementsystem –Abschlussprüfung 4.Zusammenfassung

3 Folie 3 Einleitung Corporate Governance – Was ist das? –Governance: lateinisch „gubernare“ = „das Steuerruder führen, lenken, leiten“ –Corporate:„Korporation, korporativ, körperschaftlich“ Corporate Governance umfasst –die Rechte, Aufgabe und Pflichten der gesellschaftsrechtlichen Organe und –ihre Koordination, Zusammenarbeit und Kontrolle Corporate Governance bezeichnet den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für eine verantwortungsbewusste, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmens- leitung und –kontrolle (duales Führungssystem).

4 Folie 4 Einleitung Corporate Governance leistet einen Beitrag... zu einer verbesserten Transparenz der Organisation zu einer Stärkung des Vertrauens der Öffentlichkeit (bei Nutzern, Spendern, Sozialleistungsträgern, öffentlichen Zuwendungsgebern, Banken etc.) zur Vermeindung von Insolvenzen und Ansehensverlusten der Sozialbranche zur Optimierung der Kommunikations- und Verwaltungsstruktur zum angemessenen Umgang mit Risiken zur Steigerung der Wirtschaftlichkeit der Unternehmung

5 Folie 5 Gliederung 1.Einleitung –Corporate Governance – Was ist das? –Zielsetzungen der Corporate Governance 2.Grundlagen der Corporate Governance –Regelungsinhalte des Deutsche Corporate Governance Kodex –Corporate Governance von Nonprofit-Organisationen 3.Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung –Rechnungslegung –Strategisches Management –Risikomanagementsystem –Abschlussprüfung 4.Zusammenfassung

6 Folie 6 Grundlagen der Corporate Governance Deutsche Corporate Governance Kodex... Aktuelle Fassung vom 12. Juni 2006 Der Kodex ist von börsennotierten Gesellschaften verbindlich zu beachten. Die Anwendung wird jedoch auch anderen Unternehmen – entsprechend ihren Bedürfnissen – empfohlen. Der Kodex setzt Leitungs- und Überwachungsstandards, die sich nach dem heutigen Stand des Managementwissens bewährt haben („Best Practice“). Der Kodex hat keinen Gesetzescharakter, sondern stellt auf die Selbstverpflichtung der Unternehmen ab („Soft Law“). Der Kodex wird jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst.

7 Folie 7 Grundlagen der Corporate Governance Corporate Governance in Nonprofit-Organisationen Ausstrahlungswirkung des DCGK auf Nonprofit-Unternehmen „Die Regierungskommission ist... der Auffassung, dass rechts- politischer Diskussionsbedarf vor allem hinsichtlich solcher Vereine besteht, die steuerliche Privilegien in Anspruch nehmen, Spenden einsammeln oder als Idealvereine im Rahmen des so genannten Nebenzwecksprivilegs als Wirtschaftsunternehmen tätig sind.“ Soziale Einrichtungen in katholischer Trägerschaft und wirtschaftlicher Aufsicht, Arbeitshilfe 182 der Deutschen Bischofskonferenz vom 2. Februar 2004 Diakonischer Corporate Governance Kodex (DGK), Beschluss der Diakonischen Konferenz des Diakonischen Werkes der EKD vom 19. Oktober 2005

8 Folie 8 Grundlagen der Corporate Governance Anwendungsbereich der Corporate Governance in Nonprofit- Organisationen KriteriumArbeitshilfe 182 der Deutschen Bischofskonferenz Diakonischer Corporate Governance Kodex Anzahl der Mitarbeiter > 50 (im Jahresdurchschnitt) > 50 (Vollzeitkräfte) Umsatz—> 2.000.000 €

9 Folie 9 Gliederung 1.Einleitung –Corporate Governance – Was ist das? –Zielsetzungen der Corporate Governance 2.Grundlagen der Corporate Governance –Regelungsinhalte des Deutsche Corporate Governance Kodex –Corporate Governance von Nonprofit-Organisationen 3.Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung –Rechnungslegung –Strategisches Management –Risikomanagementsystem –Abschlussprüfung 4.Zusammenfassung

10 Folie 10 Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung Aus dem Corporate Governance Kodex ergeben sich für den Abschlussprüfer zwei unmittelbare Folgen: 1.Die Aussagen der Einrichtungen zum Corporate Governance Kodex sollten von einem Wirtschaftsprüfer testiert werden. 2.Für Einrichtungen, die sich dem Corporate Governance Kodex unterwerfen, werden dir Prüfungen des Jahresabschlusses obligatorisch.

11 Folie 11 Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung Was sollte im wesentlichen testiert werden? Einhaltung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsgremiums Die Zusammensetzung des Gremiums sollte ordnungsgemäß sein. Die fachliche Qualifikation der Mitglieder des Gremiums sollte den Forderungen entsprechend angemessen sein. Mindestens vier Sitzungen pro Jahr Die Zahl der Mandate eines Aufsichtsratsmitglieds sollten begrenzt sein. Die Mitglieder des Aufsichtsgremiums sollten unabhängig sein. Die Mandate der Mitglieder bei anderen Einrichtungen sollten im Anhang genannt werden.

12 Folie 12 Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung Was sollte im wesentlichen testiert werden? Aufbau der Dualen Führungsstruktur und das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsgremium Einhaltung der Rechte und Pflichten des Vorstands –Erstellen einer Unternehmensstrategie –Einrichtung eines angemessenen:Risikomanagements Qualitätsmanagement Berichtswesens –Erstellung des Jahresabschlusses und eines Lageberichts

13 Folie 13 Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung Bestandteile des Jahresabschlusses BilanzGewinn- und Verlustrechnung AnhangLagebericht Einzelkaufleute, Personengesellschaften (die nicht unter das PublG fallen) Kleine Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 1 HGB Mittlere und große Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 2 und 3 HGB

14 Folie 14 Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung Inhalt des Lageberichts § 289 HGB Muss-Vorschrift § 289 Abs. 1 HGB Soll-Vorschrift § 289 Abs. 2 HGB Darstellung - Geschäftsverlauf - Lage der Kapitalgesellschaft „true and fair view“ - Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage - Erläuterung der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren unter Bezugnahme auf Jahresabschlussangaben → Wirtschaftsbericht Voraussichtliche Entwicklung mit zu Grunde liegenden Annahmen, wesentlichen Chancen und Risiken → Prognosebericht Eingehen auf Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Bilanzstichtag → Nachtragsbericht Risikomanagementziele und –methoden, Risiken der Gesellschaft sowie Trans- aktionen bezüglich Sicherungsgeschäften → Risikomanagementbericht Bereich Forschung- und Entwicklung → Forschungsbericht Bestehende Zweigniederlassungen → Niederlassungsbericht

15 Folie 15 Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung Strategisches Management im Sinne der Corporate Governance ist die Steuerung und Koordination der langfristigen Ausrichtung und Erfolgssicherung eines Unternehmens. ist die Betrachtung des Unternehmens in seiner Ganzheit. beinhaltet die Konzeption einer zukunftsorientierten Unternehmenspolitik. ist kein abgeschlossener Prozess. bringt letztlich externe Chancen und Risiken mit internen Stärken und Schwächen optimal in Einklang.

16 Folie 16 Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung Mittels der Unternehmensstrategie werden die fünf Grundfragen eines Unternehmens beantwortet: 1.Warum ist das Unternehmen da? Welches ist das einzigartige Erfolgspotenzial des Unternehmens? 2.Wofür ist das Unternehmen da? Für welche ganz bestimmte Kundengruppe kann das Unternehmen der beste Problemlöser sein? 3.Wohin will das Unternehmen? Welche qualitativen und quantitativen Ziele will das Unternehmen erreichen? 4.Wie erreicht das Unternehmen die gesetzten qualitativen und quantitativen Ziele? Welche Umsetzungsstrategie führt zur effektiven und effizienten Zielerreichung? 5.Was behindert das Unternehmen im Moment am meisten an der Strategieumsetzung? Welcher aktuell brennendste Engpass blockiert die Strategieumsetzung?

17 Folie 17 Fokus der internen Strukturanalyse: Status und Entwicklung von... Leistungsangebot, Strukturen, Abläufen und Schnittstellen, Finanz-, Vermögens- und Ertragslage, personellen Rahmenbedingungen, Infrastruktur, usw. Strukturanalyse Der Blick nach innen Marktanalyse Der Blick nach außen Strategische Handlungs- optionen Strategie- entwicklung Umsetzungs- planung Realisation und Steuerung Phasen des Strategischen Managements

18 Folie 18 Fokus der Markt- und Umfeldanalyse: Status und Entwicklung von... Nachfrageverhalten (Patienten, Bewohner, Einweiser usw.), Verhalten der Wettbewerber, Struktur des regionalen Marktes, politischen, gesetzlichen und gesellschaftlichen Rahmenbedingungen, usw. Strukturanalyse Der Blick nach innen Marktanalyse Der Blick nach außen Strategische Handlungs- optionen Strategie- entwicklung Umsetzungs- planung Realisation und Steuerung Phasen des Strategischen Managements

19 Folie 19 Ausgangsfrage: Was passiert, wenn nichts passiert? Aus systematischen Analysen, günstigen Gelegenheiten oder Risikosituationen ergeben sich strategische Handlungsoptionen Kooperationen, Zusammenschlüsse, Holding etc. Restrukturierungen, Ablaufoptimierungen und Neuausrichtungen Anpassungen, ggf. Erweiterung des Leistungsangebotes personelle Maßnahmen u. v. m. Strukturanalyse Der Blick nach innen Marktanalyse Der Blick nach außen Strategische Handlungs- optionen Strategie- entwicklung Umsetzungs- planung Realisation und Steuerung Phasen des Strategischen Managements

20 Folie 20 Strukturanalyse Der Blick nach innen Marktanalyse Der Blick nach außen Strategische Handlungs- optionen Strategie- entwicklung Umsetzungs- planung Realisation und Steuerung Kerninhalte einer realisierbaren Unternehmensstrategie auf Basis bewerteter Handlungsoptionen: Grundprämissen strategische Stoßrichtung: Wachstum, Rentabilität, Risiko, Ausrichtung Geschäftsfelder und Kernkompetenzen Gestaltung der Wertschöpfungskette Erfolgsfaktoren Phasen des Strategischen Managements

21 Folie 21 Strukturanalyse Der Blick nach innen Marktanalyse Der Blick nach außen Strategische Handlungs- optionen Strategie- entwicklung Umsetzungs- planung Realisation und Steuerung Identifizierung und Planung der Maßnahmen zur Strategieumsetzung operative Ziele finden und vernetzen Initiierung von Maßnahmen und Projekten Termin-, Meilenstein- und Ressourcenplanung Festlegung von Verantwortlichkeiten Berichts- und Steuerungswege Informations- und Kommunikationsmanagement Phasen des Strategischen Managements

22 Folie 22 Strukturanalyse Der Blick nach innen Marktanalyse Der Blick nach außen Strategische Handlungs- optionen Strategie- entwicklung Umsetzungs- planung Realisation und Steuerung Umsetzung der strategischen Maßnahmen (Multi-)Projektmanagement insbesondere Projektcontrolling Strategien und Maßnahmen gezielt und planvoll kommunizieren Coaching der Führungskräfte zur klaren und eindeutigen Formulierung der operativen Ziele unter Beachtung der strategischen Grundausrichtung Ausrichtung der Unternehmensphilosophie und -kultur Strategieumsetzung überwachen (Kennzahlen, Berichtswesen, Zielvereinbarungen u. v. m.) Phasen des Strategischen Managements

23 Folie 23 Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung Risikomanagement im Sinne der Corporate Governance beinhaltet Maßnahmen, die von einem Unternehmen getroffen werden, um den Fortbestand des Unternehmens sicherzustellen; soll insbesondere alle bestandsgefährdenden und entwicklungs- beeinträchtigenden Verläufe frühzeitig erkennen; soll durch Absicherungsmaßnahmen Risiken verhindern und/oder einen möglichen Schaden minimieren.

24 Folie 24 Risiko- reporting Risiko- reporting Risiko- steuerung Risiko- bewertung Risikoanalyse und -beobachtung Risikoanalyse und -beobachtung Risiko- identifikation Risikobereiche definieren und kategorisieren Beispiele Beschaffungs- marktrisiken Rechtl. Risiken Wettbewerbs- risiken Kapitalmarkt- risiken Finanzrisiken etc. Risikopotentiale erfassen Risikobereiche definieren und kategorisieren Beispiele Beschaffungs- marktrisiken Rechtl. Risiken Wettbewerbs- risiken Kapitalmarkt- risiken Finanzrisiken etc. Risikopotentiale erfassen Risikofelder beobachten durch:  Internes Benchmarking  Vertrags- durchsicht  Bankgutachten  Kreditstatus  EDV-Revision Berichtsschwellen festlegen Ursache-Wirkungs- Zusammenhänge untersuchen Risikofelder beobachten durch:  Internes Benchmarking  Vertrags- durchsicht  Bankgutachten  Kreditstatus  EDV-Revision Berichtsschwellen festlegen Ursache-Wirkungs- Zusammenhänge untersuchen Risikoquantifizierung durch Bestimmung von Schadenshöhe und Eintrittswahr- scheinlichkeit Erstellen einer Risikomatrix Risiko abschätzen:  Alternativplanungen  Prognose- rechnungen  Szenarien Risikoquantifizierung durch Bestimmung von Schadenshöhe und Eintrittswahr- scheinlichkeit Erstellen einer Risikomatrix Risiko abschätzen:  Alternativplanungen  Prognose- rechnungen  Szenarien Auswahl einer Steuerungs- maßnahme  vermeiden  vermindern  übertragen  akzeptieren Strategische und operative Planung Budgetierung Maßnahmen- kataloge, Eventual- und Alter- nativpläne Überwachung durch Abweichungs- analysen Auswahl einer Steuerungs- maßnahme  vermeiden  vermindern  übertragen  akzeptieren Strategische und operative Planung Budgetierung Maßnahmen- kataloge, Eventual- und Alter- nativpläne Überwachung durch Abweichungs- analysen Konferenz der Risikopaten Erstellen eines Risikohandbuchs Berichterstattung an Geschäftsführung und Aufsichtsgremien Konferenz der Risikopaten Erstellen eines Risikohandbuchs Berichterstattung an Geschäftsführung und Aufsichtsgremien Controlling des Risikomanagementsystems Phasen des Risikomanagements (in der Theorie)

25 Folie 25 In der Praxis: Risikomanagement in einer Werkstatt für behinderte Menschen RisikofeldAktive MaßnahmenIndikatoren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Controlling mit Berichtswesen Interne Revision Externe Wirtschaftsprüfung Internes und externes Rating und Benchmarking Liquidität Auslastungsgrade Erlösentwicklung Deckungsbeiträge Kontokorrentnutzung etc. Infrastruktur/ Sanierung Investitionsrechnung mit Vor- und Nachteilsbetrachtung Externe Begutachtung Meilensteinpläne und -einhaltung Budgeteinhaltung Zinsverläufe etc. PersonalPersonalentwicklungsgespräche Fort- und Weiterbildung Förderung von Hochqualifizierten Fehlzeitenstatistik Fluktuationsstatistik Quote der Fachkräfte etc. Markt und Wettbewerber Kontinuierliche Marktbeobachtung Kont. Wettbewerberbeobachtung Beteiligung in Fachausschüssen, Branchenverbänden etc. Budgetentwicklungen Änderung der Leistungsentgelte Kundenwanderungen QualitätQualitätszirkel Zertifizierung und Audits Mitarbeiter- und Kundenbefragungen Fehlerquoten Verbesserungsvorschläge

26 Folie 26 Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung Intensivierung des Verhältnisses zwischen Abschlussprüfer und Aufsichtsrat Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Auftrag für die Prüfung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses. Aufsichtsrat trifft mit dem Abschlussprüfer die Honorar- vereinbarung. Aufsichtsrat kann Prüfungsschwerpunkte setzen und den gesetz- lichen Gegenstand und Umfang der Abschlussprüfung erweitern. Prüfungsbericht richtet sich in erster Linie an das Aufsichtsgremium. Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrates über den Jahres- bzw. Konzernabschlusses teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung.

27 Folie 27 Gliederung 1.Einleitung –Corporate Governance – Was ist das? –Zielsetzungen der Corporate Governance 2.Grundlagen der Corporate Governance –Regelungsinhalte des Deutsche Corporate Governance Kodex –Corporate Governance von Nonprofit-Organisationen 3.Konsequenzen der Corporate Governance für die Rechnungslegung und Unternehmenssteuerung –Rechnungslegung –Strategisches Management –Risikomanagementsystem –Abschlussprüfung 4.Zusammenfassung

28 Folie 28 Zusammenfassung Aus Sicht der Wirtschaftsprüfung ergeben sich zwei wesentliche Bereiche des Corporate Governance Kodex 1.Die Testierung der Aussagen der Einrichtungen zum Corporate Governance Kodex 2.Die Abschlussprüfung Die wesentliche Veränderungen aus dem Corporate Governance Kodex erwarten wir in den Bereichen: –Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsgremium –Risikomanagement –Unternehmensstrategie –Berichtswesen

29 Folie 29 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! WP/StB Michael Stahl Pfungstädter Straße 100 A 64297 Darmstadt Tel. 06151/27891-0 Fax. 06151/27891-15 michael.stahl@curacon.de www.curacon.de