Beteiligungskapital, Private Equity für die Feintechnik GmbH 1 Case Study 29: Beteiligungskapital, Private Equity für die Feintechnik GmbH

Vorhaben des Vorstandes Beteiligung an der Feintechnik GmbH, 98673 Eisfeld, Deutschland in der Höhe von ca. 8 – 9 Mio. EUR Beteiligungsvoraussetzungen: Zustimmung durch die Gremien der HYPO-Beteiligungs AG Positive Darstellung Leverage mit den finanzierenden Banken Positive Vertragsverhandlungen Investment seitens der Syndizierungspartner

Ausgangssituation – Buy-out der Feintechnik durch HYPO EQUITY Konsortium geplant Feintechnik ist etablierter, wachstumsstarker und konzernunab- hängiger Hersteller von Rasierklingen – 2007 wird ein Umsatz von ca. 28 Mio. EUR erwirtschaftet Die Gesellschafter beabsichtigen 100 % an der Gesellschaft zu veräußern. HYPO EQUITY beabsichtigt im Konsortium 100 % an der Feintechnik zu erwerben. Signifikantes Potenzial auf Umsatz/DB sowie Kostenseite identifiziert

Feintechnik als solides Unternehmen mit Potenzial Geschäftsführung Gesellschafterstruktur ALT Dipl. Kfm. Heinz D. Becker (Admin. & Vertrieb) Dipl. Ing. Kai-Uwe Rüde (Technik & Prozesse) 65 % Dr. rer. nat. Kurt Holzknecht 35 % Dr. med. Gerd Holzknecht Beirat Mag. Dr. Kurt Holzknecht Dr. Dieter Schenk (RA) Dipl. Kfm. Richard Heideker Gesellschafterstruktur NEU HYPO EQUITY/Co-Investor Managementbeteiligung geplant Strategie/Aktivitäten Entwicklung & Herstellung von (Rasier-) Klingen- und Systemen Belieferung Großhandelsstrukturen mit Private-Labels sowie Eigenmarke Croma Discounter als Kernkunde mit ca. 53 % Umsatzanteil

Der Private-Equity-Markt

Private Equity in Europa als Wachstumssegment Private Equity Investitionen 2001-2007 [Mrd. EUR] Private Equity europaweit Wachstumssegment Fundraising und Investitionen steigen sukzessive und signifikant Private Equity etabliert sich als Asset Klasse 2007 weiteres Rekordjahr verzeichnet Einbruch in 2008 aufgrund Finanzmarktkrise Quelle: EVCA, PWC, Thomson Financial Venture Economics

Europaweit UK/Skandinavien mit entwickelten Private Equity Märkten Überblick Status Private Equity Märkte Entwicklung Private Equity Märkte USA und UK führend – Anglo-Saxon Finanzierungskultur Kontinentaleuropa folgt Trends - wesentliche Gründe: Entwicklung Kapitalmärkte Strukturwandel Industrie Aktive Investoren (Konsolidierung/buy and build etc.) Private Equity etabliert sich als komplementäres Finanzinstrument Österreich mit Potenzial in den nächsten Jahren – insbesondere im Mittelstand 5 4 Investi- tionen % GDP 3 2 1 10 20 30 Jahre Erfahrungen Quelle: EQT, Eigene Analyse

Der österreichische Private-Equity-Markt ist im europäischen Vergleich unterentwickelt Private Equity Investments 2007 [% GDP] Mögliche Gründe: Wachstum in Österreich nach dem 2. Weltkrieg komplett fremdfinanziert Ehemals regulierter, staatsnaher Bankenmarkt Gesamtes Gesell-schafts- und Rechts-system auf Fremd-kapital konditioniert Anmerkung: Ziffern umfassen Venture Capital und Private Equity Quelle: EVCA 8

Im internationalen Vergleich sind dadurch die Eigenkapital- quoten in Österreich gering Eigenkapitalquote der Unternehmen [%] Quelle: DIHK, IFGH, Eigene Recherche Österreichische Unternehmen verlassen sich noch zu sehr auf Bankkredite – Auswirkungen der Finanzmarktrise offen!

Finanzierungsstruktur ist wesentliches Hemmnis für Wachstum EK-Ausstattung Mittelstand Umsatz Finanzierung Optionen für Mittelstand Wachstumsstrategien ohne Zuführung EK nicht durchführbar/ Private Equity als Wachstums-motor Private Equity – Buy-out Investitionen als Optimierungs-modell/Familien verkaufen Unternehmen EK FK Quelle: McKinsey

Österreichische Firmen verlassen sich vor allem auf Kreditfinanzierung KONTINENTALEUROPÄISCHE FINANZIERUNGSKULTUR in A/D ANGLO-AMERIKANISCHE FINANZIERUNGSKULTUR Geringe Eigenkapitalquote Finanzierung über einbehaltene Gewinne/ Bankkredite Steuerliche Begünstigung von Fremdkapital (Steuermotiv) Zinsgünstige, langfristige Kredite Mitspracherechte der Banken in Unternehmenspolitik Internes Wachstum als Paradigma Wachstum durch Kreditmöglichkeiten beschränkt Relativ hohes Eigenkapital Finanzierung über den Kapitalmarkt Finanzierung (EK und FK) zu Marktkonditionen Kapitalmarktorientierung der Unternehmenspolitik Wachstum nur durch Marktrestriktionen beschränkt, nicht durch Kapitalverfügbarkeit Externes Wachstum begleitet von externer Finanzierung

Private Equity wird im österreichischen Mittelstand an Bedeutung gewinnen „Was sind die wesentlichen Wachstumshemmnisse?“1) Interne Wachstums- hemmnisse Unternehmenskultur: Risikoscheue, fehlende Motivation, Inflexibilität etc. Institutionelle Rahmenbedingungen Gesamtwirtschaft Finanzierungsprobleme Wettbewerb Sonstige Private Equity Unternehmen als idealer Partner bzw. Käufer 1) Roland Berger Befragung im Mittelstand

Der Herrenkosmetikmarkt

Herrenkosmetikmarkt ist ein Wachstumssegment – Nassrasur wächst überproportional Umsatz in D ca. 700 Mio. EUR 2006 [Mio. EUR] CAGR 5-10% Top-Brands mit massiven Werbeinvestitionen Biotherme Gillette Handelsmarken gewinnen an Bedeutung Balea – DM G.Bellini – Lidl Herren-kosmetiklinie Quelle: IKM, AC Nielsen, Hypo Equity Analyse

Marktanalyse – Die Wichtigkeit der Nassrasur im Vergleich Männer, die zumindest ab und zu nass rasieren [%] Quelle: http:// www.capital.de/unternehmen/100005309.html?eid=100002491

Marktanalyse – Die Wichtigkeit der Nassrasur in Europa Männer, die zumindest ab und zu nass rasieren [%] Quelle: http://www.focus.de/finanzen/news/nassrasierer_aid_65948.html?drucken=1

Marktanalyse – Segment Damen Anteil der Beinrasuren in Europa, Damen [%] Quelle: http://www.paradisi.de/Beauty_und_Pflege/Haut-_und_Koerperpflege/News/960.php

Marktanteile in Deutschland – Gillette als klarer Marktführer Gillette klarer Marktführer Guillette Wilkinson Handelsmarke 2003 2004 2005 2003 2004 2005 2003 2004 2005 Quelle: GfK Consumer Scan

Fazit – Nassrasur ist ein Wachstumssegment Herrenkosmetikmarkt wächst überproportional stark Wachstumssegment bei Damen und Herren Marketingsog und Innovationssog durch Marktführer Gillette Österreich + Deutschland mit großem Potenzial Technische Weiterentwicklung (3er/5er-Schneider) sorgt für erhöhte, gefühlte Qualität Verkaufspreise steigen aufgrund Produktinnovationen/Steigerung auch der Private-Label-Preise

Die HYPO EQUITY Management AG

HYPO EQUITY gehört zu den führenden Beteiligungs-unternehmen in Österreich Facts & Figures Gegründet 1999 Fondsvolumen ca. 100 Mio. EUR Über 20 Beteiligungen in unterschiedlichen Branchen Aktionäre Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG und HYPO TIROL BANK AG Führende Versicherungen/weitere Banken/Stiftungen Management Strategische Ausrichtung Bereitstellung von Eigenkapital Fokus auf etablierte mittelständische Wachstumsunternehmen Branchenübergreifend in Österreich, Deutschland und der Schweiz

Vorstand HYPO EQUITY Management AG Dr. Harald Pöttinger Vorstand Dr. Omer Rehman Vorstand

Beteiligungskapital – Unternehmensfinanzierung durch Zuführung von Eigenkapital Beteiligungskapital – Beschreibung Typische Beweggründe Wachstumsfinanzierung durch Eigenkapital HYPO EQUITY als Minderheits- oder Mehrheitsaktionär Einbringen HYPO EQUITY Know-how und Netzwerk Strukturierung der Finanzierung – Eigenkapital, Mezzanine, FK, Leasing etc. HYPO EQUITY als Partner für 3 – 8 Jahre Unternehmensgründungen Unternehmensexpansion (Internationalisierung, Kapazitätserweiterung, Akquisition etc.) Technologieentwicklung (Produktentwicklung, Prozessinnovationen etc.) Strukturänderungen (Nachfolge, Gesellschafterwechsel, Ausgliederung etc.) Wachstum nach Turnaround

HYPO EQUITY als starker und verlässlicher Partner für Unternehmen Verlässliche Aktionäre – Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG und HYPO TIROL BANK AG als Garant für Stabilität und Integrität Qualifiziertes Team – Management der HYPO EQUITY mit jahrelanger Erfahrung in Beteiligungsfinanzierung sowie Unternehmensentwicklung Umfangreiche Erfahrung mit Unternehmern/Eigentümern – Transparenz als Erfolgsfaktor im Rahmen einer Beteiligungsfinanzierung Erfolgsbeispiele – Gestaltung erfolgreicher Partnerschaften mit Familien- unternehmen – z. B. Amann Girrbach (Dentalbereich) oder Pachem (Spezialetiketten) Regionale Nähe – Kernregion Westösterreich/Bodenseeraum sowie Wien – persönliche Erreichbarkeit als Eckpfeiler der Partnerschaft Financial Engineering – neben Eigenkapital auch Strukturierung Bankkredite, Leasing, Mezzaninkapital Exzellentes Netzwerk – rascher Zugang zu relevanten Kontakten und Informationen durch starke Partnerschaften

HYPO EQUITY als Partner in allen Phasen der Unternehmensentwicklung FINANZIERUNGS- PHASEN Early Stage Expansion Stage Later Stage Grundlagen-entwicklung Produkt- konzeption Entwicklung der Absatz-strategie Unternehmens-gründung Produktions-beginn Aufbau der Vertriebsnetze Marktausweitung/Inter-nationalisierung Entwicklung von Nachfolge-produkten Erweiterung der Produktionskapazitäten Gesellschafterwechsel/ Nachfolge Management Buy-out/ Management Buy-in Ausgliederung Wachstum nach Turnaround Expansion Buy-out Secondary Start-up/ Early Stage FOKUS Seed

Vorarlberger Landes- und HYPO EQUITY Management AG Struktur HYPO EQUITY HYPO TIROL BANK AG Diverse andere Investoren Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG 20,11 % 49,90 % 29,99 % HUBAG HYPO-Unternehmensbeteiligungen AG HYPO EQUITY Management AG Management- vertrag HYBAG HYPO-Beteiligungs AG MTH AG Management Trust Holding AG ATHENA I ATHENA I Beteiligungen AG ATHENA II ATHENA II Beteiligungen AG

Produkte/Umsatz/Vertrieb

Produktrange Feintechnik GmbH – Einwegrasierer

Produktrange Feintechnik GmbH – Systemrasierer

Produktrange Feintechnik GmbH – Verpackungsdesign

Basis des Wachstums – Historische Entwicklung mit breitem Technologie-Know-how und mehrjährigem Vorsprung Wesentliche historische Eckpunkte Eckpunkte Entwicklungsziele Gründung RITZMA-Werke durch Albin Ritzma, Produktion von Rasierklingen, Hornhauthobel, Spitzgeräte auf Basis Kohlenstoff-Härtung 1948 Umbenennung in VEB Feintechnik Eisfeld – einziger Hersteller von Nassrasurtechnik in DDR Start Serienfertigung rostfreier Rasierklingen aus Chromstahl Lancierung Marke CROMA® Umgründung zur Privatisierung in Feintechnik GmbH Eisfeld Übernahme durch Familie Holzknecht und Konzentration Fertigung in Eisfeld durch Verlagerung der Aktivitäten aus Südtirol nach Thüringen (inkl. Spritzgusstechnologie) Gründung Joint Venture mit Leica Microsystems GmbH – Know-how-Transfer führt zu Verstärkung F&E-Aktivitäten 2000- Aufbau eigener QS- sowie F&E-Abteilung, ISO-Zertifizierung und Neupositionierung als Technologieführer unter den Private-Label-Anbietern Lfd. Internationalisierung in Europa durch Aufbau aktiven Vertriebs-kanals und Ausweitung Aktivitäten in LEH & weitere Discounter Ausweitung der Aktivitäten durch verstärkte Zusammenarbeit mit Zwischenhandel in Afrika, Asien und Lateinamerika Quelle: Feintechnik, Hypo Equity Planung

Geschäftsmodell setzt auf Private Label und selektiven Einsatz der Eigenmarken bei Rasierklingen & Rasursystemen für Großhandel Brands Feintechnik 2012 Wachstumsstarkes und sehr profitables Unternehmen mit professionellen Strukturen Bester Private-Label-Hersteller für Nassrasierer Kompetenzträger in spezifischen Technologiesegmenten (Metall, Klingen, Schärfen u. a. im Verbund mit Kunststoff) Private Label Anbieter Feintechnik als Qualitätsführer mit Fokus auf europäische Großhandelsstrukturen

Moderne Infrastruktur bei Immobilie und Maschinenpark Fertigungsprozess: Stanzen / Härten / Schleifen / Sputtern1) / Montieren / Verpacken Immobilienkomplex Logistischer Ablauf Montage Verwaltung Montage Lager Spritzgussfertigung JFT Wärme- behandlung Schleifen Entwicklung und Werkzeugbau Stanzen Quelle: Feintechnik, Hypo-Equity-Analyse 1) Vakkumtechnisches Verfahren zur Oberflächenbeschichtung

Wettbewerber der Feintechnik sind gering an Zahl und durchwegs ohne europäische Standorte ASR (American Safety Razor Corporation – USA, Schwerpunkt USA, Europa) Dorco (Südkorea, Schwerpunkt) Malhotra (Indien, Pakistan) Derbi (Tschechien, zu Gillette gehörig) – primär im Afrika-Geschäft Treet (Pakistan) Feather (Japan) Neben Gillette und Wilkinson sind Feintechnik und ASR einzige Hersteller mit europäischen Vertriebsstrukturen

Umsatzseitige Führungsposition unter Europas Private-Label-Herstellern bis 2012 angestrebt Wachstumspfad Eckpunkte Umsatzwachstum Umsatz [Mio. EUR] Mitwachsen mit Kernkunden Wertmäßige Steigerung durch Einführung 5er-Schneider Aufbau aktiver Vertrieb durch 2006/07 geschaffene Kapazitäten möglich Erweiterung Kundenpalette um weitere Discounter Neuprodukte/Produktveränderungen wie z.B. Damenrasierer Umsatz 2008: Kern- kunde Quelle: Hypo Equity

Entwicklung Handelsmarken (Private-Label) in Europa

Handelsmarken in Europa durch starkes Wachstum gekennzeichnet Handelsmarken in Europa [% von Gesamtumsatz] 22,4% 35 Mrd. EUR pro Jahr Stark steigendes Segment in Diskont und LEH 15,5% Basis: 20 Länder in West- und Osteuropa Quelle: Europanel

Handelsmarkenentwicklung mit Potential europaweit Private-Label [%] 2000 2006 Quelle: Europanel

Was reduziert den Abstand zur Marke? Hohe wahrgenommene Ähnlichkeit zur Marke

Was reduziert den Abstand zur Marke? Hohe wahrgenommene Ähnlichkeit zur Marke

Discounterfolg: Mehr neue Geschäfte als andere Formate 2005 vs. 2000 2010 vs. 2005 +27% +28% Growth of Top 5 banners combined +6% +18% Quelle: Planet Retail

Fazit – Handelsmarken sind ein Wachstumssegment Private-Label en vogue Handelsmarken wachsen europaweit überproportional stark Neue Warengruppen Upgrading der Private-Label-Marken Discounter wachsen überproportional stark Neue/größere Shops Höhere Spendings/höhere Kundenreichweite Klassische Retailer erhöhen Eigenmarkenanteil Kunden werden hybride McDonalds vs. Haubenlokal Value shopping

Geplante Transaktionsstruktur

Feintechnik GmbH Eisfeld Geplante Transaktionsstruktur Struktur HYPO EQUITY / Co-Investor Management NewCo D Feintechnik GmbH Eisfeld

Key investment considerations – Warum investieren wir? Technologie Eigene Forschung & Entwicklung zur Absicherung Qualitätsführerschaft Infrastruktur mit modernen Fertigungsmöglichkeiten Markt Generelles Wachstum der Volumina von rd. 5 bis 10 % p. a. Private-Label-Produkte gewinnen Marktanteile Vertrieb Private-Label-Strategie für internationale Großkunden Eigenmarken Nelson und Croma für kleinere und mittlere Kunden Kunden Fokus auf deutsche & europäische Kunden Discounter als wesentliche Chance – Risiken adressierbar Produkte Europäischer Hersteller mit einzigartiger Technologiekompetenz Breite Palette an Klingen- & Rasursystemen Risiken Hauptrisiko Discounter identifiziert und bewertet Internationalisierung noch bevorstehend Exit Hebung Renditepotenziale durch Steigerung Umsatz und Abbau Leverage Trade-Sale vorgesehen

Ein Jahr nach der Übernahme

Wachstumspfad Ende 2007:

Wachstumspfad Ende 2008: Umsatz [Mio. EUR]

INNOVATION

Zielgruppe INNOVATION 5-Klingen-System Bisherige Verwender von Mach 3, Mach 3 Turbo, Wilkinson Quattro und Gillette Fusion sollen angesprochen werden.

Das Griffdesign – Ergonomie INNOVATION 5-Klingen-System Das Griffdesign – Ergonomie Ergonomie spielt eine wichtige Rolle.

Die Schneideeinheit INNOVATION 5-Klingen-System Kupplungsteil und Klingenaufnahme verbunden über Filmscharnier 52

Das Filmscharnier INNOVATION 5-Klingen-System Das Patent für diese Innovation ist bereits erteilt. Die Schneideinheit schwingt und passt sich so hervorragend der Gesichtskontur an. Durch die Positionierung des Filmscharniers wird für alle Klingen eine ziehende Rasur erreicht. Das Ergebnis ist: Eine sicherere und gründlichere Rasur Der Hautkontakt aller Klingen ist gewährleistet Minimierung des Verletzungs-Risikos aufgrund optimierter Kraftrichtung der Schneideinheit 53 53

Die Lagerschale INNOVATION 5-Klingen-System Modernes Design Gemeinsame Entwicklung mit Neukunden 54 54

INNOVATION 5-Klingen-System Die Lagerschale mit Duschhalterung 55 55

Das Griffdesign INNOVATION 5-Klingen-System Benchmark Gillette Venus Embrace 56 56

Umsatzverteilung nach Produktsegment 2008 [%] 2012 [%] Premium Sonstige Sonstige DEB DEB Traditionell Premium Traditionell

Supply Chain Management (SCM)

Mehr Potential am Markt Feintechnik mit mehr Potential am Markt im Vergleich zu Pre-Due-Diligence-Annahmen – jedoch auch höhere Investitionen Pre Due Diligence (Mitte 2007) Post Due Diligence (Mitte 2008) Ziel: ca. 60 Mio. EUR Umsatz in 2012 mit entsprechender Profitabilität Selektive Neukundengewinnung mit bestehenden Produkten und 5er Stärkung Marketing / Vertrieb mit neuen Führungskräften bis Ende 2008 Hohe Investitionen primär in 2008 für Kapazitätsausbau Nummer 2 in Europa Ziel: ca. 100 Mio. EUR Umsatz in 2012 mit entsprechender Profitabilität Marktchancen signifikant – wesentliche Neukunden gewonnen Vertriebsaufbau schneller als geplant umgesetzt (1. Qu. 2008) Investitionen auch in Folgejahren für Supply Chain hoch Nummer 1 in Europa

Neuentwicklungen 3-Schneider 2-Schneider Sonstige Neuentwicklungen 2008 Papillon, Papillon Tour, Spirit mit 3S-Schneideinheit 2009 Neuer Mehrwegrasierer mit existierender Schneideinheit 2010 voraussichtlich 3S mit xS Future Schneideinheitentechnologie 2-Schneider 2008 Longhandle mit 2K-Griff 2009 Longhandle-Sonderversion für dm Sonstige Neuentwicklungen 2009 voraussichtliche weitere Griffvariante 2011/12 Produktlinienerweiterungen

Marketingpush!

PRODUCTS RESEARCH

PRODUCTS RESEARCH

COLOUR SUGGESTION 3 ENERGY FRESH

COLOUR SUGGESTION 3 ICED BLUE

Marketingpush!

Marketingpush! Upgrading des 3-Schneider-Modells mehr Richtung Mach 3

Marketingpush!

Strategie / Vision 2012 Das weltbeste Unternehmen und die unangefochtene Nummer 1 im Bereich des “Private Label”-Premiumsegments für Nassrasur-Systeme in Europa Umsatz ca. 100 Mio. EUR / hohe Profitabilität Kompetenzträger im Bereich Schneideeinheiten Internationale Supply-Chain-Plattform