aws-mittelstandsfonds Christian Stein | Juni 2013 Expansionskapital für den österreichischen Mittelstand

Unternehmensprofil Größter österreichischer Fonds für stille Unternehmensbeteiligungen, aber auch Anbieter von Eigenkapital. Gegründet Ende 2009 durch die austria wirtschaftsservice GmbH (aws), die Förderbank der Republik Österreich. Der Fonds läuft bis 31.12.2025 und ist derzeit mit EUR 80 Mio. dotiert. Eine Aufstockung durch private und institutionelle Investoren ist geplant. Wir bieten langfristiges Wachstumskapital in Form von flexiblen Finanzierungslösungen für österreichische mittelständische Unternehmen. Wir sind branchentypisch strukturiert, arbeiten mit marktkonformen Konditionen und sind offen für Co-Investments.

Struktur des aws-mittelstandsfonds Gründungs- Kommanditist aws Komplementär aws Fondsmanagement GmbH Kommanditist Investor N.N. EUR 1-80 Mio. EUR 80 Mio. KG aws-mittelstandsfonds Beteiligungs GmbH & Co KG Gesellschafterversammlung (Investorenbeirat) Investmentkomitee Beteiligungen: Eigenkapital Atypisch stille Beteiligungen Typisch stille Beteiligungen

Unsere Beteiligungskriterien Wir investieren in: Österreichische mittelständische Unternehmen in der Expansionsphase Bis zu rund 500 Mitarbeiter (Technologieunternehmen rund 1.000 Mitarbeiter) Mindestumsatz EUR 2 Mio. Beteiligungsbetrag zwischen EUR 0,3 bis 5 Mio. Laufzeit 5-10 Jahre Wir investieren nicht in: Start-up-Unternehmen Sanierungen, Restrukturierungen Börsennotierte Unternehmen

Mögliche Finanzierungsanlässe Organisches Wachstum: Entwicklung neuer Produkte oder Verfahren Vertriebsaufbau und Markterschließung Investitionen in Anlagevermögen und Working Capital Internationalisierungen Etc. Anorganisches Wachstum: Unternehmensakquisitionen Management Buy In Management Buy Out Nachfolgeregelungen

Unsere Produkte Stille Beteiligung: Gestaltungsmöglichkeiten Atypisch stille Beteiligung: Bilanzielles Eigenkapital Typisch stille Beteiligung: Bilanzielles Fremdkapital mit steuerlich abzugsfähigen Zinsen Beteiligung am Gewinn und am Unternehmenswert Abschichtung nach 5-10 Jahren Eigenkapital: aws-mittelstandsfonds erhält Anteile am Unternehmen (nur Minderheitsanteile) Beteiligung an jährlichen Gewinnausschüttungen (Dividende) Exit: Rückkauf der Anteile oder auch 100%-Verkauf des Unternehmens

aws Gründerfonds aws Business Angel Fonds Christian Stein | März 2013

aws Gründerfonds Rahmenbedingungen I Verschlechterte Finanzierungsmöglichkeiten für junge, rasch wachsende Unternehmen durch Strengere Kreditvergaberichtlinien der Banken für Gründer Sinkendes Angebot an Risikokapital für frühe Unternehmensphasen: Fundraising-Volumen österreichischer Venture Capital-Fonds von EUR°120 Mio. p.a. im Zeitraum 2000-2007 auf EUR 40 Mio. p.a. im Zeitraum 2008-2011 gesunken Investitionen österreichischer Venture Capital-Fonds 2011 mit <0,01% des BIP deutlich unter EU-Durchschnitt (0,03%) und vergleichbaren Ländern (z.B. Deutschland 0,03%, Schweiz 0,05%) Gleichzeitig steigendes Interesse an Risikokapitalfinanzierungen 18% der jungen Unternehmen wollen derartige Finanzierungen künftig nutzen, das entspricht in etwa einer Verdreifachung des aktuellen Niveaus

aws Gründerfonds Rahmenbedingungen II Gründungsempfehlung des FTE-Rates im November 2012: Aktuelle Finanzierungslücke bei der unternehmerischen Verwertung von F&E-Ergebnissen durch Einrichtung eines entsprechenden Fonds bei aws schließen Bundesregierung beschließt im November 2012 Jungunternehmer- Offensive, bestehend aus aws Business Angel Fonds aws Gründerfonds mit folgenden Zielsetzungen: Schließen der strukturellen Lücke im Finanzierungsangebot für junge Unternehmen bei Risikokapitalfinanzierungen Positive Entwicklung der Wirtschaftsleistung Gesteigerte Wertschöpfung in Österreich durch die indirekte Stimulierung neuer Gründungen Erhöhung der angebots- und nachfrageseitigen Kapazitäten der Risikokapitalfinanzierung

aws Gründerfonds Rahmenbedingungen III

aws Gründerfonds Unternehmensprofil Größter österreichischer Risikokapitalfonds für frühe Unternehmensphasen Gegründet Anfang 2013 durch die Austria Wirtschaftsservice GmbH (aws), der Förderbank der Republik Österreich Der Fonds läuft bis Ende 2026 und ist derzeit mit insgesamt EUR 65 Mio. dotiert (davon EUR 15 Mio. im ersten Jahr und EUR 10 Mio. pro Jahr in den fünf Folgejahren). Eine Aufstockung der Mittel durch private Investoren ist geplant. Wir bieten Eigenkapital und stille Beteiligungen für österreichische Unternehmen in der Gründungs- und ersten Wachstumsphase. Der aws Gründerfonds ist branchentypisch strukturiert, arbeitet mit marktkonformen Konditionen und ist offen für Co-Investments

aws Gründerfonds Zielgruppe I Der aws Gründerfonds investiert in die Gründungs- und erste Wachstumsphase von gewerblichen Unternehmen mit Sitz in Österreich, die folgende Voraussetzungen erfüllen: Gründung vor nicht mehr als 6 Jahren Der Gründer ist zu mindestens 25% am Unternehmen beteiligt und handelsrechtlicher Geschäftsführer Das Unternehmen hat (zum Zeitpunkt der Beteiligung) weniger als 50 Mitarbeiter einschlägige Ausbildung/Erfahrung des Managements/des Unternehmers plausible Wachstumsperspektiven in den nächsten zwei bis drei Jahren, dokumentiert durch aussagekräftigen Geschäftsplan gut skalierbares Geschäftsmodell mit klar erkennbarem Kundennutzen Zielmarkt mit nennenswertem Volumen oder hohem Wachstumspotential Mit der Finanzierungsrunde erreicht das Unternehmen wesentliche Meilensteine auf dem Weg zum Markt oder zu einem weiteren Investor Für stille Beteiligungen: Das Unternehmen erzielt bereits Umsätze im Kerngeschäft

aws Gründerfonds Zielgruppe II Der aws Gründerfonds investiert nicht in Geschäftsmodelle, die keinen angemessenen Risikobeitrag des Gründers aufweisen Unternehmen in einer Sanierungs- bzw. Restrukturierungsphase Unternehmen aus den gemäß EU-Bestimmungen ausgeschlossenen Sektoren (Kohle, Bergbau, Schiffbau und Stahl)

aws Gründerfonds mögliche Finanzierungsanlässe Gründungsphase: Entwicklung neuer Produkte, Verfahren oder Dienstleistungen Investitionen in Maschinen und Anlagen Entwicklung und Schutz von geistigem Eigentum ect. Erste Wachstumsphase: Vertriebsaufbau und Markterschließung Investitionen in Working Capital Internationalisierung

aws Gründerfonds Beteiligungsarten – Offene Beteiligungen Erwerb von Gesellschaftsanteilen (z.B. GmbH-Anteilen) bis zu 49% des Stammkapitals Vorteile offener Beteiligungen: Keine Fixkostenbelastung Flexible, auch lange Beteiligungsdauer Ratingverbesserndes Risikokapital EU-Genehmigung erforderlich, daher: Start der Investitionstätigkeit (im Best Case) im Laufe des 2. Quartals 2013 Zwingendes Erfordernis privater Co-Investoren (Größenordnung 15-30%) Gewinnorientierung, unabhängiges Management, unabhängige Investitionsentscheidungen (Investmentkomitee)

aws Gründerfonds Investorensuche auf Beteiligungsebene Unternehmer konnte bereits selbst private Investoren im erforderlichen Ausmaß akquirieren: aws Gründerfonds prüft, ob diese ausreichend unabhängig vom Unternehmen und hinsichtlich der Beteiligungskonditionen grundsätzlich mit dem aws Gründerfonds kompatibel sind (pari passu muss möglich sein). Sofern weiteres Eigenkapital aufgebracht werden soll (entweder zur Darstellung des privaten Mindestanteils oder auf Wunsch des Unternehmers auch darüber hinaus gehende Beträge): aws Gründerfonds leitet mit Einverständnis des Unternehmers die jeweiligen Transaktionen an die i2 – die Börse für Business Angels weiter. Das i2-Matching Service ermöglicht die Identifikation pot. Investoren innerhalb von 2°Wochen. Sollte der Unternehmer eine Investorensuche über i2 nicht wünschen, dann wird aws Gründerfonds eine Investorensuche über seine Webseite vornehmen. Dabei sind gesetzliche Beschränkungen (z.B. Prospektpflicht gem. Kapitalmarktgesetz) zu beachten. Weiters besteht die Möglichkeit einer aktiven Ansprache bekannter Privatinvestoren (z.B. Venture Capital Fonds)

aws Gründerfonds Beteiligungsarten – Stille Beteiligungen Formales und steuerliches Fremdkapital, jedoch wirtschaftliches Eigenkapital Verzinsung: Gewinnanteil mit ratingabhängiger Mindestverzinsung (kostendeckende Konditionen) Abschichtung: abschichtungsfreie Zeit möglich – z.B. in ersten 3 Jahren keine Abschichtung Nachrangigkeit: Insolvenzfall: nachrangig zu übrigen Verbindlichkeiten vorrangig vor dem Eigenkapital Informationsrechte Standardisiertes Angebot Sofortiger Start der Investitionstätigkeit Vorteile: keine Privatinvestoren erforderlich Zufuhr von Risikokapital ohne zwingenden Anteilserwerb Abschichtung ohne Unternehmensverkauf Flexible, auch lange Beteiligungsdauer (bis zu 10 Jahren) Zugang auch für kleinere Unternehmen/Beteiligungsbeträge Ratingverbesserndes Risikokapital

aws Gründerfonds Ablauf einer Beteiligung Investitionsphase (2-3 Monate) Erstkontakt (mit Business Plan, Financials, Kapitalbedarf und Mittelverwendung) und Grobprüfung Vorvertrag (Term Sheet), falls erforderlich Due Diligence, Entscheidung Vertragsabschluss Beteiligungsphase (idR 5-10 Jahre) Laufendes Reporting (viertel- oder halbjährlich) Mitwirkung im Unternehmen (als Beirat oder Gesellschafter) Exitphase (1-4 Monate) Stille Beteiligungen: Abschichtung während Beteiligungsphase / bei Verkauf Offene Beteiligungen: Alle marktüblichen Varianten zur Verwertung. In der Praxis sind folgende Szenarien - in der bevorzugten Reihenfolge – üblich: Rückkauf der Beteiligung an den Unternehmer (Vorkaufsrecht: Basis Drittangebot) Verkauf der (Minderheits-)Beteiligung des Fonds an einen Dritten Verkauf über IPO - in der Praxis ein seltener Ausnahmefall Verkauf des Gesamtunternehmens (als „letzte“ Möglichkeit)

aws Gründerfonds Das ist uns wichtig… Finanzstarker und bankenunabhängiger Partner statt reiner Investor. Wir wollen mit Ihnen Ihre Pläne und Visionen umsetzen. Als Ihr fairer Partner. Dabei unterstützen wir Sie mit unserem einzigartigen Banken-, Finanzierungs- und Förderungs-Know-How. Wir agieren langfristig. Der nachhaltige Aufbau Ihres Unternehmens ist uns ein Anliegen. Dafür nehmen wir uns Zeit: Bis zu 10 Jahre. Wir denken und handeln als Unternehmer. Unsere Mitarbeiter verfügen über eine langjährige Industrie- und Beteiligungserfahrung mit weitreichenden Netzwerken in vielen Branchen. Wir verstehen Ihre Anliegen. Als Unternehmer partizipieren wir nicht nur an Ihren Chancen, sondern auch an Ihren Risiken.

aws Business Angel Fonds

aws Business Angel Fonds unterstützt junge, insbesondere technologieorientierte Unternehmen, die neben Kapital auch Bedarf an Know-how und Netzwerken haben erhöht die Finanzkraft von Business Angels mit Investitionsfokus in Österreich keine Einschränkung der Investitionstätigkeit auf bestimmte Branchen Gesamt-Investmentvolumen iHv. TEUR 45.000 aws TEUR 15.000, EIF TEUR 7.500 Verdoppelung durch Business Angels Business Angels sind in ihrer Entscheidung grundsätzlich frei, in welche Unternehmen sie investieren zentrale Bedingung: aws Business Angel Fonds ist bei allen Investments zu den selben Konditionen zu involvieren (kein „Cherry Picking“) Kofinanzierungsvereinbarungen werden nur mit den besten Business Angels abgeschlossen

Kofinanzierungsvereinbarung aws Business Angel Fonds überträgt den ausgewählten Business Angels alle Investitions-, Gesellschafter- und De- Investitionsentscheidungen Abschluss einer Kofinanzierungsvereinbarung (Treuhandschaft): Co-Investitionsvolumen (EUR 0,25-5,0 Mio.) und –quote (in der Regel 50:50, gegebenenfalls höherer Anteil des Business Angel) Investments sind immer zu identischen Konditionen und pari passu durchzuführen Laufzeit der Kofinanzierungsvereinbarung (10 Jahre, davon 5 Jahre Anlageperiode) Anzahl der zu tätigenden Investments (Richtwert 5 bis 6) aliquote Beteiligung des aws Business Angel Fonds an Notar- und Rechtsanwaltskosten (jedoch keine fixe Management Fee) Business Angel ist mit 20 % am Gewinn der einzelnen Investments des aws Business Angel Fonds beteiligt (deal-by-deal)

Kofinanzierungsvereinbarung Verpflichtungen des Business Angels im Zusammenhang mit der Investitionstätigkeit: aktive Dealflow-Generierung angemessene Prüfung potentieller Portfoliounternehmen Strukturierung, Vertragsverhandlung und Durchführung von Investitionen Verwaltung der Beteiligungen des aws Business Angel Fonds aktive Unterstützung und Monitoring der Portfoliounternehmen Berichterstattung an den aws Business Angel Fonds aktive Initiierung/Begleitung von Exitaktivitäten

Kontakt Mag. Christian Stein austria wirtschaftsservice Eigenkapital und GF aws-mittelstandsfonds austria wirtschaftsservice Ungargasse 37, 1030 Wien tel.: +43 (1) 501 75 – 260 fax: +43 (1) 501 75 – 900 email: c.stein@awsg.at www.awsg.at