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BWL für Juristen WS 2009/10 Ak. OR Dr. Ursula Müller Vorlesung: Wie finanzieren sich Unternehmen.

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1 BWL für Juristen WS 2009/10 Ak. OR Dr. Ursula Müller Vorlesung: Wie finanzieren sich Unternehmen

2 Das Grundmodell der Finanzierung: zwei Basismerkmale (1)Einzahlung: ein Rechtsträger überträgt einem anderen Geld zu dessen Verfügung (2) Stundung: Ein Rechtsträger überträgt das Eigentum an finanziellen Mitteln auf einen anderen gegen die rechtlich fixierte Aussicht, den Betrag später zurück zu bekommen. Einzahlung Stundung (Vorgang) + (Zustand)

3 Die Typen und Arten der Finanzierung AußenfinanzierungEntgeltfinanzierungInnenfinanzierung Kapitalfinanzierung - Beteiligungs- finanzierung - Kreditfinanzierung Subventionsfinanzierung Stundung Einzahlung (aus der Sanierung) Entgeltfinanzierung Umsatzerlöse Andere Erlöse Über den Jahresabschluß Gewinnermittlung Gewinnverwendung

4 4 Das Grundmodell der Kapitalfinanzierung die Kapitaleinzahlungdie Stundung gegen Entgeltdie Kapitalauszahlung begründet die Kapitalposition (Eigen- oder Fremdkapital) das innere Leistungsverhältnis Erhaltene Stundungen gegen Entgeltzahlungen pro Jahr (Gewinnausschüttungen bzw. Zinsen) reduziert die Kapitalposition bzw. beendet das Rechtsverhältnis Das äußere Kapitalverhältnis der passivische Kapitalzustand = die Kapitalverpflichtung als Eigen- oder Fremdkapital

5 Außenfinanzierung Kapitalfinanzierung Eigen- und Beteiligungsfinanzierung Eigenfinanzierung: die bisherigen Gesellschafter eines Unternehmens geben weiteres Kapital zu ihrer bisherigen Beteiligung hinzu. Beteiligungsfinanzierung: neue Gesellschafter werden aufgenommen. Sie bringen zusätzliches Eigenkapital in die Gesellschaft. Die Möglichkeiten zur Eigen- bzw. Beteiligungsfinanzierung sind unterschiedlich je nach der Rechtsform des Unternehmens.

6 RechtsformenEUPGKapG BeschreibungEU führt sein Unternehmen allein, haftet für sämtliche Schulden auch mit seinem Privatvermögen (PV) OHG: jeder Gesellschafter haftet wie beim EU KG: Komplementäre wie OHG Kommanditisten sind sog. Teilhafter GbR: Haftung wie bei OHG Prinzip der Selbstorganschaft GmbH: festes Stammkapital mind (100) AG: festes Grundkapital mind (1 ) Das Gesellschaftsvermögen haftet in voller Höhe Prinzip der Fremdorganschaft Gesetzliche Regelungen §§ HGB§§ HBGGmbH-Gesetz Aktiengesetz

7 GmbH & Co KG In der Praxis häufig vorkommende Mischform Eine Kommanditgesellschaft, deren einziger vollhaftender Komplementär eine GmbH ist Verschiedene Varianten, häufig sind die Kommanditisten gleichzeitig die Gesellschafter der GmbH Haftungsbeschränkung/Selbstorganschaft/Nachfolge

8 Beurteilung der Möglichkeiten zur Eigen- und Beteiligungsfinanzierung bei EU und PG EU OHG KG EK

9 Die Eigen- bzw. Beteiligungsfinanzierung bei Kapitalgesellschaften GmbHAG Mindestkapital Führung durch die Organe (Gesellschafterversammlung GV, Geschäftsführung GF, ggf. Aufsichtsrat AR) Höhe des Stammkapitals per Gesellschaftsvertrag definiert Änderung mit ¾ Mehrheit der GV Neue Gesellschafter werden an den stillen und offenen Rücklagen beteiligt, daher Aufgeld (Agio) Anteil des Stammkapitals je Gesellschafter ist die Stammeinlage (mind. 100) Je 50 Geschäftsanteil = 1 Stimme in der GV Mindestkapital = gezeichnetes Kapital Führung durch die Organe (Vorstand, AR und Hauptversammlung HV) Mindestnennbetrag einer Aktie 1 Beschaffung von EK durch die Ausgabe von Aktien bei Gründung oder Kapitalerhöhung Aktie als Wertpapier mit garantierten Mitgliedschaftsrechten Nennwert = Betrag auf Aktienurkunde Summe der Nennwerte ergibt das Grundkapital Ordentliche Kapitalerhöhung mit ¾ Mehrheit HV beschließt Bezugskurs und Bezugsverhältnis

10 NEU: ab Unternehmergesellschaft – Mini GmbH vgl. FAZ (download) Vereinfachte Gründung (ca ) Mustersatzung Mindestkapital 1 ¼ des Jahresgewinns muss als Rücklage gebildet werden Beträgt die Rücklage , kann eine Umwandlung in die GmbH vorgenommen werden Konkurrenz: Britische Limited Konkurrenz: EPG – Europäische Privatgesellschaft (Europa-GmbH, geplant) Daneben: Europa-AG – Societas Europaea

11 Probleme bei einer Kapitalerhöhung (Personengesellschaften/KapG) stille Reserven … stille Reserven entstehen aus der Differenz zwischen dem Buchwert eines Vermögensgegenstandes und seinem möglichen Veräußerungserlös Anschaffungskosten = Höchstansatzbetrag in der Bilanz Bsp: Wertsteigerungen bei Betriebsgrundstücken … und aus der Differenz einer bilanzierten Schuldposition und der Höhe der wahrscheinlichen Inanspruchnahme Vorsichtsprinzip im HGB Bsp: gebildete Rückstellungen (unsichere Schulden)

12 Beispiel: Das Eigenkapital einer OHG mit zwei Gesellschaftern vor der Kapitalerhöhung durch die beiden vorhandenen Gesellschafter Kapitalerhöhung: a) beide Gesellschafter im bisherigen Verhältnis (75/25) b) zu je ½ (jeder ) GesellschafterEigen- kapital Stille Reserven A % B % %40.000

13 GesellschafterEK nach der Kapitalerhöhung Stille Reserven A % B % % Zu a)

14 GesellschafterEK nach der Kapitalerhöhung Stille Reserven A % B % % Zu b) Unsachgerechte Lösung, daher sind hier Regelungen im Gesellschaftsvertrag erforderlich! Analoges Problem, wenn ein weiterer Gesellschafter C in die AB- OHG aufgenommen werden soll.

15 Probleme bei der Kapitalerhöhung: hier die GmbH und die AG GmbH: wenn stille/offene RL in erheblichem Umfang vorhanden sind, verlangen die Altgesellschafter von den Neugesellschaftern zusätzlich zu den Stammeinlagen ein Aufgeld (Agio) AG: bei der ordentlichen Kapitalerhöhung steht den Altaktionären ein grundsätzlich nicht entziehbares Bezugsrecht auf die jungen Aktien zu. Aufgabe des Bezugsrechts: 1.Wahrung der bestehenden Stimmrechtsverhältnisse 2.Ausgleich des Vermögensnachteiles Sofern sich die Altaktionäre nicht oder nicht im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an der Kapitalerhöhung beteiligen.

16 Beispiel zur Kapitalerhöhung einer AG: Das in Aktien eingeteilte Grundkapital von 1 Mio einer AG wird um 50 % erhöht. Auf zwei alte Aktien entfällt eine junge Aktie, d.h. das Bezugsverhältnis beträgt 2:1. Erfolgt nach der Kapitalerhöhung eine gemeinsame Kursfestsetzung für junge und alte Aktien, so ergibt sich ein zwischen dem Kurs der alten Aktie (hier : 10) und dem Ausgabekurs der jungen Aktie (hier: 7 ) liegender Mittelkurs, der vom Bezugsverhältnis abhängig ist.

17 Grund- kapital Zahl der Aktien Kurs je Aktie Gesamt- kurswert Bisheriges Grundkapital (alte Aktien) Kapitalerhöhung (junge Aktien) Neuer Kurs = 9 je Aktie (Kurswert der alten Aktien + Kurswert der jungen Aktien/ alte Aktien + junge Aktien) Gewinn je junge Aktie = 2, Verlust je alte Aktie 1 Keine Probleme bei personaler Indentität der Besitzer beider Aktientypen

18 Fall 1: ein Anleger, der keine alten Aktien besitzt, möchte junge Aktien kaufen Fall 2: Aktaktionäre möchten über ihr bisherige Beteiligungsquote hinaus junge Aktien erwerben Lösung über das selbständig veräußerbare Bezugsrecht Der rechnerische Wert des Bezugsrechts entspricht der Differenz zwischen dem Kurs der alten Aktie und dem sich einstellenden Mittelkurs. Hier: Bezugsverhältnis 2:1 Zwei Bezugsrechte müssen wertmäßig de Vermögensverlust (2 ) ausgleichen, daher ist der Wert eines Bezugsrechts genau 1

19 2 Bezugsrechte a 1 1 junge Aktie zu 7 2,00 7,00 Investition für junge Aktie9,00 Der neue Aktionär: Der alte Aktionär 2 Aktien a 10 (./.) Kursabschlag von 2 x 1 (+) Veräußerungserlös aus Bezugsrechten 2 x 1 20,00 - 2,00 + 2,00 Vermögen des Aktaktionärs 20,00

20 Die Typen und Arten der Finanzierung AußenfinanzierungEntgeltfinanzierungInnenfinanzierung Kapitalfinanzierung - Beteiligungs- finanzierung - Kreditfinanzierung Subventionsfinanzierung Stundung Einzahlung (aus der Sanierung) Entgeltfinanzierung Umsatzerlöse andere Erlöse Über den Jahresabschluß Gewinnermittlung Gewinnverwendung

21 Grundlagen der Kreditfinanzierung Allg: Durch die Aufnahme von Fremdkapital entstehen Gläubigerrechte 1.i.d.R. keine Mitsprache der Geldgeber in der Geschäftsführung 2.Kreditüberlassung ist befristet 3.Rechtsanspruch auf Rückzahlung, keine Beteiligung am Vermögenszuwachs/stille Reserven 4.Entgelt für die Stundung ist ein fester Zins, keine Beteiligung am Gewinn/Verlust 5.Zins- und Tilgungszahlungen stellen eine feste Liquiditätsbelastung dar, Gefahr bei Umsatzrückgängen, vgl. aktuelle Rezession 6.Besteuerung: FK-Zinsen sind Betriebsausgaben

22 Grundlagen der Kreditfinanzierung Kreditwürdigkeitsprüfung Kreditfähigkeit Persönliche Kreditwürdigkeit Wirtschaftliche Kreditwürdigkeit Kreditbesicherung Personalsicherheiten Realsicherheiten schuldrechtlicher sachenrechtlicher Anspruch Anspruch eine dritte Person Rechte an Vermögens- haftet werten werden dem Bürgschaft/Garantie Kreditgeber einge- räumt Verpfändung/Sicher- Basel II ungsübereignung/ Grundpfandrechte

23 Basel II Gesamtheit der Eigenkapitalvorschriften, die vom Baseler Ausschuß für Bankenaufsicht in den letzten Jahren vorgeschlagen wurden. Seit dem müssen die Regelungenin den Mitgliedstaaten der EU für alle Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute angewendet werden. Kreditwesengesetz MaRisk (Mindestanforderungen an das Risikomanagement) SolvV (Solvabilitätsverordnung) Ziel von Basel II: angemessene Eigenkapitalausstattung der Banken EK-Anforderungen sollen stärker am tatsächlichen Risiko ausgerichtet sein. Bei konsequenter Umsetzung sollen Bankenkrisen im größeren Stil faktisch ausgeschlossen werden. Angesichts der aktuellen Finanzmarktkrise wird Basel II hefitg kritisiert: zu hohe Gestaltungsspielräume bei der Bewertung und Absicherung von Risiken. Unzureichende Risikopuffer, Prozykität des Systems, Frau Weber di Mauro, Mitglied des SVR fordert zusätzlich zur IFRS Bilanz eine HGB Bilanz (AK/HK) mit 3 % Eigenkapital auf die Bilanzsumme (vgl. FAZ )

24 Kreditfinanzierung LangfristigKurzfristig Bankkredite Schuldverschreibung (Obligation/Anleihe) Schuldscheindarlehen Gesellschafterdarlehen Kontokorrentkredit Diskontkredit Handelskredit

25 Aktuelles Thema Gibt es eine Kreditklemme?


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