Ausgewählte Rechtsfragen von Jungunternehmen:

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0 Der Start-up in der Praxis
Beispiele für den Aufbau von Unternehmen © Dr. Peter Rickli

1 Ausgewählte Rechtsfragen von Jungunternehmen:
Gründung Finanzierungsstruktur Corporate Governance Aktionärbindungsverträge Immaterialgüterrecht Technologie-Transfer

2 Heute nicht behandelte Aspekte:
Rechtliche Rahmenbedingungen Wirtschaftsförderung BG Risikokapitalgesellschaften Personalrecht Mitarbeiter-Beteiligung Ausstieg Steuern

3 Gründung: Rechtsform Gründer Name, Sitz und Zweck Kapital Organe Verwaltungsrat Geschäftsleitung Revisionsstelle Unterschriften Statuten Organisations-Reglement

4 Finanzierungsstruktur 1:
Stückelung neu CHF --.01 Mindestkapital CHF 100‘000.-- Mindesteinzahlung 20 % (CHF 50‘000.--) Bareinzahlung - Sacheinlage Namen- oder Inhaberaktien Stammaktien Vorzugsaktien Stimmrechtsaktien (Faktor 10) Partizipationsscheine (Faktor 2) Genussscheine (ohne Nennwert) Wandeldarlehen

5 Finanzierungsstruktur 2:
Aktien-Kauf oder Zeichnung Gründerhaftung Gewährleistung bei Aktienkauf ? Kapitalerhöhung Ordentliche Genehmigte (Faktor 0.5) Bedingte (Faktor 0.5) Kapital- und Stimmen-Mehrheit

6 Finanzierungsstruktur 3:
Neuralgische Punkte: Bewertung (pre-money, post-money) Know-how als Sacheinlage Interessenkonflikte Kurz-, langfristige Betrachtung F + E Anforderungen (burn rate) Vermeidung der Überschuldung

7 Corporate Governance 1:
Organisation, Organe Entscheidungsmechanismen Weisungsabhängigkeit des VR ? Unterschriften Dokumentation Verträge Verfahren Versammlungen Einladung Präsenz Durchführung Protokolle

8 Corporate Governance 2:
Personalführung (Schlüsselpersonen) Problemfeld Wachstum - Finanzierung Vom Gründer, Pionier, Forscher zum Financier, Manager, Verkäufer Forward looking statements (Erwartungen) Disclaimers Aktionärbindungsverträge der Gesellschaft Gleichbehandlungsgebot Verbot der Kapitalrückgewähr Indirekte Teilliquidation (Steuern) Due Diligence beginnt bei Gründung !

9 Aktionärbindungsverträge 1:
Kriterien: Ausgleich Gründer - Investoren Ausgleich frühere - spätere Investoren Stimmrechtsbeschränkungen (Durchsetzung ?) Minderheiten-Schutz: Qualifizierte Mehrheiten (Quoren) Zustimmungsbedürftige Geschäfte Vetorechte Agio-Ratenzahlungen mit Bedingungen (milestones, „earn out“) Tieferes Risiko, höhere Basisbewertung

10 Aktionärbindungsverträge 2:
Vorzugsaktien: Vorrecht bei Dividende Vorrecht bei Liquidationserlös Vorrecht bei Bezugsrecht Für bestimmte Ereignisse Bei Fehlen bestimmter Ereignisse (penalty warrants) Befristung der Vorrechte ? Fester Termin Bedingung (IPO) Recht auf Kotierung (registration right) Agioschutz bei Liquidation

11 Aktionärbindungsverträge 3:
Verkaufsbeschränkungen (lock up) Vorhand- und Vorkaufsrechte Schutz früherer Investoren: Meistbegünstigungsklausel Verwässerungsschutz „weighted average“ „full ratchet“ Gratisaktien ? Mit- oder Vorverkaufsrechte (put) vor, bei oder nach einem IPO (piggy back) Mitverkaufsrechte zu Lasten anderer Aktionäre (tag along) Mitverkaufspflichten (drag along)

12 Aktionärbindungsverträge 4:
Organisatorische Regeln Vertretung im Verwaltungsrat Poolverträge für einzelne Gruppen von Aktionären Führungsstruktur Personalentscheidungen Kompetenzabgrenzungen Wissenschaftlicher Beirat Exit-Szenarien

13 Immaterialgüterrecht
Know-how Schutz, Geheimhaltung Patentierung - Publikation Markenanmeldung Ein- und Auslizenzierung Forschungsverträge Kauf und Verkauf von Know-how Sacheinlagen Dienstleistungen

14 Technologie-Transfer in die Gesellschaft
Vom Erfinder, Gründer Von der Universität Von Dritten Technologie-Abfluss ? Start-up aus der Universität Patentübertragung oder Lizenz Beteiligung der Universität Sacheinlage ? Aktienzeichnung oder -kauf zu Sonderbedingungen ? Zugang zu Infrastruktur Forschungsergebnissen

15 Know-how Schutz: Patentfähigkeit Neuheit nicht naheliegende Entwicklung Patentschutz Ausschliessliches Recht, die Erfindung gewerbsmässig zu benützen Patentkosten Minimum CHF ‘000.-- USA $ 20‘000.-- Weite Verbreitung CHF 100‘ - 200‘000.--

16 Spannungsfelder: Geheimhaltung gegen akademische Diskussion, Erfahrungsaustausch, Lehre Schnelle, kommerziell interessante Resultate gegen Grundlagenforschung Freier wissenschaftlicher Austausch gegen kommerzielle Exklusivität Unabhängigkeit, Interessenkonflikte Consulting Fees Auftragsforschung

17 Der Start-up in der Praxis
Beispiele für den Aufbau von Unternehmen © Dr. Peter Rickli

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