Dr. Walter R. Henle, LL.M. Dr. Jörg Wössner

Präsentation zum Thema: "Dr. Walter R. Henle, LL.M. Dr. Jörg Wössner"—  Präsentation transkript:

1 Neue Bedingungen in Verträgen für Early Stage Investments - juristische Standardterms -
Dr. Walter R. Henle, LL.M. Dr. Jörg Wössner "Early Stage VC in der Konsolidierung" BVK Sitzung der Fachgruppe Early Stage 10. Oktober 2001, Berlin

2 Zentrale Klauseln im VC-Beteiligungsvertrag
Verwässerungsschutz Liquidationspräferenz Mitverkaufsrecht/Mitverkaufspflicht ("Exit") Erfordernis der Anpassung an aktuelle Marktbedingungen

3 Verwässerungsschutz (1)
Zweck: Schutz vor wirtschaftlicher Verwässerung durch künftige Finanzierungsrunden durch Ausgabe zusätzlicher Aktien an die Investoren

4 Verwässerungsschutz (2)
Gestaltungsmöglichkeiten: Berechnung der Anzahl der zusätzlich auszugebenden Aktien (AG) bzw. der Größe des Geschäftsanteils (GmbH) "Full Ratchet": Gesamtinvestment auf der Basis der niedrigeren Bewertung "Weighted Average": Berücksichtigung des Volumens der Finanzierungsrunden

5 Verwässerungsschutz (3)
Durchführung: Verschaffung der zusätzlich auszugebenden Aktien (Geschäftsanteile) durch: Kompensierende Kapitalerhöhung bisheriger Standard/Beispiele Schwächen bei sehr niedriger Bewertung Aktienübertragung durch Gründer "Kombinationslösung" Wahlrecht der Investoren Beispiel Nachteil und Gefahr: Anteilsbesitz der Gründer/des Managements kann sehr niedrig werden

6 Verwässerungsschutz (4)
Vertragliche Umsetzung: AG/GmbH: Regelung meist im Beteiligungsvertrag, nicht in der Satzung Kompensierende Kapitalerhöhung durch Stimmbindungsvereinbarung (AG und GmbH) Anteilsübertragungspflicht der Gründer bedarf notarieller Form bei GmbH (§15 IV GmbHG)

7 Liquidationspräferenz (1)
Zweck: Bevorzugte Verteilung eines Liquidationserlöses an die Investoren Erweiterung auf Trade Sale/Veräußerungserlös

8 Liquidationspräferenz (2)
Gestaltungsmöglichkeiten: Vorabauszahlung der Investitionssumme an die Investoren (Standard) Variante: Vorabauszahlung der Investitionssumme zuzüglich IRR-bezogene Verzinsung an die Investoren (in Deutschland unüblich) Variante: "Cap"-Regelungen

9 Liquidationspräferenz (3)
AG: Liquidationspräferenz in der Satzung (Schaffung von Vorzugsaktien erforderlich), § 271 Abs. 2 AktG Regelung des Vorzugs aus dem Veräußerungserlös im Beteiligungsvertrag GmbH: Regelung im Beteiligungsvertrag

10 Mitverkaufsrecht / Mitverkaufspflicht (Exit) (1) Mitverkaufsrecht der Investoren (Co-Sale-Right)
Zweck: Exit-Recht der Investoren bei Anteilsveräußerung durch Gründer Andienungspflicht Mitveräußerungsrecht mit den Varianten: vollständige Mit-veräußerung/teilweise (pro rata) Mitveräußerung Absicherung durch Vinkulierung der Aktien/Geschäftsanteile

11 Mitverkaufsrecht / Mitverkaufspflicht (Exit) (2) Mitverkaufspflicht der Gründer (Take-Along-Right)
Grundgedanke: Mitverkaufspflicht der Gründer bei Anteilsveräußerung durch Investoren Übliche Voraussetzungen: Ausscheiden einer "key person" aus der Gesellschaft, kein IPO nach absehbarer Zeit oder qualifizierte Mehrheit der Aktionäre stimmt für Vertrag

12 Mitverkaufsrecht / Mitverkaufspflicht (Exit) (3)
AG und GmbH: Üblicherweise im Beteiligungsvertrag/ Aktionärsvereinbarung bei GmbH: Erfordernis der notariellen Form (§15 IV GmbHG) bei AG: formfrei möglich

13 Dr. Walter R. Henle Dr. Jörg Wössner
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