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© Creditreform-Gruppe 2005 EHUG – Neue Rahmenbedingungen für die Publizität von Kapitalgesell- schaften und GmbH & Co KG RA Dr. Thomas Riemann Leiter Rechtsabteilung.

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1 © Creditreform-Gruppe 2005 EHUG – Neue Rahmenbedingungen für die Publizität von Kapitalgesell- schaften und GmbH & Co KG RA Dr. Thomas Riemann Leiter Rechtsabteilung Verband der Vereine Creditreform e.V. Sitzung des KAV-Ausschuss Syndikusanwälte Köln,

2 © Creditreform Gruppe Motive der Novellierung des Register- und Veröffentlichungssystems EU-Publizitätsrichtlinie aus 2003 fordertUmstellung der HR-Systeme auf elektronische Medien bis spätestens EU-Transparenzrichtlinie aus 2004 fordert amtliches System zur zentralen Speicherung kapitalmarktrechtlicher Informationen Regierungskommission Corporate Governance aus 2001 empfiehlt einheitliches deutsches Unternehmensregister Ermöglichung eines grenzüberschreitenden Informationsmediums über Unternehmensdaten, European Business Register (EBR)

3 © Creditreform Gruppe Regelungsschwerpunkte des EHUG Umstellung der Handelsregister auf elektronischen Betrieb Einrichtung eines neuen Registers: Das elektronische Unternehmensregister Änderung des Systems der Offenlegung von Jahresabschlüssen

4 © Creditreform Gruppe Ziele / Vorteile oEine zentrale DB für alle unternehmensrelevanten Daten (one stop shopping) oÜberwindung der föderalen Zersplitterung des Handelsregisterwesens durch zentrale elektronische Verknüpfung oSteigerung der Schnelligkeit und Verfügbarkeit von Unternehmensdaten oBeschleunigung von Unternehmensgründungen / Verkürzung der Eintragungszeiten oSteigerung der Offenlegungsquote bei publizitätspflichtigen Unternehmen oZunahme der Transparenz im Rechtsverkehr oSenkung der Publizitätskosten der Wirtschaft

5 © Creditreform Gruppe Elektronische Bekanntmachung Übergangszeit bis Ende 2008: zusätzlich Bekanntmachung in einer Tageszeitung (Zugeständnis an Zeitungsverleger) Einsicht über Internet Zuständig: dezentrale Amtsgerichte elektronische Registerführung Einsicht über Internet elektronische Anmeldung zur Eintragung Das elektronische Handelsregister RegisterführungBekanntmachung

6 © Creditreform Gruppe Das Unternehmensregister oZuständig: aber:Übertragung auf durch Beleihung oEinsicht: für jedermann über

7 © Creditreform Gruppe Aufbau / Inhalt des Unternehmensregisters one stop shopping Portal für: Daten des elektronischen Bundesanzeigers: Zulieferung der Unternehmens selbst: Daten der Handelsregister Genossenschaftsregister Partnerschaftsregister Insolvenzgerichte Jahresabschlüsse gesellschaftsrechtliche Bekanntmachungen Veröffentlichungen nach WpHG, WpÜG, BörsenZulV Kapitalmarktrechtliche Informationen Insiderinformation Stimmrechtsmitteilungen Directors Dealings

8 © Creditreform Gruppe Beispiel: einsehbare Daten einer börsennotierten AG oVorstandsmitglieder oListe der Mitglieder des Aufsichtsrats oSatzung oggf. ein Unternehmensvertrag oEinberufung der Hauptversammlung oggf. Eintragungen im Aktionärsforum oUnterlagen der Rechnungslegung oJahres-, Halbjahresfinanzberichte sowie Zwischenmitteilungen obedeutende Stimmrechtsanteile und deren Veränderungen oAktiengeschäfte von Führungspersonen oInsiderinformationen (Ad-hoc-Meldungen) oMitteilungen über anderwärts veröffentlichte Verkaufs- und Wertpapierprospekte oggf. Veröffentlichungen nach dem WpÜG oVeröffentlichungen des Insolvenzgerichts

9 © Creditreform Gruppe Offenlegung von Jahresabschlüssen bis Einreichung beim Handelsregister Veröffentlichung im Papier- Bundesanzeiger (große Kapitalgesellschaften) Veröffentlichung einer Hinter- legungsbekanntmachung im Papier- Bundesanzeiger (mittlere und kleine Kapitalgesellschaften) ab Einreichung beim elektronischen Bundesanzeiger grundsätzlich in elektronischer Form, Übergangslösung: bis Ende 2009 Einreichung in Papierform möglich Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger Weiterleitung von Bundesanzeiger an Unternehmensregister für jedermann kostenlos abrufbar unter Bundesanzeiger informiert Bundesamt für Justiz

10 © Creditreform Gruppe Die Veröffentlichungspflichten der Unternehmen nach Größenklassen Bilanz- summe in Mio. Euro Umsatz in Mio. Euro klein < 4,015 groß > 16,06> 32,12 GrößenklasseKriterien Arbeit- nehmer Veröffentlichungs- pflichten < 8,03< 50 Bilanz, Anhang mittel < 16,06< 32,12< 250 Bilanz, GuV, Anhang, Lagebericht > 250 Bilanz, GuV, Anhang, Lagebericht

11 © Creditreform Gruppe Workflow Anforderung Jahresabschluss Einreichung beim elektronischen Bundesanzeiger UnternehmensregisterMeldung Bundesanzeiger an Bundesamt für Justiz über Nichteinreichungsfälle Einspruch möglich, aber ohne aufschiebende Wirkung Von Amts wegen Schreiben mit Androhung Ordnungsgeld und Fristsetzung von 6 Wochen Offenlegung innerhalb 6 Wochen (+) Offenlegung (-) begründeter Einspruch (+) Offenlegung (-) begründeter Einspruch (-) Festsetzung Ordnungsgeld (-) Verfahrensgebühr (+) Offenlegung (-) begründeter Einspruch (-) Festsetzung Ordnungsgeld (+) Verfahrensgebühr (+) Sofortige Beschwerde zum LG Bonn

12 © Creditreform Gruppe Neues Sanktionssystem -zuständig für Überwachung und Sanktion:Bundesamt für JustizNEU -Antragserfordernis für Verfahrenseinleitung entfällt -Tätigwerden von Amts wegenNEU -Ordnungsgeld – wiederholte Androhung und Festsetzung möglich -Verfahren gegen Geschäftsführung/Vorstand oder Kapitalgesellschaft selbstNEU -Verfahrenskosten: pro Verfahren 50 (auch zu begleichen, wenn Veröffentlichung nach Androhung erfolgt) -Einspruch gegen Androhung des Ordnungsgeldes hat keine aufschiebende Wirkung -festgesetztes Ordnungsgeld entfällt nicht bei späterer Einreichung

13 © Creditreform Gruppe Diskussion verschiedener Sanktionsmodelle 1.Frühere Regelung (gültig für Jahresabschlüsse bis 2005): Ordnungsgeld , zuständig: Registergericht (Antragsverfahren) 2.Gesetzentwurf der Bundesregierung Bußgeldverfahren , zuständig: Bundesamt für Justiz (Offizialverfahren) 3.Vorschlag BT-Fraktion Bündnis90/Die Grünen: Ordnungsgeld , zuständig: Bundesamt für Justiz (Offizialverfahren) 4.Kompromiss Rechtsausschuss = aktuelle Regelung: Ordnungsgeld , zuständig: Bundesamt für Justiz (Offizialverfahren)

14 © Creditreform Gruppe Kosten der Unternehmenspublizität sinken drastisch / 1 oBekanntmachung von HR-Eintragungen/-Änderungen1 pro Veröffentlichung (§ 137 Abs.1 KostenO)sowie: Wegfall der Kosten der Bekanntmachung in Printmedien ab 2009 oOffenlegung Jahresabschlussgestaffelte Jahresgebühr: (gem. Gebührenverz. JustizverwKostO)kleine Kapitalgesellschaften 5 mittelgroße und große Kapital- gesellschaften10 kapitalmarktrechtlich orientierte Kapitalgesellschaften für Eigenveröffentlichungen30 Für die Übertragung von Unterlagen, die noch in Papierform eingereicht und in ein elektronisches Dokument überführt wurden 3 / Seite, mind. 30

15 © Creditreform Gruppe Kosten der Unternehmenspublizität sinken drastisch / 2 oPreisliste Bundesanzeiger Jahresabschlüsse kleiner Gesellschaften bei Anlieferungsform XML50 Jahresabschlüsse mittelgroßer Gesellschaften bei Anlieferungsform XML70 Jahresabschlüsse großer Gesellschaften bei Anlieferungsform XMLmax. 1,00 ct je Zeichen (degressive Zeichen- preisstaffel) Anlieferungen in Excel, Word, RTF1,50 – 2,50 ct je Zeichen

16 © Creditreform Gruppe Wie viele Unternehmen erfüllen ihre Publizitätspflicht? große Kapital- gesellschaften mittlere Kapital- gesellschaften Kleine Kapital- gesellschaften Hinterlegungspflichtige Unter- nehmen (Firmendatenbank) ca ca ca Erfasst in der Bilanzdatenbank (bis Dez. 2006) Unternehmen Unternehmen Unternehmen Abdeckung in % 91,7 %24,2 %6,0 % Erwartete Publizität Ende 2007/ Unternehmen (95.8 %) Unternehmen (67 %) Unternehmen (17 %) ca Jahresabschlüsse insgesamt in Analyse- und öffentlicher Datenbank

17 © Creditreform Gruppe Fazit Neue Qualität der Transparenz keine neuen Publizitätspflichten, aber: effektivere Umsetzung; die Sanktionen werden jetzt in vollem Umfang greifen deutliche Kostendegression Der deutsche Mittelstand muss seine Publizitätsaversion überdenken und europaweite Standards übernehmen Geänderte Anforderungen an Berater: Umgehungs-/Vermeidungsstrategien werden zunehmend als dubios und rückständig empfunden Berater müssen ihre Mandanten an die Publizität heranführen: - Hilfestellung für Maßnahmen zur Bilanzstruktur- verbesserung geben - Verständnis für Funktion und Nutzen der Publizität schärfen

18 © Creditreform-Gruppe 2005 KontaktDr. Thomas Riemann Verband der Vereine Creditreform e.V. Tel: / 1 09 –


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