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Aktuelle Bilanzierungs- und Prüfungsfragen aus der Facharbeit des IDW IDW PS 345: Auswirkungen des Deutschen Corporate-Governance- Kodex auf die Abschlussprüfung.

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1 Aktuelle Bilanzierungs- und Prüfungsfragen aus der Facharbeit des IDW IDW PS 345: Auswirkungen des Deutschen Corporate-Governance- Kodex auf die Abschlussprüfung (in: WPg 2003, S ff., Heft-Nr. 18/2003) IDW PS 345: Auswirkungen des Deutschen Corporate-Governance- Kodex auf die Abschlussprüfung (in: WPg 2003, S ff., Heft-Nr. 18/2003)

2 2 Inhalt des IDW PS 345  Auswirkungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) auf die Beauftragung des Abschlussprüfers  Pflichten des Abschlussprüfers im Zusammenhang mit der nach § 161 AktG abzugebenden Entsprechenserklärung  Abgabe der Unabhängigkeitserklärung nach Ziffer des DCGK  auftragsgemäße Erweiterung der Berichtspflichten des Abschlussprüfers nach Ziffer des DCGK  Übersicht über die Einzelregelungen des Kodex (Anhang 1)  Formulierungsempfehlung für eine Unabhängigkeits- erklärung (Anhang 2)  Auswirkungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) auf die Beauftragung des Abschlussprüfers  Pflichten des Abschlussprüfers im Zusammenhang mit der nach § 161 AktG abzugebenden Entsprechenserklärung  Abgabe der Unabhängigkeitserklärung nach Ziffer des DCGK  auftragsgemäße Erweiterung der Berichtspflichten des Abschlussprüfers nach Ziffer des DCGK  Übersicht über die Einzelregelungen des Kodex (Anhang 1)  Formulierungsempfehlung für eine Unabhängigkeits- erklärung (Anhang 2)

3 3 Deutscher Corporate-Governance-Kodex  Verabschiedung durch Cromme-Kommission am , Aktualisierung am   richtet sich an Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften  auch anderen Unternehmen wird die Beachtung des Kodex empfohlen  gesetzliche Verankerung durch jährliche Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG Anhangangabe im JA bzw. KA gem. §§ 285 Nr. 16, 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB  Verabschiedung durch Cromme-Kommission am , Aktualisierung am   richtet sich an Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften  auch anderen Unternehmen wird die Beachtung des Kodex empfohlen  gesetzliche Verankerung durch jährliche Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG Anhangangabe im JA bzw. KA gem. §§ 285 Nr. 16, 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB

4 4 Beauftragung des Abschlussprüfers (1)  Aufsichtsrat soll mit dem Abschlussprüfer besondere, zum Teil über die gesetzlichen Anforderungen hinaus- gehende Informationspflichten vereinbaren: unverzügliche Information des Aufsichtsratsvor- sitzenden über während der Prüfung aufgetretene mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzügliche Information über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Prüfung ergeben  Aufsichtsrat soll mit dem Abschlussprüfer besondere, zum Teil über die gesetzlichen Anforderungen hinaus- gehende Informationspflichten vereinbaren: unverzügliche Information des Aufsichtsratsvor- sitzenden über während der Prüfung aufgetretene mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzügliche Information über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Prüfung ergeben

5 5 Beauftragung des Abschlussprüfers (2) Information des Aufsichtsrats bzw. Berichterstattung im Prüfungsbericht, wenn der Abschlussprüfer bei Durchführung der Prüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben ggf. Einbeziehung der Informationspflichten in das Auftragsbestätigungsschreiben Information des Aufsichtsrats bzw. Berichterstattung im Prüfungsbericht, wenn der Abschlussprüfer bei Durchführung der Prüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben ggf. Einbeziehung der Informationspflichten in das Auftragsbestätigungsschreiben

6 6 Entsprechenserklärung Maßgebliche Regelungen Deutscher Corporate- Governance- Kodex Gesellschafts- recht (§ 161 AktG) Bilanzrecht (§§ 285 Nr.16, 314 I Nr. 8, 325 HGB) Prüfung IDW PS 345

7 7 Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG (1)  Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben jährlich zu erklären, dass den vom BMJ im amtlichen Teil des elektro- nischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Verhaltensempfehlungen des DCGK („soll“-Vor- schriften) entsprochen wurde und wird bzw. welche Verhaltensempfehlungen nicht angewendet wurden oder werden  Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben jährlich zu erklären, dass den vom BMJ im amtlichen Teil des elektro- nischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Verhaltensempfehlungen des DCGK („soll“-Vor- schriften) entsprochen wurde und wird bzw. welche Verhaltensempfehlungen nicht angewendet wurden oder werden

8 8 Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG (2)  Abweichung von Anregungen („sollte“/„kann“-Vor- schriften) erfordern keine Angabe in der Entsprechens- erklärung  nicht Bestandteil des Jahres- bzw. Konzernabschlusses  gesondert abzugeben, den Aktionären dauerhaft zu- gänglich zu machen (z.B. Veröffentlichung auf der Website) und jährlich zu erneuern  ergänzend: Offenlegung nach § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB  erstmalige Abgabe im (Kalender-)Jahr 2002 (vergangenheitsbezogene Aussagen können wegge- lassen werden)  Abweichung von Anregungen („sollte“/„kann“-Vor- schriften) erfordern keine Angabe in der Entsprechens- erklärung  nicht Bestandteil des Jahres- bzw. Konzernabschlusses  gesondert abzugeben, den Aktionären dauerhaft zu- gänglich zu machen (z.B. Veröffentlichung auf der Website) und jährlich zu erneuern  ergänzend: Offenlegung nach § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB  erstmalige Abgabe im (Kalender-)Jahr 2002 (vergangenheitsbezogene Aussagen können wegge- lassen werden)

9 9 Anhangangabe zur Entsprechenserklärung  Angabe im Anhang zum Jahresabschluss, dass die Ent- sprechenserklärung abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht worden ist (§ 285 Nr. 16 HGB)  entsprechende Angabe im Konzernanhang für jedes in den Konzernabschluss einbezogene börsennotierte Unterneh- men (§ 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB)  Angaben erstmals in Abschlüssen für Geschäftsjahre, die nach dem begonnen haben  keine Aufnahme der Entsprechenserklärung in den Anhang oder Lagebericht  Angabe im Anhang zum Jahresabschluss, dass die Ent- sprechenserklärung abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht worden ist (§ 285 Nr. 16 HGB)  entsprechende Angabe im Konzernanhang für jedes in den Konzernabschluss einbezogene börsennotierte Unterneh- men (§ 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB)  Angaben erstmals in Abschlüssen für Geschäftsjahre, die nach dem begonnen haben  keine Aufnahme der Entsprechenserklärung in den Anhang oder Lagebericht

10 10 Pflichten des Abschlussprüfers (1)  Feststellung, ob die Angabe zur Entsprechenserklärung im Anhang enthalten vollständig und zutreffend ist  Inhalt der Entsprechenserklärung ist nicht Gegenstand der Abschlussprüfung, d.h. es ist nicht Aufgabe des Abschlussprüfers zu prüfen, ob und inwieweit die Verhaltensempfehlungen des DCGK eingehalten wurden bzw. werden und ob Abweichungen von diesen Empfehlungen zutreffend in der Entsprechenserklärung dargestellt sind  Feststellung, ob die Angabe zur Entsprechenserklärung im Anhang enthalten vollständig und zutreffend ist  Inhalt der Entsprechenserklärung ist nicht Gegenstand der Abschlussprüfung, d.h. es ist nicht Aufgabe des Abschlussprüfers zu prüfen, ob und inwieweit die Verhaltensempfehlungen des DCGK eingehalten wurden bzw. werden und ob Abweichungen von diesen Empfehlungen zutreffend in der Entsprechenserklärung dargestellt sind

11 11 Pflichten des Abschlussprüfers (2)  „v ollständig“: Aussage enthalten, ob die Entsprechens- erklärung abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht wurde  „zutreffend“: vorliegende Entsprechenserklärung erfüllt die formellen Anforderungen des § 161 AktG an den Inhalt (vergangenheitsbezogene sowie zukunfts- orientierte Aussage)  für die Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit der Anhang- angabe ist es demgegenüber unerheblich, ob die Ent- sprechenserklärung inhaltlich zutreffend ist  „v ollständig“: Aussage enthalten, ob die Entsprechens- erklärung abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht wurde  „zutreffend“: vorliegende Entsprechenserklärung erfüllt die formellen Anforderungen des § 161 AktG an den Inhalt (vergangenheitsbezogene sowie zukunfts- orientierte Aussage)  für die Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit der Anhang- angabe ist es demgegenüber unerheblich, ob die Ent- sprechenserklärung inhaltlich zutreffend ist

12 12 Pflichten des Abschlussprüfers (3) wurde jährlich (mind. in regelmäßigen 12-monatigen Abständen) abgegeben wurde den Aktionären tatsächlich zugänglich ge- macht, d.h. es wurden Vorkehrungen für dauerhafte Verfügbarkeit getroffen  Offenlegung der Entsprechenserklärung nach § 325 HGB unerheblich für die Beurteilung der Anhangangaben Redepflicht bei festgestellten Verstößen wurde jährlich (mind. in regelmäßigen 12-monatigen Abständen) abgegeben wurde den Aktionären tatsächlich zugänglich ge- macht, d.h. es wurden Vorkehrungen für dauerhafte Verfügbarkeit getroffen  Offenlegung der Entsprechenserklärung nach § 325 HGB unerheblich für die Beurteilung der Anhangangaben Redepflicht bei festgestellten Verstößen

13 13 Pflichten des Abschlussprüfers (4)  Entsprechenserklärung wurde in Anhang oder Lage- bericht aufgenommen keine Prüfungspflicht Hinweis im Bestätigungsvermerk und Prüfungsbericht  Prüfung des Konzernanhangs Prüfung, ob die Angaben nach § 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB für jedes börsennotierte Unternehmen gemacht wurden Prüfung, ob die Angaben zutreffend sind keine eigenen Prüfungshandlungen des Konzernab- schlussprüfers bei Anwendbarkeit von § 317 Abs. 3 Satz 2 HGB  Entsprechenserklärung wurde in Anhang oder Lage- bericht aufgenommen keine Prüfungspflicht Hinweis im Bestätigungsvermerk und Prüfungsbericht  Prüfung des Konzernanhangs Prüfung, ob die Angaben nach § 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB für jedes börsennotierte Unternehmen gemacht wurden Prüfung, ob die Angaben zutreffend sind keine eigenen Prüfungshandlungen des Konzernab- schlussprüfers bei Anwendbarkeit von § 317 Abs. 3 Satz 2 HGB

14 14 Berichterstattung des Abschlussprüfers (1)  Anhangangaben zur Entsprechenserklärung nicht vorhanden, unvollständig oder unzutreffend Einschränkung des Bestätigungsvermerks Ausführungen im Prüfungsbericht zur Ordnungsmäßigkeit des Abschlusses  Anhangangaben zur Entsprechenserklärung nicht vorhanden, unvollständig oder unzutreffend Einschränkung des Bestätigungsvermerks Ausführungen im Prüfungsbericht zur Ordnungsmäßigkeit des Abschlusses

15 15 Berichterstattung des Abschlussprüfers (2)  Redepflicht im Prüfungsbericht gem. § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB oder aufgrund einer mit dem Aufsichtsrat getroffenen Vereinbarung: Tatsachen, die erkennen lassen, dass die Entsprech- enserklärung inhaltlich unzutreffend ist Verstoß von Vorstand oder Aufsichtsrat gegen § 161 AktG stets als schwerwiegend zu werten bei freiwilliger Anwendung des Kodex ggf. Verstoß gegen Satzung ggf. Redepflicht im Prüfungsbericht wegen Verstoß gegen § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB (Bekanntmachung im Bundesanzeiger)  Redepflicht im Prüfungsbericht gem. § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB oder aufgrund einer mit dem Aufsichtsrat getroffenen Vereinbarung: Tatsachen, die erkennen lassen, dass die Entsprech- enserklärung inhaltlich unzutreffend ist Verstoß von Vorstand oder Aufsichtsrat gegen § 161 AktG stets als schwerwiegend zu werten bei freiwilliger Anwendung des Kodex ggf. Verstoß gegen Satzung ggf. Redepflicht im Prüfungsbericht wegen Verstoß gegen § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB (Bekanntmachung im Bundesanzeiger)

16 16 Berichterstattung des Abschlussprüfers (3)  Aufdeckung von Unrichtigkeiten der Entsprechens- erklärung keine gezielte Prüfung höhere Aufdeckungswahrscheinlichkeit bei Verhal- tensempfehlungen mit unmittelbarem sachlichen Bezug zur Abschlussprüfung (vgl. Anhang 1) sachliche Befassung des Prüfers z.B. mit  Aufgliederung der Vorstandsbezüge  Veröffentlichung von Zwischenberichten  Anhangangaben zu Aktienoptionsprogrammen  Aufdeckung von Unrichtigkeiten der Entsprechens- erklärung keine gezielte Prüfung höhere Aufdeckungswahrscheinlichkeit bei Verhal- tensempfehlungen mit unmittelbarem sachlichen Bezug zur Abschlussprüfung (vgl. Anhang 1) sachliche Befassung des Prüfers z.B. mit  Aufgliederung der Vorstandsbezüge  Veröffentlichung von Zwischenberichten  Anhangangaben zu Aktienoptionsprogrammen

17 17 Berichterstattung des Abschlussprüfers (4) regelmäßige Kenntnisnahme z.B. von  Geschäftsordnung des Aufsichtsrats  Vorhandensein eines Prüfungsausschusses  Finanzkalender i.d.R. nur Abweichungen von der vergangenheits- bezogenen Entsprechenserklärung erkennbar regelmäßige Kenntnisnahme z.B. von  Geschäftsordnung des Aufsichtsrats  Vorhandensein eines Prüfungsausschusses  Finanzkalender i.d.R. nur Abweichungen von der vergangenheits- bezogenen Entsprechenserklärung erkennbar

18 18 Unabhängigkeitserklärung (1)  Der Aufsichtsrat soll vor Unterbreitung des Wahlvorschlags an die HV eine Erklärung des für den Wahlvorschlag vorge- sehenen Prüfers einholen, ob und ggf. welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Wirtschaftsprüfer, seinen Orga- nen und dem Prüfungsteam einerseits und dem zu prüfenden Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Wirt- schaftsprüfers begründen können in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende, d.h. das zu prüfende Geschäftsjahr, vertraglich vereinbart sind  Der Aufsichtsrat soll vor Unterbreitung des Wahlvorschlags an die HV eine Erklärung des für den Wahlvorschlag vorge- sehenen Prüfers einholen, ob und ggf. welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Wirtschaftsprüfer, seinen Orga- nen und dem Prüfungsteam einerseits und dem zu prüfenden Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Wirt- schaftsprüfers begründen können in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende, d.h. das zu prüfende Geschäftsjahr, vertraglich vereinbart sind

19 19 Unabhängigkeitserklärung (2)  Ergänzend soll vereinbart werden, dass der Aufsichtsrats- vorsitzende über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet wird  Empfänger der Unabhängigkeitserklärung grds. Aufsichtsratsvorsitzender Vorsitzender des Prüfungsausschusses bei entsprechen- der Aufforderung  Ergänzend soll vereinbart werden, dass der Aufsichtsrats- vorsitzende über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet wird  Empfänger der Unabhängigkeitserklärung grds. Aufsichtsratsvorsitzender Vorsitzender des Prüfungsausschusses bei entsprechen- der Aufforderung

20 20 Unabhängigkeitserklärung (3)  relevante Anforderungen § 319 HGB §§ 43 und 49 WPO §§ 20 ff. Berufssatzung ggf. auch SEC-Regelungen  bei Konzernabschlussprüfungen Beziehungen zum Mutterunternehmen und dessen Organmitgliedern Beziehungen zu Tochterunternehmen und den wesentlichen einbezogenen Gemeinschafts- unternehmen und deren jeweiligen Organmitgliedern  relevante Anforderungen § 319 HGB §§ 43 und 49 WPO §§ 20 ff. Berufssatzung ggf. auch SEC-Regelungen  bei Konzernabschlussprüfungen Beziehungen zum Mutterunternehmen und dessen Organmitgliedern Beziehungen zu Tochterunternehmen und den wesentlichen einbezogenen Gemeinschafts- unternehmen und deren jeweiligen Organmitgliedern

21 21 Unabhängigkeitserklärung (4)  Angaben zu beruflichen, finanziellen und sonstigen Beziehungen aus Sicht eines objektiven Dritten Beispiele für „sonstige“ Beziehungen  Selbstprüfung (z.B. wegen Buchführung)  keine interne Rotation (Betriebsblindheit)  familiäre und sonstige persönliche Beziehungen IDW PS 345 enthält Formulierungsempfehlung (Anhang 2) zu prüfendes Unternehmen seine Organmitglieder zusätzlich bei Konzern-AP: verbundene Unternehmen deren Organmitglieder WP Organe Prüfungsleiter Prüfungsteam mit WP verbundene Unternehmen

22 22 Unabhängigkeitserklärung (5)  Beziehungen können Zweifel an der Unabhängigkeit begründen Darstellung von Beziehungen Beurteilung des WP beabsichtigte Maßnahmen (z.B. Anteilsveräußerun- gen)  keine erklärungspflichtigen Beziehungen exemplarische Bezugnahme auf das Nichtvorliegen einzelner Ausschlussgründe des § 319 HGB  Beziehungen können Zweifel an der Unabhängigkeit begründen Darstellung von Beziehungen Beurteilung des WP beabsichtigte Maßnahmen (z.B. Anteilsveräußerun- gen)  keine erklärungspflichtigen Beziehungen exemplarische Bezugnahme auf das Nichtvorliegen einzelner Ausschlussgründe des § 319 HGB

23 23 Unabhängigkeitserklärung (6)  Honorarangaben (Betrag) Umfang der Nichtprüfungsleistungen (= außerhalb der Abschlussprüfung)  im zu prüfenden Gj. (vorläufiger Betrag)  Vorjahr Umfang der Prüfungsleistungen im Vorjahr (Angabe empfohlen) bei Konzern-AP: inkl. Leistungen für verbundene Unternehmen Aufträge des WP selbst und der seinem unmittelbaren Verant- wortungsbereich zuzurechnenden deutschen Verbundunterneh- men, sofern der Aufsichtsrat nicht weitergehende Angaben zu Honoraren des internationalen Verbunds wünscht

24 24 Unabhängigkeitserklärung (7)  Honorarangaben Abgrenzung entsprechend den dem jeweiligen Geschäftsjahr des zu prüfenden Unternehmens zugeordneten bzw. zuzuordnenden Leistungen vorzugsweise Bildung von Unterkategorien  Prüfungsleistungen außerhalb der Abschlussprüfung  Steuerberatung  sonstige Nichtprüfungsleistungen (z.B. Innen- revision, Bewertungen)  Honorarangaben Abgrenzung entsprechend den dem jeweiligen Geschäftsjahr des zu prüfenden Unternehmens zugeordneten bzw. zuzuordnenden Leistungen vorzugsweise Bildung von Unterkategorien  Prüfungsleistungen außerhalb der Abschlussprüfung  Steuerberatung  sonstige Nichtprüfungsleistungen (z.B. Innen- revision, Bewertungen)

25 25 Unabhängigkeitserklärung (8)  sonstige Erklärungen (empfohlen): Vorliegen einer wirksamen Bescheinigung über die Teilnahme an der Qualitätskontrolle nach § 57a WPO  Berichterstattung über im Verlauf der Prüfung eintreten- de unabhängigkeitsrelevante Tatbestände unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. Prüfungsausschusses auch ohne vorherige ausdrückliche Vereinbarung  sonstige Erklärungen (empfohlen): Vorliegen einer wirksamen Bescheinigung über die Teilnahme an der Qualitätskontrolle nach § 57a WPO  Berichterstattung über im Verlauf der Prüfung eintreten- de unabhängigkeitsrelevante Tatbestände unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. Prüfungsausschusses auch ohne vorherige ausdrückliche Vereinbarung

26 26 Auftragsgemäße Erweiterung der Berichtspflichten des Abschlussprüfers  Empfehlung gem. Ziffer des DCGK  Berichterstattung über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse  an Aufsichtsratsvorsitzenden i.d.R. ausreichend  unverzüglich insb. für Feststellungen, die aus Gründen der Eilbedürftigkeit erforderlicher Gegenmaßnahmen eine zeitnahe Information des Aufsichtsrats erfordern die Integrität des Vorstands betreffen  mündlich und ergänzend auch schriftlich  Empfehlung gem. Ziffer des DCGK  Berichterstattung über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse  an Aufsichtsratsvorsitzenden i.d.R. ausreichend  unverzüglich insb. für Feststellungen, die aus Gründen der Eilbedürftigkeit erforderlicher Gegenmaßnahmen eine zeitnahe Information des Aufsichtsrats erfordern die Integrität des Vorstands betreffen  mündlich und ergänzend auch schriftlich


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