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UBS Treasurer Summit Regulatorische Herausforderungen aus EMIR und FinfraG www.pwc.ch Folker Trepte und Günther Dobrauz PwC Wolfsberg 3. Oktober 2014.

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1 UBS Treasurer Summit Regulatorische Herausforderungen aus EMIR und FinfraG Folker Trepte und Günther Dobrauz PwC Wolfsberg 3. Oktober 2014

2 PwC Agenda 1Hintergrund 2EMIR – Fakten und Erfahrungsbericht 3FinfraG – Schweizer Spezifika 4Kontakt 2

3 PwC Hintergrund 1 3

4 PwC Die neue regulatorische Realität Regulierung wird zunehmend zu einer zentralen strategischen Dimension und Top Management-Verantwortung für Finanzintermediäre; Konsequenzen der Regulierung:  Erhöhte Transparenz;  Durchsetzbarkeit von Compliance für Regulatoren und Kunden/ Investoren;  Notwendigkeit einer Strukturierung des Verhaltens  Prozess, Ausbildung und Instrumente Harmonisierung der Schweizerischer Regulierung mit EU-Standards um den Zugang zum EU-Markt zu wahren. 4

5 PwC Angleichung der Schweizerischen Regulierung an EU-Standards 5 MIFID I EU MIFID IAIFMDEMIR MIFID II KAGFINIGFIDLEGFINFRAG CH

6 PwC Bisheriger Regulierungsrahmen 6

7 PwC Zukünftige Regulierungsrahmen 7

8 PwC EMIR – Fakten und Erfahrungsbericht 2 8

9 PwC Umsetzung – Moving Target Regulierungen stellen sich vielfach als ein „Moving Target“ heraus (z. B. Update ESMA Q&A). Dennoch ist eine Umsetzung, die nicht auf den letzten Drücker erfolgt, vorteilhaft. Anpassungen in Systemen und Prozesse können ganzheitlich und rechtzeitig umgesetzt werden. Die bisherige IT-seitige Umsetzung spielt eine wesentliche Rolle für die Umsetzung künftiger Regularien (z. B. Financial Transaction Tax) März 2013 Überprüfung der Clearingschwelle Rechtzeitige Geschäfts- bestätigung 2015 September 2013 Portfolioabgleich Portfoliokomprimierung Streitbeilegungsverfahren Dezember 2014 (erwartet) Clearing über zentrale Gegenparteien* 2012 bis September 2015 Abschluss EMIR- Pflichtprüfung (kalendergleiches Geschäftsjahr) August 2012 Inkrafttreten EMIR September 2014 Entwurf technischer Standard, Clearingpflicht* heute April 2014 Inkrafttreten GPrüfbV * Nur für NFC+ und FC relevant. Dezember 2015 (erwartet) bilaterale Besicherung* April 2014 Entwurf technischer Standard, bilaterale Besicherung* Februar 2014 Meldung von Derivaten an Transaktionsregister Moving Target 9

10 PwC Kernprozesse im Griff Für die Transaktionsmeldung nach EMIR werden vorhandene Daten aus diversen Vorsystemen zusammengeführt und im erforderlichen Format um noch nicht systemseitig vorhandene Daten ergänzt. Klare Kernprozesse verringern den Folgeaufwand. Eine regelmäßige Überprüfung der Schnittstellen zwischen den Systemen und die Dokumentation der Ergebnisse leisten einen wesentlichen Beitrag hierzu. Treasury Management System (TMS) OTC Börsen Rechnungswesen (SAP) Markt- daten Geschäfts -partner Logistik 360T/ Mysis über Dritte (z. B. Geschäfts- partner, Börsen, Broker, Bestätigungs- plattformen) Aufsichts- behörden direkt Transaktions- register „Regulatory Reporting“ 1. Datenbereitstellung2. Aufbereitung3. Übermittlung/Bestätigung LEI (preLEI) Trans- action ID UPIUTI 10

11 PwC Zentrale Projektsteuerung trotz dezentraler Treasury-Struktur Die Steuerung der Umsetzung von Regularien durch eine zentrale Stelle reduziert Aufwand: zentraler Aufbau und Vorhalten von Expertise (z. B. einheitliche Auslegung von Zweifelsfragen) effiziente Durchführung von Beratungsprojekten IT-technische Umsetzung aus einer Hand Unterstützung der dezentralen Gesellschaften bei der Umsetzung der Vorgaben (z. B. Prozess-Flowcharts, Musterdokumente) Inhouse Bank/Payment Factory angeschlosse Gesellschaften Anschluss Tochter an IHB/PF 11

12 PwC Dokumentation zur Sicherstellung einer effizienten EMIR-Umsetzung Dokumentation der EMIR-Umsetzung in Arbeitsanweisungen, Richtlinien, Prozesse sowie Schulungen der Mitarbeiter Ein funktionierendes internes Kontrollsystem birgt weniger Risiken Meldeprozesse Thresholdberechnung Risikominderungstechniken Geschäftsbestätigung Portfolioabgleich Portfoliokomprimierung Streitbeilegung Clearingprozess (ggf.) EMIR-Konzernrichtlinie EMIR-Richtlinie Arbeits- anweisungen Prozess- und Kontroll- beschreibungen Schulungs- unterlagen 12

13 PwC Verantwortung für die Meldung kann nicht delegiert werden Die Verantwortung über Richtigkeit, Rechtzeitigkeit und Vollständigkeit verbleibt beim delegierenden Unternehmen. Dem delegierenden Unternehmen ist eine Kontrollmöglichkeit der Meldedaten einzuräumen. Detailanforderungen an die wahrzunehmende Kontrolle derzeit in Klärung mit der BaFin Bankpartner Unternehmen Delegation der Meldung Transaktions- register Meldung (1) Read-only-Zugang (2) Meldefiles (3) Bescheinigung IDW PS

14 PwC Mismatches zwischen den Meldungen ist nachzugehen und die Klärung zu dokumentieren Zur Befüllung der Meldefelder ist den Technical Standards, den EMIR Q&A der ESMA und der Guidance des Transaktionsregisters zu folgen. Werden im Rahmen der Reconciliation die Meldungen der beiden Gegenparteien verglichen und es zeigen sich Mismatches, sind angemessene Anstrengungen zur Behebung dieser Abweichungen zu unternehmen. In Hinblick auf die Prüfung ist die Dokumentation der Klärung entscheidend: der Versuch der Klärung sollte nachweisbar sein. Bsp.: Ergebnis der Reconciliation durch REGIS-TR (Auszug aus xml-File): Abstimmung des Feldes erfolgt keine Toleranzchecks vorgesehen: Mismatch  Quantity muss übereinstimmen Abstimmung des Feldes erfolgt Toleranzcheck 3 anzuwenden für OTC-Derivate: kein Mismatch  lediglich Datum muss übereinstimmen Meldung beider Gegenparteien an REGIS-TR Meldung der Gegenparteien an verschiedene Transaktionsregister 14

15 PwC Regulatorische Grundlagen der EMIR-Prüfung in Deutschland EMIR-Ausführungsgesetz Einhaltung der Vorgaben der EMIR-Verordnung in Deutschland § 20 WpHG nichtfinanzielle Gegenparteien: Prüfung der Einhaltung bestimmter Pflichten der EMIR-Verordnung, sofern Mindestumfang an gruppenexternen OTC-Derivate- kontrakten kein Bestandteil der Jahresabschlussprüfung freie Wahl des Prüfers § 29 KWG Banken: Prüfung der Umsetzung der EMIR-Anforderungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung 15

16 PwC Persönlicher Anwendungsbereich EMIR-Pflichtprüfung nach § 20 WpHG Gesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in Deutschland Kapitalgesellschaft (z. B. AG) oder haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaft (z. B. GmbH & Co. KG) nichtfinanzielle Gegenpartei (Art. 2 Nr. 9 EMIR) Gesamtnominalvolumen der im abgelaufenen GJ mit externen Gegenparteien eingegangenen OTC- Derivate größer €100 Mio. oder mehr als 100 OTC-Derivate nicht kleine Gesellschaft iSd. § 267 Abs. 1 HGB 16

17 PwC Prüfungspflichtiger Zeitraum Inkrafttreten GPrüfbV 2015 JanFebMärAprMaiJuniJuliAugSepOktNovDez JanFebMärAprMaiJuniJuliAugSepOktNovDez bis Beauftragung EMIR-Pflichtprüfung bis Abschluss EMIR-Pflichtprüfung Prüfungspflichtiger Zeitraum (kalendergleiches GJ) 17

18 PwC Prüfungsgegenstand Risikominderungstechniken rechtzeitiger Austausch von Geschäftsbestätigungen regelmäßiger Portfolioabgleich Regelungen zur Streitbeilegung Portfoliokomprimierung (für NFC- eher selten relevant) für NFC+: tägliche Bewertung für NFC+: bilaterale Besicherung Meldungen an Transaktionsregister Life-cycle events von Derivaten müssen an ein registriertes Transaktionsregister gemeldet werden Delegation möglich (Verantwortung verbleibt) Umfang differiert bei NFC- und NFC+ Clearing bzw. Schwellenwertüberprüfung Überprüfung der Schwellen- werte Meldung an ESMA und nationale Aufsicht bei Überschreiten ansonsten Nachweis des Unterschreitens der Clearingschwelle für NFC+: Clearing bestimmter OTC-Derivate Einhaltung der Anforderungen aus EMIR 18

19 PwC Wie läuft die EMIR-Prüfung ab? Risikoorientierter Prüfungsansatz Prüfungshandlungen zur Risikobeurteilung Bsp.: Anzahl der Geschäfte, zentralisierte vs. dezentrale Organisationsstruktur, automatisierte vs. manuelle Prozesse Aufbau- und Funktionsprüfung Prüfung der Prozesse und Kontrollen auf Angemessenheit und Implementierung, sowie Wirksamkeit (in Stichproben) Weitere Prüfungshandlungen Ausdehnung der Prüfung bei festgestellten Regelverstößen/Vorliegen entsprechender Anhaltspunkte Ereignisse bis zum Datum der Berichtserstattung Einholen einer Vollständigkeitserklärung Auswertung der Prüfungsfeststellung, Ableitung Prüfungsurteil und Erstellen der Bescheinigung System- prüfung ! Vorbehaltlich des IDW-Prüfungsstandards (EPS 920) !

20 PwC Schweizer Spezifika 3 20

21 PwC FinfraG-Verhaltenspflichten im Derivatehandel (I) 21 Das FinfraG soll im Derivatehandel grundsätzlich analoge Pflichten wie EMIR implementieren, birgt jedoch eine Reihe von divergierenden Spezifika; Neue Abrechnungspflicht (Clearingpflicht) für zu bestimmenden OTC-Derivate allerdings analog USA ohne Zug-um-Zug gehandelte Währungsinstrumente; Meldepflicht für alle Derivate; Risikominderungspflicht für nicht abzurechnende OTC-Derivate allerdings analog USA ohne Zug-um-Zug gehandelte Währungsinstrumente; Ebenfalls in Analogie zum US-System Erleichterungen für kleine Nichtfinanzielle Gegenparteien kleine Finanzielle Gegenparteien.

22 PwC Neue Verhaltenspflichten im Derivatehandel (II) 22 Bestimmte Währungsswaps und –termingeschäfte werden teilweise ausgenommen; Strukturierte Produkte und Effektenleihe gelten im Regelgungsbereich der Derivathandelspflichten nicht als Derivate; Derivathandelspflichten gelten auch dann als erfüllt, wenn sie unter einem gleichwertigen ausländischen Regime über eine anerkannte ausländische Finanzmarktinfrastruktur erfüllt werden.

23 PwC Verhaltenspflichten im Derivatehandel nach Gegenpartei 23 Finanzielle GP Kleine finanzielle GP Nicht finanzielle GP über Schwellenwert Nicht finanzielle GP unter Schwellenwert Abrechnung janein ja nein Meldung ja Risikominderung (operationelle Risiken) ja Risikominderung (Bewertung ausstehender G.) janeinjanein Risikominderung (Austausch von Sicherheiten) ja nein Plattformhandel ja nein ja nein

24 PwC Kontakt 4 24

25 WP, Stb. Dkfm. Folker TrepteDr. iur. Guenther Dobrauz-Saldapenna, MBA Partner, Corporate Treasury SolutionsDirector, Regulatory & Compliance Services | Asset Management PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers AG Bernhard-Wicki-Str.asse 8Birchstrasse 160 D MünchenCH-8050 Zürich DeutschlandSchweiz

26 This publication has been prepared for general guidance on matters of interest only, and does not constitute professional advice. You should not act upon the information contained in this publication without obtaining specific professional advice. No representation or warranty (express or implied) is given as to the accuracy or completeness of the information contained in this publication, and, to the extent permitted by law, PricewaterhouseCoopers AG, its members, employees and agents do not accept or assume any liability, responsibility or duty of care for any consequences of you or anyone else acting, or refraining to act, in reliance on the information contained in this publication or for any decision based on it. © 2014 PwC. All rights reserved. In this document, “PwC” refers to PricewaterhouseCoopers AG which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity. Herzlichen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.


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