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Türkisches Unternehmensrecht für ausländische Investoren.

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Präsentation zum Thema: "Türkisches Unternehmensrecht für ausländische Investoren."—  Präsentation transkript:

1 Türkisches Unternehmensrecht für ausländische Investoren

2 Türkisches Gesellschaftsrecht

3 Verbindungsbüro Keine Rechtspersönlichkeit: T ätigkeiten zwecks Verwirklichung des Gründungszwecks ausüben (Geschäftsräumlichkeite mieten, Kfz anschaffen, Arbeitnehmer einstellen, Bankkonto eröffnen, etc.) Gründungszweck: Marktsondierung, Marktrecherche, Entwicklung und eRweiterung von Gesch äftschancen, Bewerbung und Bekanntmachung der Aktivitäten und Produkte der ausl. Gesellschaft etc. Kein Gerichtsstand in der Türkei Genehmigung durch das Staatssekretariat für Schatzwesen: befristet auf max. 3 Jahre erteilt; Verl ängerung um weitere 3 Jahre möglich

4 Antrag auf Genehmigung – Dokumente z.B. Firmenbuchauszug der ausl. Gesellschaft Gesellschafterbeschluss der ausl. Gesellschaft betreffend Gründung Jahresabschluss der ausl. Gesellschaft der letzten beiden Wirtschaftsjahre Vertretungsvollmacht des Leiters des Verbindungsbüros Werbebroschüren Meldenachweis des Leiters des Verbindungsbüros: –Anstellung erforderlich –Aufenthalts- und Beschäftigungsbewilligung –Keine Notwendigkeit der türkischen Staatsbürgerschaft

5 -Begleichung der Ausgaben: –mittels Überweisung von Devisen aus dem Ausland; keine Türkische Lira! -Tätigkeitsbericht (Formblatt): –Jährliche Berichterstattung b(is Ende Mai) eines Kalenderjahres –Auflistung sämtlicher aus dem Ausland erhaltener Überwisungen samt Angabe der Verwendung –Beilage von Belegen (in der Praxis problematisch!) -Erlangung einer Steuernummer: –spätestens 1 Monat nach Bewilligung –Übermittlung Mietvertrag

6 -Arbeitnehmer des Verbindungsbüros -Keine gesetzliche Höchstzahl -Sozialversichert -Arbeitgeberanteil: 21,5 % bis 27 % des Bruttogehalts (Gefahrengruppe des Arbeitsplatzes) -Arbeitnehmeranteil: 15 % des Bruttogehalts -Inklusive Arbeitslosenversicherung: 1 % Arbeitnehmeranteil und 2 % Arbeitgeberanteil -Höchstbetrag – Bemessungsgrundlage: bis ,50 TL -Keine Lohnsteuer -Arbeitsvertrag: Arbeitgeber klar -definieren!

7 Gründungserfordernisse –Genehmigung des Industrie- und Handelsministeriums –Eintragung im Handelsregister –Bestimmung eines Vertreters: Wohnsitz Türkei Keine Rechtspersönlichkeit Begründet Gerichtsstand! Muttergesellschaft kann in der Türkei klagen und verklagt werden Steuerrechtliche und handelsrechtliche Betriebsstätte: Buchführungspflichtig Arbeitsverträge: Unterliegen türkischem Recht Entfaltung jener Tätigkeiten definiert in der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag der Muttergesellschaft Zweigniederlassung (Şube)

8 Errichtung einer Tochtergesellschaft Gesellschaftsformen –Kapitalgesellschaften: Türkische GmbH (Limited Şirket) Türkische AG (Anonim Şirket) –Personengesellschaften: Gesellschaft bürgerlichen Rechts (Adi Şirket) Kollektivgesellschaft (Kollektif Şirket) Kommanditgesellschaft (Komandit Şirket) Formwahl: Grundsätzlich gegeben, Ausnahmen für bestimmte Tätigkeiten (Banken, Versicherungen, Factoring Gesellschaften, etc.)

9 Allgemeine Informationen über die Gründung einer GmbH in der Türkei Zwei Arten von Gesellschaften im türkischen Gesellschaftsrecht: –Personengesellschaften –Kapitalgesellschaften Ausgangspunkt: Artikel 520 des türkischen Schuldrechts Vor. für das Vorliegen einer Personengesellschaft: –ein Vertrag, der auf einen gemeinsamen Zweck gerichtet ist –die Gesellschafter sind zur Förderung dieses Zwecks verpflichtet Regelung aller Gesellschaften zum Zwecke der Gewinnerzielung im türkischen HGB nach dem «numerus clausus» Prinzip

10 Handelsgesellschaften zum Zwecke der Gewinnerzielung –Kollektivgesellschaft (kollektif şirket) –Kommanditgesellschaft (komandit şirket) –Kommanditgesellschaft auf Aktien (sermayesi paylara bölünmüş şirket) –Aktiengesellschaft (anonim şirket) –Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited şirket) –Genossenschaft (kooperatif şirket) Gesellschaftszweck = ideeler Natur –Vereine und Stiftungen nach dem türkischen Zivilgesetzbuch

11 Geregelt in Art. 504 türkisches HGB Gesellschafter: –Anzahl: derzeit noch mind. 2 bzw. höchstens 50 (ab Gründung einer Ein-Mann-GmbH möglich; keine Änderung der Höchstzahl) –Jede ausländische juristische oder natürliche Person Eintragung im türkischen Firmenbuch konstitutiv: Erwerb der Rechtspersönlichkeit Zweck: Verfolgen eines gesetzlichen, nicht verbotenen, gemeinsamen Zwecks, der nicht unter eine Gewerbeart fällt, für die eine gesetzlich vorgeschriebene Gesellschaftsform zwingend vorgeschrieben ist. GmbH (limited şirket)

12 Stammkapital in Stammeinlagen zerlegt Festlegung durch die Gesellschafter Bei der Abstimmung: alle Gesellschafter sind gleichberechtigt Vertrag mit Bestimmungen über das Innenverhältnis sowie das Außenverhältnis der Gesellschaft Haftung nur mit Stammeinlage Keine Haftung der einzelnen Gesellschafter mit ihrem persönlichen Vermögen AUSNAHME: Haftung für Verbindlichkeiten der öffentlichen Hand (z.B. Steuern, Sozialversicherungsabgaben, Verwaltungsstrafen, Zölle etc.) im Verhältnis ihrer Gesellschaftsanteile unbeschränkt Rücklagepflicht nach Art. 466 Abs. 1 HGB: 5 % des Nettogewinns Art. 466 Abs. 2 HGB 10 % des ausgeschütteten Gewinns

13 Gründung einer GmbH 4 Schritte: –Gesellschaftsvertrag Schriftformerfordernis; notarielle Beglaubigung; zwingender Mindestinhalt: Firmenwortlaut (in türkisches Sprache): –Art. 45 HGB Bezeichnung der Gesellschaftsform; Verweis auf Gegendstand der Gesellschaft Unternehnensgegenstand: relativ ausführliche Formulierung (ab : generelle Umschreibung möglich) Sitz der Gesellschaft, Höhe des Stammkapitals, Anteile der einzelnen Gesellschafter, Angaben zu den Gesellschaftern, Angaben zu den Geschäftsführern, Gesellschaftszweck etc.

14 Vorlage der Satzung im Handelsregister –Prüfung, ob die Satzung gegen zwingende Regeln des Gesetzes verstößt –Sechsfach notariell beglaubigte Ausfertigung des Gesellschaftsvertrages erforderlich –Soweit eine juristische Person Gesellschafter der GmbH ist, bedarf es einer beglaubigten Ausfertigung des Beitrittsbeschlusses –Eine Investitionserlaubnis für Ausländer ist nicht mehr erforderlich. Stammkapital: –Höhe: Mindeststammkapital beträgt derzeit noch TL (ab : TL); –Ausreichend, wenn bei der Gründung der Gesellschaft eine Verpflichtungserklärung abgegeben wird, dass das Stammkapital eingezahlt wird.

15 Handelsrechtliche Registrierung Art. 511 HGB : –Vor. für den Erwerb der Rechtspersönlichkeit –Antrag – Eintragung und Bekanntmachung –Vor Tätigkeitsbeginn: Antragstellung der Gesellschafter vor der Eintragung in das Handelsregister oder am gleichen Tag beim Steueramt –Prüfung durch das Steueramt und Registrierung einer Steuerregisternummer –Erst danach Tätigkeitsbeginn! –Gründungskosten: – TL (Notargebühren und Gebühren an die Gemeinde) entscheidend sind die Höhe des Stammkapitals und die Größe der angemieteten Räume

16 Organe einer GmbH Willensäußerung Verantwortlichkeit der Gesellschaft für die Geschäfte ihrer Organe Art. 47 türkisches Zivilgesetzbuch: die Gesellschaft erwirbt die Geschäftsfähigkeit nach der Gründung der Gesellschaftsorgane 2 Organe: –die Gesellschafterversammlung –die Geschäftsführer (auch ausländische Staatsbürger) Bei mehr als 20 Gesellschafter ein weiteres Organ: die Kontrolleure Bei Fehlen eines notwendigen Organs: Auflösung der Gesellschaft (HGB Art. 548) Recht der Gesellschafter auf der Gesellschafterversammlung aufgrund ihres Anteils an der Gesellschaft, bei wirtschaftlichen und verwaltungstechnischen Entscheidungen mitzuwirken

17 Rechtsstellung der Gesellschafter und deren Haftung Ausgestaltung der Rechtsstellung der Gesellschafter durch die jeweiligen Gesellschaftsanteile Rechte und Pflichten der Gesellschafter: –Vermögensrechte, in Form von Gewinnbeteiligung und –Nichtvermögensrechte, in Form von Stimmrechten Haftung der Gesellschafter gegenüber Dritten nur mit der Stammanlage, nicht mit persönlichen Vermögen Ausnahme! Schulden der Gesellschaft gegenüber dem Staat, z.B. in Form von Steuern und Sozialversicherungsleistungen. –Persönliche Eintreibung entsprechend der Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter möglich –Hält ein Gesellschafter 10% an einer GmbH, so haftet er für 10% der staatlichen Gesamtschulden der GmbH mit seinem privaten Vermögen!!!

18 Das Stammkapital Stammkapital mind TL (ca ,00 ) Mindestbetrag jedes Gesellschafters 25 TL Leistung der Stammeinlage in Geld oder Sachleistung möglich Bei einer Sacheinlage: Wertfestsetzung durch Gerichtsbeschluss notwendig GmbH-Anteile nicht verkehrsfähig: d.h., zum Verkauf und zur Übertragung der Anteile ist die Zustimmung der übrigen Gesellschafter und eine notarielle Beglaubigung notwendig Ausstellung der Gesellschaftsanteile nicht durch Wertpapiere sondern nur durch Beweisurkunden möglich Umwandlung der GmbH in eine AG ist damit ausgeschlossen

19 Auflösung und Beendigung geregelt in Art. 549 des türkischen HBG richtet sich nach dem Inhalt des Gesellschaftsvertrages Vor.: Beschluss der Gesellschafter mit einer ¾ Personen- und Kapitalmehrheit Auflösung durch Konkurseröffnung, Gerichtsurteil auf Antrag eines Gesellschafters oder andere gesetzliche Bestimmungen möglich (vgl. türk. HGB 556/274 oder türk. HGB 522/I). Soweit die Auflösung nicht im Wege des Konkurses erfolgt, ist sie von dem Geschäftsführer zur Eintragung und Bekanntmachung beim Handelsregister anzumelden Liquidation erfolgt nach Maßgabe der Regeln über die Liquidation der AG

20 Nötige Unterlagen für die Gründung einer GmbH A. Privatpersonen als Gesellschafter: a. Vollmacht für denjenigen, der die Gründungsformalitäten erledigen wird. Die Vollmacht muss notariell unterschrieben und mit der Apostille versehen sein. b. Kopie des Passes. c. Vier Passbilder. d. Unterschriftenzirkular (notarielle Unterschriftenbestätigung). e. Erklärung über den geschäftlichen Werdegang. f. Anmeldebestätigung B. Juristische Personen als Gesellschafter: a. Handelsregisterauszug. b. Beschluss der Gesellschafterversammlung bzw. des Vorstandes, dass in der Türkei eine neue Firma zu gründen ist, bzw. an einer Vorhandenen zu beteiligen ist. c. Beschluss darüber, wer die Gesellschaft in der neuen zu gründenden Firma vertreten wird. d. Vollmacht wie oben. e. Vier Passbilder des Vertreters.

21 Weitere Vor. –Im Vorfeld müssen die Räumlichkeiten gemietet werden –Der Unterschriftberechtigte (Geschäftsführer) muss benannt werden. –Die Gründungskosten betragen je nach der Größe der Einlage und der Zahl der Unterlagen etwa 2.500,-EURO bis 3.000,- incl. notarielle Beglaubigung, Übersetzungen und Registergebühren für die Eintragung ins Handelsgesetzbuch. –Es ändert sich jedoch je nach der Höhe des Stammkapitals, weil die Gebühren sich nach dem Stammkapital richten. –Vorsicht! Das Honorar ist nicht inbegriffen. Es muss extra vereinbart werden.

22 CHECKLISTE FÜR DIE GRÜNDUNG EINER GMBH 1. Die Firmierung. –Keine Verwendung der Bezeichnungen im Firmennamen wie Türk, Türkei, Türkiye, Milli –Angabe des Gegenstand sder Firma, wie z.B. Tourismus oder Tief- und Hochbau –Angabe der Rechtsform der Gesellschaft. Wie soll die Firma heißen? 2. Die Namen der Gesellschafter: –Notwendig mind. 2 Gesellschafter –juristische oder natürliche Personen zulässig 3. Die Adressen und Nationalitäten der Gesellschafter: 4. Vollmachten für die Gründung: –Notariell unterschriebene Vollmacht von allen Gesellschaftern –Apostille –natürlichen Personen unterschreiben die Vollmachten selbst –Für juristische Personen müssen die gesetzlichen Vertreter die Vollmacht unterschreiben

23 5. Zwei Passbilder bei natürlichen Personen als Gesellschafter 6. Handelsregisterauszug: Die beglaubigte Kopie des Handelsregisterauszuges wird in der Türkei notariell ins Türkische übersetzt. Die Beglaubigung des Handelsregisters kann seitens des IHKs geschehen, muss jedoch unbedingt mit der Apostille versehen sein. 7. Stammkapital/Einlage: Das Mindeststammkapital 5.000,- TL (etwa 2.000,- Euro). –Keine Grenze nach oben –1/3 des Kapitals muss innerhalb von drei Monaten und die restlichen 2/3 innerhalb von drei Jahren erbracht werden 8. Satzung: –Gegenstand der Firma: so ausführlich wie möglich beschrieben allgemeine Formulierung reicht nicht aus –Vertretung der Firma: Namen der Direktoren notwendig Die Gesellschafter sind gesetzliche Geschäftsführer, wenn kein Dritter als Geschäftsführer bestellt wurde Ist der Gesellschafter eine juristische Person, so kann er durch den Gesellschafterbeschluss einen Vertreter ernennen.

24 9. Unterschriftenerklärung des Geschäftsführers: –Für ausländische Geschäftsführer vorher eine Arbeitserlaubnis und Aufenthaltserlaubnis einzuholen (Dauer der Bearbeitung: 3-4 Monate) –Übergangslösung möglich! 10. Gesellschafterbeschluss: –über die Gründung einer Firma in der Türkei oder Beteiligung –wer sie bei der zu gründenden Firma vertreten wird –wer für die Gründung bevollmächtigt wurde 11. Mietvertrag: –Sitz der Firma bei der Gründung notwendig anzugeben –Gründer müssen vor der Gründung einen Mietvertrag abschließen –Übergangslösung: Angabe unserer Räumlichkeiten –Nachteil: Adressenänderung ist ins Handelsregister bekannt zu geben Kosten (etwa 500,-Euro) 12. türkische Steuernummer 13. Dauer der Gründung 2 bis 3 Wochen

25 Buchhalterische Tätigkeit und Betreuung: Gleichzeitig mit der Eintragung ins Handelsregister Beglaubigung der Geschäftsbücher notwendig Drei Geschäftsbücher: –Bestandbuch –Tagebuch –Kassenbuch Notarielle Beglaubigung notwendig und am Ende eines jeden Geschäftsjahres wieder notariell abzuschließen Wird die Beglaubigung nicht eingehalten, so verlieren die Bücher ihre Beweiskraft zu unseren Gunsten Anmeldung beim zuständigen Finanzamt notwendig Ein Inspektor vom zuständigen Finanzamt kommt innerhalb von drei Tagen und protokolliert die Eröffnung des Geschäftes Aufgrund dieses Protokolls erst können wir die Steuernummer bekommen. Anwesenheit der Geschäftsführer oder einer der Gesellschafter notwendig Die Finanzämter akzeptieren dabei eine notariell beglaubigte mit der Apostille versehene Sondervollmacht. Ansonsten wird die Geschäftsabnahme nicht gemacht, und das ganze muss wiederholt werden.

26 Monatliche Umsatzsteuererklärungen, auch wenn die Firma noch keine Geschäfte hat Unterschriften des GFs oder Bevollmächtigten, und eines Steuerberaters notwendig Gemeinsame Verantwortlichkeit aller Unterschreibenden Abgabe von Quellensteuererklärungen alle drei Monate Quellensteuer umfasst die Steuer von den Mieträumlichkeiten, die von der Firma zu bezahlen sind (20 %), und die Einkommenssteuer für die Mitarbeiter. Ab Februar monatliche Abgabe der Sozialversicherungsbeitragserklärungen Persönliche Abgabe bei den Behörden (per Bote) alle drei Monate eine Übergangssteuererklärung für die Körperschaftssteuer notwendig Am Ende des Geschäftsjahres muss die Bilanz erstellt werden Offizieller Druck der Rechnungen beim Warenverkauf notwendig: d.h. die Rechnungen können nur in den staatlich anerkannten Druckereien gedruckt werden. –gesetzliche Mindestinformationen: Durchnummerierung, Stempel des Finanzamtes

27 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GRÜNDUNG EINER AG IN DER TÜRKEI Art. 269 türkisches HGB: die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Gläubigern nur mit dem Gesellschaftsvermögen Ein in Aktien zerlegtes Stammkapital Eine AG liegt vor, wenn die Gesellschafter diese Rechtsform wählen und eine entsprechende Eintragung ins Handelsregister erfolgt. weitere Vorschriften im Kapitalmarktgesetz Rechtsform der AG zwingend für Banken, Versicherungen, Leasingunternehmen und Kapitalanlageunternehmen AG = Kapitalgesellschaft, losgelöst von der Persönlichkeit ihrer Gesellschafter Maßgebend ist die Kapitalbeteiligung Bestand der AG unabhängig von einer Auswechselung der Gesellschafter Erlangung der Rechtspersönlichkeit mit der Eintragung ins Handelsregister

28 Mindestanzahl: 5 natürliche oder juristische Personen, die einen gemeinsamen wirtschaftlichen Zweck verfolgen. AG wird Kaufmann mit der Eintragung ins Handelsregister Eigenes Vermögen bestimmtes Grundkapital als Mindestkapital vorgesehen Gesellschafter haften nicht mit ihrem persönlichen Vermögen Grundsätzlich sind die Gesellschafter gleichberechtigt Von dieser Grundkonzeption her ist die AG als Publikumsgesellschaft angelegt, die einem breiten Anlegerkreis offen steht. zwei Gründungsnormen: –Einheitsgründung gemäß Art. 303 des türkischen HGB –Stufengründung gemäß Art. 281 ff. des türkischen HGB

29 Einheitsgründung Gesellschafter übernehmen bei Gründung der AG im Vorfeld sämtliche Aktien der Gesellschaft Gründung Feststellung der Satzung –Beginn der Einheitsgründung. –In der Satzung ist die Form der Einheitsgründung festzustellen. –Es bedarf der notariellen Beglaubigung der Unterschriften aller Gründungsmitglieder. – Die Satzung muss einen bestimmten Mindestinhalt aufweisen (Gesellschaftszweck der Firma, dem Sitz der Firma, die Art und die Höhe des Grundkapitals, die Anzahl der Aktien sowie die Bestimmung ihres Nominalwerts und der Dauer der Gesellschaft) –Außerdem sind die Mitglieder des Verwaltungsrats (Vorstand) und die Kontrolleure (auch Revisoren genannt) in der Satzung zu bestellen.

30 Vorlage der Satzung im Handelsregister –Notwendige Vor. zur Errichtung einer GmbH –Prüfung, ob die Satzung gegen die zwingenden Regeln des Gesetzes verstößt –Mit dem Antrag ist die Satzung mit sechs notariell beglaubigten Ausfertigungen einzureichen –Eine Bankbestätigung über die Mindesteinlagen ist nicht mehr erforderlich. –Ist einer der Gesellschafter eine juristische Person, ist dem Antrag eine Ausfertigung des Beitrittsbeschlusses der zuständigen Organe beizufügen. –Das Handelsministerium prüft neben der Gesetzmäßigkeit der Satzung auch deren wirtschaftliche Zweckmäßigkeit. –Abhängig von der wirtschaftlichen Ausrichtung der Gesellschaft, die besonderen gesetzlichen Regelungen unterliegt, können zusätzliche Unterlagen erforderlich sein. Einzahlung des Grundkapitals – TL (ca ,00 ) –Verpflichtungserklärung zur Zahlung der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag ausreichend

31 Eintragung und Bekanntmachung –Art. 300 türkische HGB: für die endgültige Errichtung der AG ist die Eintragung in das Handelsregister notwendig und diese ist in dem Handelsregisterblatt bekannt zu machen –Dem Antrag sind die Bescheinigung des Handelsregisters und der Gesellschaftsvertrag beizufügen –Mit Eintragung erwirbt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit –Soweit die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, kann die Tätigkeit aufgenommen werden

32 Stufengründung Im Gründungsstadium übernehmen die Gründer einen Teil der Aktien selbst und der Rest wird beim Publikum untergebracht folgende Besonderheiten: –Feststellung und Unterzeichnung der Satzung, –Genehmigung der Satzung durch den Kapitalmarktausschuss, –Genehmigung durch das Industrie- und Handelsministerium, –Eintragung beim Kapitalmarktausschuss, –Genehmigung durch die Gründungsversammlung, –10 % des Grundkapitals sind auf ein Sperrkonto der Firma einzuzahlen, –Registrierung der Aktien für das Publikum beim Kapitalmarktausschuss. –Die vom Ausschuss als erforderlich angesehenen Informationen sind in einem Prospekt aufzunehmen –Der Prospekt ist innerhalb von 15 Tagen nach der Eintragung der Aktien ins Handelsregister einzutragen und bekannt zu machen –Das Publikum ist durch Rundschreiben zum Aktienzeichnen aufzufordern –Eine Gründungsversammlung ist einzuberufen

33 Organe Mindestvoraussetzung drei Organe: –Verwaltungsrat, –Generalversammlung –Kontrolleure. Wahl des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung –Er leitet und vertritt die Gesellschaft nach außen –Umfang der Vertretung wird durch den Gegenstand der Gesellschaft begrenzt –besteht aus mindestens drei natürlichen Personen die gleichzeitig Aktionäre der AG sein müssen. –Soweit Nichtaktionäre in den Verwaltungsrat gewählt werden, müssen diese nachträglich Aktionäre werden. –türkische Staatsbürger nicht erforderlich –Übertragung der Vertretung des Verwaltungsrates auf einen Direktor möglich –höchstens drei Jahre; Wiederwahl möglich

34 Der Vorstand haftet ım Rahmen der Geschäftsführung gegenüber den Aktionären für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung Die Verwaltungsratmitglieder können in bestimmten Ausnahmesituationen für Handlungen durch die Gesellschaft, den einzelnen Aktionär und die Gesellschaftsgläubiger haftbar gemacht werden. Die Generalversammlung ist das Beschlussorgan als oberstes Organ maßgebend für alle wichtigen und wesentlichen Entscheidungen im Interesse der Gesellschaft Kontrolleure = Funktion eines Aufsichtsrates bestehen aus maximal fünf Personen überwachen die Tätigkeit der AG und des Vorstandes Mitglieder dieses Gremiums müssen nicht Aktionäre sein Bestellung für die Dauer von einem Jahr, danach für drei Jahre Auch durch juristische Personen ausübbar Mitgliedschaft ausländischer natürlicher oder juristischer Personen zu einer bestimmten Quote ist an die türkische Staatsangehörigkeit geknüpft Erst wenn diese erfüllt ist, kann ein Ausländer Kontrolleur sein.

35 Rechtsstellung der Gesellschafter und deren Haftung Art. 269 türkisches HGB: Grundkapital der AG ist in Aktien aufgeteilt Mitglied ist jeder, der die Aktie der AG erwirbt oder zeichnet Aus der Mitgliedschaft ergeben sich eine Vielzahl von Rechten und Pflichten für den Aktionär Pflicht des Aktionärs: Leistung der von ihm übernommenen Kapitaleinlage Befreiung von dieser Pflicht nicht möglich Mindestkapitaleinlage nach dem Kapitalmarktgesetz erforderlich Liquidation bei weniger als 5 Gesellschaftern Die Aktien laufen auf einen bestimmten Nennwert verkörpern die Rechte und Pflichten des Aktionärs Einschänkung oder Erweiterung der Mitgliedschaftsrechte des Aktionärs in der Satzung möglich Erwerb einer Vorzugsaktie möglich Übertragung der Anteile einer AG ist im Gegensatz zur GmbH nicht zustimmungspflichtig Anteile eines Gesellschafters sind unabhängig von den Mitgesellschaftern veräußerbar Diese Rechte können jedoch durch die Satzung eingeschränkt werden.

36 Die Aktienurkunden sind Wertpapiere, die entweder auf den Inhaber oder auf dessen Namen lauten. Haftung der AG nur mit dem Gesellschaftsvermögen Keine Haftung der Gesellschafter mit ihrem persönlichen Vermögen für Verbindlichkeiten der AG AUSNAHME: Einlage der Gesellschafter Im Rahmen der Geschäftsleitung haftet der Vorstand für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung gegenüber den Aktionären Bei Missbrauchstatbeständen ist die Haftung einzelner Vorstandsmitglieder gegenüber den Aktionären oder Gesellschaftsgläubigern denkbar Grundsätzliche Exkulpationsmöglichkeit Soweit der Aufsichtsrat seine Amtsgeschäfte nicht ordnungsgemäß führt, kann diesen ebenfalls eine Haftung treffen.

37 Das Kapital Art. 272 türkisches HGB: Stammkapital darf nicht unter TL (ca ,00 Euro) liegen Geld oder Sachleistungen möglich Sofortige Entrichtung nicht nötig Ausreichend, wenn seitens der Gesellschafter in der Satzung eine Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Zahlung abgegeben wird Besonderes gesetzliche Regelung bzgl. der Buchführungspflicht der AG diverse Steuern, die dem deutschen Steuerrecht unbekannt sind Bsp: Anzeige- und Reklamesteuer, Kommunikationssteuer, Umwelt- und Fondsabgaben weitere Kosten: Notarkosten, die 1% des Gründungskapitals betragen, eine Verwaltungsgebühr für die Stadt i. H. v. 50 Tausend TL (250,00), sowie die Gebühren beim Handelsregister.

38 Die nötigen Unterlagen für die Gründung A. Privatpersonen als Gesellschafter: a. Vollmacht für denjenigen, der die Gründungsformalitäten erledigen wird. Die Vollmacht muss notariell unterschrieben und mit der Apostille versehen sein. b. Kopie des Passes. c. Vier Passbilder. d. Unterschriftenzirkular (notarielle Unterschriftenbestätigung). e. Erklärung über den geschäftlichen Werdegang. f. Anmeldebestätigung. B. Juristische Personen als Gesellschafter: a. Handelsregisterauszug. b. Beschluss der Gesellschafterversammlung bzw. des Vorstandes, dass in der Türkei eine neue Firma zu gründen ist, bzw. an einer Vorhandenen zu beteiligen ist. c. Beschluss darüber, wer die Gesellschaft in der neuen zu gründenden Firma vertreten wird. d. Vollmacht wie oben. e. Vier Passbilder des Vertreters.

39 Weitere Voraussetzungen 2. Im Vorfeld müssen die Räumlichkeiten gemietet werden. 3. Der Unterschriftberechtigte (Geschäftsführer) muss benannt werden. 4. Die Gründungskosten betragen je nach der Größe der Einlage und der Zahl der Unterlagen etwa 2.500,-EURO bis 3.000,- incl. notarielle Beglaubigung, Übersetzungen und Registergebühren ins Handelsgesetzbuch (Honorar muss extra vereinbart werden).

40 ERKLÄRUNG ÜBER DIE UNTERLAGEN UND VORBEREITUNG DER UNTERLAGEN: I. Unterlagen für natürliche Personen: Kopie des Passes. Anmeldebescheinigung Erklärung über den geschäftlichen Werdegang. (ob und an welche Firmen man beteiligt ist) Zwei Passbilder. Eine Unterschriftendeklaration; notarielle Beglaubigung und Apostille und vierfache Ausgefertigung Eine Vollmacht an die Person, die die Gründungsformalitäten erledigt wird, und die Gründung im Namen der Gründer vollziehen wird. Der Text der Vollmacht ist beigefügt.

41 Unterlagen für die juristischen Personen als Gründer: –Originaler Auszug aus dem Handelsregister. –Gesellschafterbeschluss –Zwei Passbilder des ernannten Vertreters. –Notariell beglaubigte und mit der Apostille versehene vierfach ausgefertigte Unterschriftendeklaration des Vertreters –Vollmacht an die Person, die die Gründungsformalitäten erledigen wird, und die Gründung im Namen der Gründer vollziehen wird. Der türkische notariell beglaubigte Gesellschaftsvertrag muss siebenfach vom Notar beglaubigt sein. Folgende Formulare: –Gründungserklärung gegenüber dem zuständigen Handelsregisteramt. –Antrag zur Eintragung und Registrierung. –Erlaubnisantrag zur Gründung gegenüber dem Handelsregister. –Verpflichtungserklärung dem Handelsregister gegenüber, dass die Echtheit und Richtigkeit der Unterlagen bestätigt wird. –Informationsformular an das Schatzamt der Türkei als ausländische Direktinvesteur. Das Handelsregister gibt die Bestätigung zur Gründung Mit dieser Bestätigung kann die Steuernummer und Betriebserlaubnisnummer eingeholt werden.

42 CHECKLISTE FÜR DIE GRÜNDUNG EINER AG 1. Die Firmierung. Der Name der Firma darf keine Bezeichnungen wie Türk, Türkei, Türkiye, Milli beinhalten. Angabe des Gegenstands der Firma, wie z.B. Tourismus oder Tief- und Hochbau, und die Rechtsform der Gesellschaft AG oder GmbH. Wie soll die Firma heißen? 2. Die Namen der Gesellschafter: mind. fünf Gesellschafter (juristische oder natürliche Personen) 3. Die Adressen und Nationalitäten der Gesellschafter: 4. Vollmachten für die Gründung: notariell unterschrieben von allen Gesellschaftern und mit einer Apostille versehen 5. zwei Passbilder der natürlichen Personen 6. Handelsregisterauszug: Die beglaubigte Kopie des Handelsregisterauszuges wird in der Türkei notariell ins Türkische übersetzt. Die Beglaubigung des Handelsregisters kann seitens des IHKs geschehen. 7. Stammkapital/Einlage: Die Mindesteinlage ,- TL (etwa ,- Euro). Keine Grenze nach oben. Das Stammkapital muss nicht sofort eingebracht werden. 1/3 des Kapitals muss innerhalb drei Monaten und die restlichen 2/3 innerhalb von drei Jahren erbracht werden.

43 8. Satzung: –Gegenstand der Firma: ausführlich beschrieben, allgemeine Formulierungen reichen nicht aus –Vertretung der Firma: Namen der Direktoren. Die Gesellschafter sind gesetzliche Geschäftsführer, wenn kein Dritter als Geschäftsführer bestellt wurde. Ist der Gesellschafter eine juristische Person, so kann er durch den Gesellschafterbeschluss einen Vertreter nennen 9. Unterschriftenerklärung des Geschäftsführers. –Für ausländische Geschäftsführer Arbeitserlaubnis und Aufenthaltserlaubnis erforderlich. Dauer der Bearbeitung: drei bis vier Monate. Übergangslösung möglich! 10. Gesellschafterbeschluss 11. Mietvertrag: –Sitz der Firma bei der Gründung notwendig anzugeben –Gründer müssen vor der Gründung einen Mietvertrag abschließen –Übergangslösung: Angabe unserer Räumlichkeiten –Nachteil: Adressenänderung ist ins Handelsregister bekannt zu geben Kosten (etwa 500,-Euro) 12. türkische Steuernummer 13. Dauer der Gründung 1 Woche

44 Buchhalterische Tätigkeit und Betreuung Gleichzeitig mit der Eintragung ins Handelsregister Beglaubigung der Geschäftsbücher notwendig Drei Geschäftsbücher: –Bestandbuch –Tagebuch –Kassenbuch Notarielle Beglaubigung notwendig und am Ende eines jeden Geschäftsjahres wieder notariell abzuschließen Wird die Beglaubigung nicht eingehalten, so verlieren die Bücher ihre Beweiskraft zu unseren Gunsten Anmeldung beim zuständigen Finanzamt notwendig Ein Inspektor vom zuständigen Finanzamt kommt innerhalb von drei Tagen und protokolliert die Eröffnung des Geschäftes Aufgrund dieses Protokolls erst können wir die Steuernummer bekommen. Anwesenheit der Geschäftsführer oder einer der Gesellschafter notwendig Die Finanzämter akzeptieren dabei eine notariell beglaubigte mit der Apostille versehene Sondervollmacht. Ansonsten wird die Geschäftsabnahme nicht gemacht, und das ganze muss wiederholt werden.

45 Monatliche Umsatzsteuererklärungen, auch wenn die Firma noch keine Geschäfte hat Unterschriften des GFs oder Bevollmächtigten, und eines Steuerberaters notwendig Gemeinsame Verantwortlichkeit aller Unterschreibenden Abgabe von Quellensteuererklärungen alle drei Monate Quellensteuer umfasst die Steuer von den Mieträumlichkeiten, die von der Firma zu bezahlen sind (20 %), und die Einkommenssteuer für die Mitarbeiter. Ab Februar monatliche Abgabe der Sozialversicherungsbeitragserklärungen Persönliche Abgabe bei den Behörden (per Bote) alle drei Monate eine Übergangssteuererklärung für die Körperschaftssteuer notwendig Am Ende des Geschäftsjahres muss die Bilanz erstellt werden Offizieller Druck der Rechnungen beim Warenverkauf notwendig: d.h. die Rechnungen können nur in den staatlich anerkannten Druckereien gedruckt werden. –gesetzliche Mindestinformationen: Durchnummerierung, Stempel des Finanzamtes

46 Das neue Handelsgesetzbuch ökonomische und politische Veränderungen, die vor Allem aus den Bemühungen um die europäische Integration und die Schaffung eines gemeinsamen Wirtschaftsraums resultieren Verabschiedung eines neuen neues Handelsgesetzbuch am im Wege der Angleichung an den europäischen Wirtschaftsraum In Kraft treten im Juli 2012 Wichtige Änderungen bzw. Neuerungen im allgemeinen Bereich in Bezug auf den Gegenstand des Kapitals Neuregelungen sind in Bereichen wie Fusion, Teilung und Umwandlung der Gesellschaften vorgesehen

47 Wichtige Änderungen bezüglich der Aktiengesellschaften Gesellschaftsgegenstand Das Erfordernis der detaillierten und offensichtlichen Auflistung des Gesellschaftsgegenstands im Gesellschaftsvertrag wird aufgehoben. Der Gegenstand kann laut des Gesetzes allgemein formuliert werden; Erlaubnissystem Die Gründung der Aktiengesellschaften muss vom Ministerium für Industrie und Wirtschaft genehmigt werden; Einheitsgründung Einzig vorgesehene Gründungsform ist die Einheitsgründung. Die Stufengründung wird gestrichen. Der Verkauf von Aktien wurde vereinfacht;

48 Erforderliche Gründungsunterlagen: o Gesellschaftsvertrag, o Erklärung der Gründer bezüglich der Gründung, o Bewertungsberichte, o Verträge zwischen Gründern und Dritten, die mit der Gründung in Zusammenhang stehen, o Bericht des Gründungsprüfers; o Zahl der Gesellschafter Einführung einer Ein-Mann-AG statt wie bisher mindestens fünf Personen; Nachweis der Kapitalerbringung Obligatorische notarielle Beglaubigung zur Kapitalerbringung; Natur des Kapitals Unwesentliche Änderung zur Natur des Kapitals; - nicht gestattet: Dienstleistungen, Arbeitskraft, Bonität und noch nicht fällige Forderungen; - gestattet: elektronisches Arbeitsfeld, Internetseiten, -namen und Zeichen; - Immobilien, dingliche Rechte, Marken, Patente und Designs nur unter der Bedingung, dass diese registriert werden;

49 Gründererklärung und Bericht des Gründungsprüfers sind völlig neu; Gesellschaftsorgane Keine Änderung bezüglich der Zahl der Organe; Änderungen insbesondere bezüglich der Gestaltung des Vorstands: o Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen; o Vorstandsmitglieder müssen nicht gleichzeitig Anteilsinhaber sein; 0 Möglichkeit zur Bestellung auch von außenstehenden dritten Personen als Vorstandsmitglieder; o Obligation, dass mindestens einer der vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder sich in der Türkei aufhält und türkischer Staatsangehöriger ist; o Notwendigkeit der vollen Geschäftsfähigkeit für natürliche Personen als Vorstandsmitglied; o Notwendigkeit, dass mindestens die Hälfte des Vorstands einen Hochschulabschluss vorweist; o Bei Wahl einer juristischen Person zum Vorstandsmitglied ist auch eine natürliche Person als Vertreter dieser juristischen Person einzutragen bzw. zu registrieren;

50 Besteht der Vorstand aus einer Person, so muss diese - sich in der Türkei aufhalten, - türkischer Staatsangehöriger sein und - einen Hochschulabschluss vorweisen; Kontrolleure Die Finanzberichte und der Jahresbericht sind seitens der Prüfer zu kontrollieren. Fehlt diese Prüfung, so gelten die Berichte als nicht erstellt; Prüfer - Der Prüfer wird von der Generalversammlung gewählt; - Die Wahl der Prüfer muss im Handelsregisterblatt und auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht werden; - Grundsätzlich darf der Prüfer nicht geändert werden. Das Handelsgericht am Ort des Firmensitzes kann den Prüfer auf Antrag, insbesondere in Fällen, in denen seine Unparteilichkeit in Frage gestellt wird, entlassen und einen neuen Prüfer ernennen; - Wahl der Prüfer –Die Prüfer müssen aus unabhängigen Prüfergesellschaften gewählt werden (Art. 400). –Ausnahme: kleinständige Aktiengesellschaften

51 Wichtige Änderungen bezüglich der GmbHs Zahl der Gesellschafter Möglichkeit der Ein-Mann-GmbH; Gesellschaftsvertrag Unverändertes Schriftformerfordernis für den Gesellschaftsvertrag und die Notwendigkeit der notariellen Beglaubigung der Unterschriften der Gründer; Mindestkapital: Gleichstellung mit Mindestkapital einer Aktiengesellschaft; ,-TL (Art. 580 des Gesetzes). BEACHTE: das Industrie- und Handelsministerium kann die Höhe des Mindestkapitals bis auf das Zehnfache erhöhen. Zahlung des Kapitals Keine Teilzahlungsmöglichkeit (Art. 585 des Gesetzes). Für Gesellschaftsgründung vollständige Zahlung des Kapitals erforderlich Für den Erwerb der Rechtspersönlichkeit ist die Eintragung ins Handelsregister erforderlich.

52 Gesellschaftsorgane –Gesellschafterversammlung –Direktoren – Prüfer Prüfer –Vorschriften über die Aktiengesellschaft finden Anwendung (Art. 635 des Gesetzes). Das Gesetz sieht Verbesserungen auch für ausländische Investoren vor. –Klare Formulierung des unlauteren Wettbewerbs –Anpassung des Finanzberichts an die EU-Richtlinien –Durch die notwendige Zusammenarbeit mit örtlichen Firmen kommen ausländische Investoren besser mit inländischen Regelungen zurecht –Transparenz: Alle Erklärungen, finanzielle Tabellen, Prüfberichte und alle nötigen Informationen müssen auf der Webseite veröffentlicht werden. Bei Veröffentlichung falscher Informationen, werden die Firmen zivilrechtlich bzw. strafrechtlich zur Verantwortung gezogen. –Die Zusammensetzung des Vorstands und der Vollsitzungen können elektronisch umgesetzt werden und haben trotzdem dieselbe rechtliche Wirkung. –Das Gesetz ermöglicht Firmen die Handelsbücher oder entsprechende Ablagesysteme bis auf das klassische Verfahren elektronisch zu führen.

53 DIE MIT DER NEUFASSUNG DES HANDELSGESETZBUCHS EINHERGEHENDEN ÄNDERUNGEN DES INTERNATIONALEN GÜTERTRANSPORTS Gütertransport, Personenbeförderung, Beförderung von Umzugsgut, Beförderung mit verschiedenartigen Beförderungsmitteln auf Autobahnen und den Schienenverkehr, die nicht unter den Anwendungsbereich der internationalen Verträge fallen

54 Regelung der Beförderung von Umzugsgut und des multimodalen Transports Verwendung des Begriffs des Frachtvertrages Die Person, die ohne einen Frachtvertrag aus Gefälligkeit etwas transportiert, fällt nicht unter den Begriff des Frachtführers des Handelsgesetzbuchs. Das neue HGB enthält eine Höchstgrenze für die Schadensersatzsumme des Frachtführers für den Verlust, die Beschädigung und den Verzug Höchstgrenze der Schadensersatzpflicht des Frachtführers für Verlust oder Beschädigung nach Artikel 882 HGB n.F.: – beim vollständigen Verlust des Frachtguts oder ihrer vollständigen Beschädigung für jedes Kilo des Bruttogewichts den den Wert von 8,33 Sonderziehungsrecht (SDR) entsprechenden Betrag. Bei Verlust oder Beschädigung einzelner Teile des Frachtguts und dadurch Verlust von seinen Wert: –für das gesamte Gut oder für Teile davon Begrenzung des Schadensersatzanspruchs für jedes verloren gegangene Kilo des Bruttogewichts durch den Betrag, der wertmäßig 8,33 SDR entspricht.

55 Der Frachtführer muss auch alle durch die Schadensfeststellung entstehenden Kosten zahlen. Zzgl. Rückzahlung der Vergütung und Tragung aller mit der Beförderung verbundenen Kosten wie Steuern (Artikel 883 HGB n.F.) Bei verspäteter Auslieferung durch den Frachtführer: Begrenzung des Schadensersatzanspruchs auf das dreifache der geschuldeten Vergütung Nach Art. 864 HGB n.F. ist der Absender, auch wenn ihn kein Verschulden trifft, für alle Schäden des Beförderers verantwortlich, die aus der unsachgemäßen Verpackung und Kennzeichnung, falschen oder unvollständigen Angaben auf dem Lieferschein, mangelnden Angaben über die Art des Gefahrguts, unvollständigen, unwahren oder fehlenden Begleitinformationen resultieren. Die Höhe des zu zahlenden Schadensersatzes wird auf einen Betrag von 8,33 Rechnungseinheiten für jedes Kilogramm des Rohgewichts der Sendung begrenzt. Mitverantwortlichkeit des Frachtführers wird berücksichtigt

56 Erstmalige Regelung in den Artikeln HGB der multimodalen Beförderung (Beförderung mit verschiedenartigen Beförderungsmitteln). Frage der anzuwendenden Haftungsregelungen die Konvention vom ist noch nicht in Kraft getreten Das neue HGB hat sich die deutsche Lösung zu Eigen gemacht. Voraussetzung für die Anwendbarkeit der Artikel 902 und 905: –die Beförderung des Gutes muss auf Grund eines einheitlichen Frachtvertrages mit verschiedenartigen Beförderungsmitteln durchgeführt werden

57 Rechtsstellung der Gesellschafter und deren Haftung in einer GmbH nach dem neuen türkischen HGB Ausgestaltung durch die jeweiligen Gesellschaftsanteile Rechte und Pflichten der Gesellschafter aus der Rechtsstellung –Vermögensrechte, in Form von Gewinnbeteiligung –Nichtvermögensrechte, in Form von Stimmrechten Haftung der Gesellschafter gegenüber Dritten nur mit der Stammanlage, nicht mit persönlichen Vermögen Ausnahme: Schulden der Gesellschaft gegenüber dem Staat, z.B. in Form von Steuern und Sozialversicherungsleistungen. Diese können, entsprechend der Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter, persönlich eingetrieben werden. Hält ein Gesellschafter 10% an einer GmbH, so haftet er für 10% der staatlichen Gesamtschulden der GmbH mit seinem privaten Vermögen.

58 Haftung im Rahmen der Geschäftsführung der AG und GmbH detaillierte und strenge Regelungen in den Art Im Allgemeinen Hinsichtlich des Vorstands wurde das Prinzip der institutionellen Geschäftsführung übernommen und die Sorgfaltspflichten hinsichtlich der Prüfung von abzugebenden Erklärungen und Unterlagen und hinsichtlich struktureller Änderungen der Gesellschaft strenger geordnet. Erkennen die Vorstandsmitglieder schon zu Beginn der Gesellschaft, dass die Gesellschafter ihrer Einlageverpflichtung nicht nachkommen können, so sind sie für die Folgen verantwortlich, wenn sie trotzdem annehmen. Die Haftung der Vorstandsmitglieder besteht sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber den Gläubigern und Anteilsinhabern gesamtschuldnerische Haftung der Vorstandsmitglieder Im Falle der Übertragung von Vorstandsaufgaben beschränkt sich die Haftung auf eine ordnungsgemäße Aufsicht. Für die Haftung der Prüfer gilt das Verschuldensprinzip: Prüfer, die Bücher, Bilanzen, finanzielle Übersichten und Berichte der Gesellschaft prüfen, haften den Anteilsinhabern, der Gesellschaft und den Gläubigern für entstehende Schäden. Gleiches gilt für Prüfer, die die Gründung, Kapitalerhöhung oder- herabsetzung, Verschmelzungen, Umwandlungen oder Spaltungen prüfen.

59 Haftung bei der AG –Zivilrechtliche Haftung sechs Kategorien: –Haftung für rechtswidrige Dokumente und Erklärungen (Art. 549 HGB) –Haftung für falsche Angaben über das Kapital und Kenntnis der Zahlungsunfähigkeit (Art. 550 HGB) –Unredlichkeit bei der Wertfeststellung (Art. 551 HGB) –Sammeln von Geldern aus der Öffentlichkeit (Art. 552 HGB) –Haftung der Gründer, des Vorstandes, der Geschäftsführer und des Liquidationsverwalters (Art. 553 HGB) –Haftung der Kontrolleure und des Gründungsprüfers (Art. 554 HGB)

60 Art. 552 HGB: Es bedarf der Genehmigung durch den Kapitalmarktausschuss, um für eine Aktiengesellschaft oder eine andere Gesellschaft mit dem Versprechen der Gesellschaftsgründung oder der Kapitalerhöhung Gelder sammeln zu können. Der Kapitalmarktausschuss kann, wenn die Sammlung von Geldern ohne Genehmigung begonnen wurde, diese unverzüglich untersagen und das gesammelte Geld sicherstellen. Personen, die entgegen dieser Vorschrift Gelder sammeln, und hiervon Kenntnis habende Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer und Unternehmer haften gesamtschuldnerisch für die sofortige Einzahlung des gesammelten Geldes auf ein Konto einer vom Kapitalmarktausschuss zu bestimmenden Depoisten- oder Teilnahmebank. Art. 554 HGB: Hiernach haften die Prüfer einer Gesellschaft und eines Konzerns für den Fall, dass sie bei der Erfüllung fehlerhaft handeln, gegenüber der Gesellschaft, den Anteilsinhabern und den Gläubigern der Gesellschaft für den verursachten Schaden. Die Beweislast trägt die behauptende Partei.

61 Strafrechtliche Verantwortung geregelt in Art. 562 HGB: –Der Verstoß gegen die Buchführungspflicht (Art. 64 HGB) wird mit einer Geldstrafe von mindestens 200 Tagessätzen bestraft. –Die Nichteinhaltung der Buchhaltungsstandarts (Art. 88 HGB) wird mit einer Geldstrafe von 100 bis 300 Tagessätzen bestraft. –Die Nichteinhaltung der Berichterstattungspflicht (Art. 199 HGB) zwischen Hauptgesellschaft und Beteiligungen wird mit einer Geldstrafe und bis zu 2 Jahren Freiheitsstrafe geahndet. –Die Verhinderung der Prüfung (Art. 210 HGB) wird mit einer Freiheitsstrafe von 3 Monaten bis zu 2 Jahren bestraft. –Falsche Gründererklärungen (Art. 349 HGB), falsche Prüfberichte der Kontrolleure (Art. 351 HGB) und gesetzwidriges Verschulden gegenüber der Gesellschaft wird mit mindestens 300 Tagessätzen Geldstrafe bestraft. –Verstöße gegen die Vorschriften über die Bekanntmachungen, die Geheimhaltung, die Pflicht zur Unterhaltung einer Internetseite werden zum Teil mit Geldbußen und/oder Freiheitstrafen geahndet.

62 Haftung der GmbH Die Haftung der Gründer und der Geschäftsführer einer GmbH wurde zum großen Teil an die Regelungen zur AG angepasst. Umfangreiche Verweise in Art. 644 HGB.

63 ARBEITSRECHT anhaltende Wirtschaftswachstum in der Türkei führte zur Steigerung der Zahl der Arbeitsplätz Interessant auch für ausländische Firmen Grundlegende Änderung des türkischen Arbeitsrechts im Rahmen der Harmonisierung der türkischen Gesetzgebung mit der EU-Gesetzgebung und der EU-Beitrittsverhandlungen

64 Wie ist die Beschäftigungsstruktur in der Türkei? Kinder: Personen, die noch nicht das 15. Lebensjahr vollendet haben. Auszubildende: Zu Ausbildungszwecken beschäftigte Kinder, die zwar das 13. aber noch nicht das 15. Lebensjahr vollendet haben. Jugendliche: Beschäftigte Arbeitnehmer, die das 15. Lebensjahr, aber noch nicht das 18. Lebensjahr vollendet haben. Behinderte: Arbeitnehmer mit einem physischen oder psychischen Defekt von 40-70%; ist nur eine behinderte Person im Betrieb beschäftigt, so muss diese mindestens zu 60% behindert sein, damit die vorgeschriebene Behindertenquote erfüllt ist. Arbeitnehmer: Beschäftigte, die mit dem Arbeitgeber einen Arbeitsvertrag abgeschlossen haben und nicht unter eine der anderen Gruppen fallen. Selbständige Arbeiter: Arbeiter, für die keine Sozialabgaben gezahlt werden und die im Unternehmen nicht fest angestellt sind.

65 Wie ist die Arbeitszeit geregelt? höchstens 45 Wochenstunden Gleichmäßige Verteilung auf die Arbeitstage des Betriebes soweit nichts Entgegenstehendes vereinbart ist Durch Vereinbarung der Parteien kann die normale Arbeitszeit unter der Bedingung, dass die tägliche Arbeitszeit von 11 Stunden nicht überschritten wird, in anderer Weise auf die Arbeitstage des Betriebes verteilt werden. Ist durch Vertrag eine Wochenarbeitszeit von weniger als 45 Stunden vereinbart, so gelten - entsprechend den oben genannten Grundsätzen – die Arbeitsstunden, die zwar die durchschnittliche Wochenarbeitszeit, jedoch 45 Stunden nicht überschreiten, als Mehrarbeit. Jede Stunde Mehrarbeit ist mit einem Entgelt in Höhe von fünfundzwanzig Prozent über dem normalen, auf eine Arbeitsstunde anfallenden Entgelt zu vergüten.

66 Wie sind die Löhne strukturiert? Der Gesamtlohn enthält die folgenden Bestandteile: SSK Brüt: Abzugsfähiges Einkommen für die Sozialversicherungsprämien. Die Untergrenze des SSK Brutto beträgt für die erste Jahreshälfte ,50 TL für die zweite Jahreshälfte ,00 TL Die Obergrenze für die Berechnung der Prämien beträgt im ersten Halbjahr ,177,40 TL für die zweite Jahreshälfte ,50 TL SSK Primi: Der Arbeitgeberanteil der Prämienprozente beträgt 21,5% - 27,5%, der Arbeitnehmeranteil15%; Steuerfreibetrag: ab dem abgeschafft; Einkommensteuer und Stempelsteuer betragen bei den Gehältern 11,30 TL, für die Bilanz 23,20 TL, für die Körperschaftssteuererklärung 40,10 TL, für Quellen- und Umsatzsteuererklärungen jeweils 30 TL und für die Sozialversicherungsprämienerklärungen 14,80 TL.

67 Lohnnebenkosten Art der Sozialabgabe AN-AnteilAG-AnteilGesamt Abgabe für Arbeitsunfall und Berufskrankheiten 0%1,5 – 7% Krankenversicherung5 %6 %11 % Mutterschutz0 %1 % Berufsunfähigkeits-, Alters- und Sterbevorsorge 9 %11 %20 % Arbeitslosenversicher ung (2 % trägt der Staat) 1 %2 %5 %

68 Wie hoch ist die Einkommensteuer für die Löhne? Die Einkommensteuer wird auf der Grundlage des Jahreseinkommens berechnet und ist seit dem gestaffelt: bis zu 9.400,-TL: 15 %, bis zu ,- TL: für die ersten 9.400,-TL 1.125,-TL und für den Rest 20 %, bis zu ,- TL: für die ersten ,-TL 3.425,-TL und für den Rest 27 %, bei mehr als ,- TL: für die ersten ,-TL 9.905,-TL und für den Rest 35 %.

69 Wie ist die Altersabfindung geregelt? je nach Dauer der Betriebszugehörigkeit eines Arbeitnehmers Wenn der Arbeitnehmer in Ruhestand geht oder der Arbeitsvertrag ohne rechtfertigenden Grund seitens des Arbeitsgebers gekündigt wird. Vor.: der Arbeitnehmer muss in dem betreffenden Betrieb mindestens ein Jahr ununterbrochen gearbeitet haben. Bei der Berechnung der einjährigen Arbeitszeit werden die Teilzeitbeschäftigungen und die Arbeiten in den unterschiedlichen Betrieben des gleichen Arbeitgebers mitgezählt.

70 Wie ist der Kündigungsschutz geregelt? In den Betrieben, für die das Arbeitsgesetz gilt und bei denen 30 oder mehr Arbeitnehmer mit einem Arbeitsvertrag beschäftigt sind, gilt der Kündigungsschutz für das unbefristete Arbeitsverhältnis. Vor.: Arbeitnehmer ist seit mindestens 6 Monaten im Betrieb beschäftigt und hat im gesamten Unternehmen keine führenden oder verwaltenden Arbeitgebervertreteraufgaben übernommen Wurde die Unzulässigkeit der Kündigung durch das Gericht festgestellt und ist der Arbeitnehmer durch den Arbeitgeber nicht weiterbeschäftigt worden, so bekommt der Arbeitnehmer: _ Dienstalterszulage (=Altersabfindung),_ Kündigungsfristentgelt, _ Durch das Gericht festgelegten Schadenersatz wie oben, _ Arbeitsentgelt für die 4 Monate der Nichtbeschäftigung.

71 Wie hoch ist der Mindestlohn? Festlegung durch die Mindestlohn- Feststellungskommission des Ministeriums für Arbeit und soziale Sicherheit mindestens alle zwei Jahre Rechtskräftig In Kraft tregen mit der Bekanntmachung im Gesetzblatt Der Mindestlohn wird jedes Jahr der Inflation angepasst. Je nach Alter des Arbeitsnehmers existieren zwei unterschiedliche Mindestlöhne. Für das erste Halbjahr 2011 beträgt der Mindestlohn –für die Arbeitnehmer unter 16 Jahren 697,50 TL brutto und –für die Arbeitnehmer über 16 Jahre 796,50 TL brutto Im zweiten Halbjahr 2011 betragen diese Mindestlöhne 715,50 TL bzw. 837,00 TL.

72 Wie ist das Urlaubsrecht geregelt? Die Dauer des Jahresurlaubs jedes Arbeitnehmers darf nicht weniger betragen als –a) 14 Tage bei einer Betriebszugehörigkeit von einem bis zu fünf Jahren (einschließlich dem fünften Jahr), –b) 20 Tage bei einer Betriebszugehörigkeit von mehr als fünf und weniger als fünfzehn Jahren, –c) 26 Tage ab einschließlich fünfzehn Jahre und länger. Die bezahlte Jahresurlaubsdauer darf jedoch für Arbeitnehmer, die achtzehn Jahre oder jünger bzw. fünfzig Jahre oder älter sind, nicht weniger als 20 Tage betragen. Die Dauer des bezahlten Jahresurlaubs kann durch Arbeits- oder Tarifvertrag verlängert werden.

73 Wie ist die Probezeit geregelt? Wurde von beiden Seiten eine Probezeit vertraglich vereinbart, so darf diese höchstens zwei Monate betragen. Jedoch kann die Probezeit durch Tarifvertrag auf bis zu vier Monate verlängert werden.

74 Danke für Ihre Aufmerksamkeit !


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