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Neue Bedingungen in Verträgen für Early Stage Investments - juristische Standardterms - Dr. Walter R. Henle, LL.M. Dr. Jörg Wössner "Early Stage VC in.

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Präsentation zum Thema: "Neue Bedingungen in Verträgen für Early Stage Investments - juristische Standardterms - Dr. Walter R. Henle, LL.M. Dr. Jörg Wössner "Early Stage VC in."—  Präsentation transkript:

1 Neue Bedingungen in Verträgen für Early Stage Investments - juristische Standardterms - Dr. Walter R. Henle, LL.M. Dr. Jörg Wössner "Early Stage VC in der Konsolidierung" BVK Sitzung der Fachgruppe Early Stage 10. Oktober 2001, Berlin

2 2 Zentrale Klauseln im VC-Beteiligungsvertrag Verwässerungsschutz Liquidationspräferenz Mitverkaufsrecht/Mitverkaufspflicht ("Exit") Erfordernis der Anpassung an aktuelle Marktbedingungen

3 3 Verwässerungsschutz (1) Zweck : êSchutz vor wirtschaftlicher Verwässerung durch künftige Finanzierungsrunden êdurch Ausgabe zusätzlicher Aktien an die Investoren

4 4 Verwässerungsschutz (2) Gestaltungsmöglichkeiten: Berechnung der Anzahl der zusätzlich auszugebenden Aktien (AG) bzw. der Größe des Geschäftsanteils (GmbH) ê"Full Ratchet": Gesamtinvestment auf der Basis der niedrigeren Bewertung ê"Weighted Average": Berücksichtigung des Volumens der Finanzierungsrunden

5 5 Verwässerungsschutz (3) Durchführung: Verschaffung der zusätzlich auszugebenden Aktien (Geschäftsanteile) durch : êKompensierende Kapitalerhöhung -bisheriger Standard/Beispiele -Schwächen bei sehr niedriger Bewertung êAktienübertragung durch Gründer ê"Kombinationslösung" -Wahlrecht der Investoren -Beispiel Nachteil und Gefahr: Anteilsbesitz der Gründer/des Managements kann sehr niedrig werden

6 6 Verwässerungsschutz (4) Vertragliche Umsetzung: AG/GmbH: Regelung meist im Beteiligungsvertrag, nicht in der Satzung Kompensierende Kapitalerhöhung durch Stimmbindungsvereinbarung (AG und GmbH) Anteilsübertragungspflicht der Gründer bedarf notarieller Form bei GmbH (§15 IV GmbHG)

7 7 Liquidationspräferenz (1) Zweck: Bevorzugte Verteilung eines Liquidationserlöses an die Investoren Erweiterung auf Trade Sale/Veräußerungserlös

8 8 Liquidationspräferenz (2) Gestaltungsmöglichkeiten: Vorabauszahlung der Investitionssumme an die Investoren (Standard) Variante: Vorabauszahlung der Investitionssumme zuzüglich IRR-bezogene Verzinsung an die Investoren (in Deutschland unüblich) Variante: "Cap"-Regelungen

9 9 Liquidationspräferenz (3) AG: êLiquidationspräferenz in der Satzung (Schaffung von Vorzugsaktien erforderlich), § 271 Abs. 2 AktG êRegelung des Vorzugs aus dem Veräußerungserlös im Beteiligungsvertrag GmbH: êRegelung im Beteiligungsvertrag

10 10 Mitverkaufsrecht / Mitverkaufspflicht (Exit) (1) Mitverkaufsrecht der Investoren (Co-Sale-Right) Zweck: Exit-Recht der Investoren bei Anteilsveräußerung durch Gründer Andienungspflicht Mitveräußerungsrecht mit den Varianten: vollständige Mit- veräußerung/teilweise (pro rata) Mitveräußerung Absicherung durch Vinkulierung der Aktien/Geschäftsanteile

11 11 Mitverkaufsrecht / Mitverkaufspflicht (Exit) (2) Mitverkaufspflicht der Gründer (Take-Along-Right) Grundgedanke: Mitverkaufspflicht der Gründer bei Anteilsveräußerung durch Investoren Übliche Voraussetzungen: êAusscheiden einer "key person" aus der Gesellschaft, êkein IPO nach absehbarer Zeit oder êqualifizierte Mehrheit der Aktionäre stimmt für Vertrag

12 12 Mitverkaufsrecht / Mitverkaufspflicht (Exit) (3) AG und GmbH: Üblicherweise im Beteiligungsvertrag/ Aktionärsvereinbarung bei GmbH: Erfordernis der notariellen Form (§15 IV GmbHG) bei AG: formfrei möglich

13 13 Dr. Walter R. Henle Dr. Jörg Wössner Baker & M c Kenzie Theatinerstrasse München Tel.: / Fax:


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